兰州海默科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规则和公司的《独立董事工作制度》要求，我作为兰州海默科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015年度工作中，尽
职尽责，忠实履行职责，主动了解和关注公司的重大事项和合法合规
经营情况，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司影
响中小投资者利益的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独
立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小投资者的合法权益。现就
2015年任职期间的履职情况报告如下：
一、出席董事会会议情况
2015年度，我积极履行独立董事勤勉尽责义务，亲自出席全部董
事会，但由于工作原因，未能出席全部股东大会，具体出席董事会会
议和参加股东大会会议的情况如下：
应出席董事 亲自出席董事 委托出席 缺席 是否连续两次未
会会议次数 会会议次数 次数 次数 亲自出席会议
9 9 0 0 否
报告期内召开股东大会次数 参加股东大会次数
4 2
2015年度，我对公司董事会审议的全部议案均投了同意票，没有
提出异议和弃权。
二、发表独立意见情况
根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表的独
立意见情况如下：
1
（一）2015年1月15日对公司第五届董事会第一次会议审议的聘
任高级管理人员的事项，发表了以下独立意见：
本次提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相
关规定。经审阅个人履历等材料，未发现有《公司法》第146 条规定
不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场
禁入者且禁入尚未解除的现象，聘任人员的任职资格符合担任上市公
司高级管理人员的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意公司第五届董事会第一
次会议对相关高级管理人员的聘任。
（二）2015年4月16日对公司第五届董事会第三次会议审议的相
关事项，发表了以下独立意见：
1.关于2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们认真审阅了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》，认为募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资
金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
2.关于2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况与公司担
保情况的独立意见
经核查公司《关于2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况
之专项说明》。我们认为：
2014年公司存在因销售商品产生其他关联方经营性资金占用情
况，2014年度占用累计发生金额2,044.49万元，2014年期末占用资金
余额1,600.87万元，上述关联交易对公司有益，不存在损害上市公司
利益的情形。除此之外，公司无控股股东及其他关联方违规占用上市
公司资金的情况。2014年公司向全资子公司实际提供担保金额为
2
9,598万元,占最近一期经审计净资产的9.02%，上述担保均履行了必
要的审批程序，且审批程序合法、合规、有效。
除上述担保事项之外，公司无其他担保情况，也不存在以前年度
发生并累积至本年度的担保及违规担保情况。
3.关于公司聘请2015年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期
间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地
发表了独立审计意见。经公司董事会审计委员会建议，同意聘请瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构。
4.关于对2014年度利润分配预案的独立意见
我们认为董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和公司《章
程》的有关规定，审议程序合法合规。利润分配预案综合考虑公司利
润水平、未来发展需要。也有利于公司长远发展。因此，我们同意公
司董事会提出的利润分配预案，并同意将此议案提交公司股东大会审
议。
5.关于对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审阅公司编制的《2014年度内部控制自我评价报告》，查
阅公司内部控制等相关文件，我们认为公司已建立了较为完善的内部
控制制度并能得到有效的执行，公司2014年度内部控制自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6.关于对控股子公司提供财务资助的独立意见
在不影响公司正常生产经营的情况下，对全资子公司提供财务资
助，解决了全资子公司短期经营性流动资金短缺的问题，有利于控股
子公司的业务发展，且公司有能力控制其经营管理风险和财务风险。
3
本次财务资助审批程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。因此，我同意对全资子公司兰州城临石油钻采设备有限公司和
陕西海默油田服务有限公司分别提供500万元财务资助。
7.关于2015年度日常关联交易预计事项的独立意见
经对公司提交的《关于2015年度日常关联交易预计的议案》进行
事前审议, 我们对该事项表示认可。我们认为，公司2015年度预计的
关联交易事项将在公平、公正的前提下进行，有利于开拓新市场， 促
进公司相关业务的发展，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在
公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
(三)2015年5月25日对公司第五届董事会第四次会议审议的关于
为全资子公司提供担保事项，发表了以下独立意见：
本次担保的对象海默美国股份有限公司为公司全资子公司，其
经营状况良好、具有相当的盈利能力，公司在担保期内有能力控制风
险，该项担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我
们同意本次担保事项。
（四）2015年7月23日对公司第五届董事会第五次会议审议的相
关事项，发表了以下独立意见：
1.关于控股股东及其关联方占用公司资金及公司对外担保情况
的独立意见
经我们核查，截止2015年6月30日，公司不存在控股股东、实际
控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。公司也不存在以前
年度发生并累积至2015年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关
联方非正常占用公司资金的情况。
经我们核查，截至2015年6月30日，公司累计对全资子公司担保
4
额为13,398 万元，占公司最近一期经审计总资产的12.55%。上述担
保的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。除此
外，公司不存在为控股股东及其他关联方、其他法人单位或个人提供
担保的情形；公司无违规担保和逾期担保的情况。
2.关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
（1）关于非公开发行股票方案的独立意见
我们认为，公司本次非公开发行股票方案中关于发行对象的选择
范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行
方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，
保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情形。我们同意本次非公开发行股票的方案，并同意提交公司
股东大会审议。
（2）关于公司非公开发行股票预案的独立意见
我们认为，公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证
券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；预案内容切实可行，综
合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求
等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结
构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；不存在损害公司及其全体股
东，特别是中小股东利益的行为。我们对公司非公开发行股票预案发
表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
（3）关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们
对公司相关事项进行了逐项对照，认为公司符合创业板上市公司非公
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开发行股票的资格和条件。我们对公司符合非公开发行股票的资格和
各项条件发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
（4）关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
我们认为，公司董事会编制的《兰州海默科技股份有限公司关于
非公开发行股票方案的论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶
段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，
符合公司实际情况。我们对本次非公开发行股票方案论证分析报告发
表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
3.关于公司第一期员工持股计划相关事项的独立意见
针对公司第一期员工持股计划相关事项，我们对公司第五届董事
会第五次会议审议的《关于<兰州海默科技股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）及其摘要>的议案》进行了认真审阅，并经全体独
立董事充分全面的讨论与分析，现发表独立意见如下：
公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计
划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施员工持
股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利
益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，
实现公司可持续发展。我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司
及其全体股东的利益，同意公司实施“海默科技第一期员工持股计划”
6
并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
4.关于公司制定《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》的
独立意见
针对公司董事会此次制定未来三年股东回报规划相关事项，我们
对公司第五届董事会第五次会议审议的《未来三年股东回报规划
(2015年-2017年)的议案》进行了认真审阅，并经全体独立董事充分
全面的讨论与分析，现发表独立意见如下：
此次规划充分体现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续性发展，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况
下，公司应优先采用现金分红进行利润分配, 为公司建立了持续、稳
定及积极的利润分配政策，有利于保护投资者合法权益，符合现行法
律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益
的行为和情况。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会此次制定《未来三年股
东回报规划(2015年-2017年)》，同意将相关议案提交公司股东大会审
议。
（五）2015年8月27日对公司第五届董事会第六次会议审议的关
于为全资子公司提供担保事项，发表了以下独立意见：
本次担保的对象上海清河机械有限公司为公司全资子公司，其经
营状况良好、具有相当的盈利能力，公司在担保期内有能力控制风险，
该项担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同
意本次担保事项。
（六）2015年10月26日对公司第五届董事会第七次会议审议的增
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补独立董事事项，发表了以下独立意见：
公司董事会提名白东先生为第五届董事会独立董事候选人。提名
人是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础
上进行的，并已征得被提名人本人的同意。经过我们对独立董事候选
人的履历及相关情况的审阅和了解，我们一致认为独立董事候选人具
备担任公司独立董事的资格和能力，不存在《公司法》规定不得担任
公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未
解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩
戒，符合相关要求。因此，我们同意提名白东先生为独立董事候选人。
三、保护投资者权益方面所做的工作
2015年度本人勤勉尽责，有效履行独立董事职责。对公司非公开
发行股票事项、员工持股计划、对外担保等事项尽职调查，独立客观
地发表意见；对公司董事会和股东大会的合法合规性进行监督，对董
事会议案，进行认真审议，及时了解法律法规、中国证监会规章及交
易所规范性文件的变化，监督公司规范运作，独立、客观、公正地行
使表决权，切实维护了公司和中小投资者的利益。
持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》
有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
关注公司所处的石油行业的发展动态和股票市场的变化。尤其是
在股票市场出现非理性的大幅下跌时，及时建议公司采取一些列措施
维护市场稳定，保护投资者利益。
四、任职董事会专门委员会工作的情况
我作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，在
2015年度认真履行职责，对增补独立董事候选人进行全面审查并提出
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建议，严格执行《独立董事及审计委员会年报工作规程》，认真负责，
听取年审注册会计师的意见，发挥了专业委员会应有的作用。
五、其它事项
2015年报告期内本人未有提议召开董事会的情况发生，也未有独
立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2016年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，担
负起作为公司独立董事应有的责任，继续认真、谨慎、忠实、勤勉地
履行独立董事的职责，努力做到亲自出席每一次董事会、股东大会及
董事专业委员会的会议。维护全体股东特别是中小投资者的合法权
益，为公司持续、稳定、健康发展起到积极的作用。
独立董事：赵荣春
2016年4月11日
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