证券代码：600707 证券简称：彩虹股份 公告编号：临 2016-021 号
彩虹显示器件股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会
发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
1、发行价格为 6.74 元/股，发行 341,246.29 万股，募集资金总额 230 亿元，
不考虑发行费用的影响，且于 2016 年 9 底完成发行，该完成时间仅为测算本次
非公开发行摊薄即期回报的假设时间；
2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项；
3、测试按照 2016 年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润较 2015
年增长 15%、持平、降低 15%三种情景计算，不进行股份回购；
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4、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净
资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
5、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费
用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
2016年/2016. 12. 31
财务指标 2015年/2015. 12. 31
本次发行前 本次发行后
情形一：2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润较2015年增长15%
总股本（万股） 73,675.77 73,675.77 414,922.06
归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元） -32,502.39 -27,627.03 -27,627.03
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） -0.44 -0.37 -0.17
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 -22.63% -19.39% -3.85%
情形二：2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润与2015年持平
总股本（万股） 73,675.77 73,675.77 414,922.06
归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元） -32,502.39 -32,502.39 -32,502.39
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） -0.44 -0.44 -0.20
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 -22.63% -23.21% -4.54%
情形三：2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润较2015年下降15%
总股本（万股） 73,675.77 73,675.77 414,922.06
归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元） -32,502.39 -37,377.75 -37,377.75
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） -0.44 -0.51 -0.24
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 -22.63% -27.17% -5.25%
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相
应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要
一定时间，公司盈利能力存在摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次拟发行股票不超过 35 亿股，且募集资金净额（指募集资金总额扣除发
行费用后的净额）不超过 230 亿元。全部用于增资咸阳光电建设 8.6 代薄膜晶体
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管液晶显示器件（TFT-LCD）项目、增资彩虹液晶建设 8.5 代液晶基板玻璃生产
线项目以及补充流动资金。募集资金项目完成后有助于完善液晶显示面板、基板
玻璃生产线体系，扩大产能，并提高经营效益，提升本公司在液晶显示面板、基
板玻璃产业领域的整体竞争力。
本次发行的必要性和合理性详见本公司《非公开发行股票预案（修订稿）》
之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务主要为液晶基板玻璃的生产与销售，为了能够更好地按照
公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司采取内生式成长与外延式发展
的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管
理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提
升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过开拓液晶玻璃基板上
下游业务，实现企业纵向一体化发展，从而降低成本，实现资源的优势互补，产
生协同效应。本次募集资金投资项目是公司外延式发展战略实施的关键环节，是
公司顺应 TFT-LCD 整体发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高行业
竞争力的重要手段。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。目
前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，
公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。
2、技术储备
彩虹股份目前拥有自主创新的核心技术授权专利超过 300 件，公司不断增加
对技术研发的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和高技术的研发团队，建
立了以市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。
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3、市场储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中公司依托良好的产品质量，积累了较为
丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施
以保证此次募集资金有效使用。具体如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金
按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金
管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金
专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保
荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构
定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审
计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司发展规划。本次募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不
超过 230 亿元，用于投资建设 8.5 代液晶基板玻璃生产线项目和 8.6 代薄膜晶体
管液晶显示器件（TFT-LCD）项目。
为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
已根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位
后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换，置换剩余的
募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部
分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集
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资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本
次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行
的相关承诺，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的
失信行为进行处理。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，并将提交公司
股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相
关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二○一六年四月十二日
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