证券代码：600707 证券简称：彩虹股份 编号：临 2016-017 号
彩虹显示器件股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第四十四
次会议通知于 2016 年 4 月 6 日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2016 年 4
月 12 日在咸阳公司会议室召开。应到董事 7 人，实到 6 人，董事张少文先生因
公务请假未出席本次会议。监事会成员、公司高级管理人员列席了会议，会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长郭盟权先生
主持。
会议审议并通过了如下决议：
一、通过《关于符合非公开发行股票条件的议案》（同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
本公司《关于符合非公开发行股票条件的议案》已经第七届董事会第三十八
次会议审议通过。鉴于公司拟对非公开发行股票发行方案进行重大调整，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》
以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司再次
对本次调整后是否符合非公开发行股票条件进行了核查。经过认真自查、逐项论
证，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、通过《关于修订非公开发行股票发行方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值（同意4票，反对0票，弃权0票）
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值为1.00元。
1
2、发行方式（同意4票，反对0票，弃权0票）
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式（同意4票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过10名（在本次非公开发行工作
结束之前，若监管机构对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本
次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行
认购对象的数量上限），具体包括：
（1）咸阳市金融控股有限公司（以下简称“咸阳金控”）：咸阳金控以现
金认购公司本次非公开发行的股票。
（2）咸阳中电彩虹集团控股有限公司（以下简称“中电彩虹”）：中电彩
虹以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（3）咸阳市城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“咸阳城投”）：
咸阳城投以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（4）陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西电子”）：陕西电子以
现金认购公司本次非公开发行的股票。
（5）合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥瀚和”）：合
肥瀚和以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（6）除咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和之外的其
他投资者（以下简称“其他投资者”）：包括证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者，以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。其
他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票。
最终其他投资者在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大
会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
4、发行数量及限售期（同意4票，反对0票，弃权0票）
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（1）本次拟发行股票不超过35亿股，且募集资金净额（指募集资金总额扣
除发行费用后的净额）不超过230亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期间
除权、除息的，发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根
据实际情况确定发行数量。
（2）咸阳金控承诺以现金60亿-75亿元认购公司本次非公开发行的股票，咸
阳金控所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（3）中电彩虹承诺以现金 35 亿-45 亿元认购公司本次非公开发行的股票，
中电彩虹所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（4）咸阳城投承诺以现金 20 亿-25 亿元认购公司本次非公开发行的股票，
咸阳城投所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（5）陕西电子承诺以现金 10 亿元认购公司本次非公开发行的股票，陕西电
子所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（6）合肥瀚和承诺以现金 10 亿元认购公司本次非公开发行的股票，合肥瀚
和所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（7）其他投资者认购本次非公开发行的股票后，其单独及/或其一致行动人
共同持有彩虹股份的股权比例不得超过15%，其他投资者所认购的股票自本次非
公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
5、发行价格及定价原则（同意4票，反对0票，弃权0票）
（1）本次发行的发行底价为 6.74 元/股，不低于公司第七届董事会第四十四
次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定
价基准日前二十个交易日公司股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行
日期间除权、除息的，发行底价相应进行调整。
（2）本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核
准批文后，根据参与竞价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
（3）咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和不参与竞价，
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按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产
生发行价格，则咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和按本次
发行的底价即6.74元/股认购公司本次发行的股份。
6、募集资金投向（同意4票，反对0票，弃权0票）
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后
的净额）不超过230亿元，募集资金投资项目情况如下：
总投资 以募集资金投入
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
增资咸阳彩虹光电科技有限公司，建设第 8.6 代
1 280.00 140.00
薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目
增资彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司，建设 8.5
2 60.03 60.00
代液晶基板玻璃生产线项目
3 补充流动资金 - 30.00
总计 - 230.00
发行完成后，公司将按照项目公司最近一个月末经审计、评估后的净资产为
基础确定出资折算注册资本的比例。
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自
筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少
于上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方
式解决。
7、新老股东共同享有股东权益（同意4票，反对0票，弃权0票）
在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有股东权
益。
8、本次发行决议有效期（同意4票，反对0票，弃权0票）
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相
关议案之日起十二个月。
鉴于本次非公开发行方案中涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联
董事郭盟权先生、司云聪先生进行了回避。
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上述议案尚须提交公司股东大会审议。
三、通过《关于〈非公开发行股票预案〉（修订稿）的议案》（同意 4 票，反
对 0 票，弃权 0 票）
鉴于本次非公开发行方案中涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联
董事郭盟权先生、司云聪先生进行了回避。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
四、通过《关于与具体特定发行对象签署股份认购协议的议案》（同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
同意公司与咸阳市金融控股有限公司、咸阳市城市建设投资控股集团有限公
司、陕西电子信息集团有限公司、合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）签订附条
件生效的非公开发行股份认购协议。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、通过《关于与咸阳中电彩虹集团控股有限公司签署股份认购协议的议案》
（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
同意公司与公司控股股东中电彩虹签订附条件生效的非公开发行股份认购
协议。
上述议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事郭盟权先生、
司云聪先生进行了回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）
的议案》（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施的议案》（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案尚须提交公司股东大会审议。
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八、通过《关于召开股东大会的议案》（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
决定将上述第一、二、三、四、五、六、七项议案与公司第七届董事会第三
十八次会议审议通过的第九、十一项议案一并提交股东大会审议。
鉴于本次非公开发行相关事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批
准，股东大会召开时间及其他具体事项另行确定。
特此公告。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日
6
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