张家港保税科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间
订立的关联交易合同、协议符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、
规范性文件及《张家港保税科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制订本制度。
第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定
的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司、股东、特别是中小
股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联人与关联关系
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然
人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织。
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（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之
一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（七）公司与上述条款所列主体受同一国有资产管理机制控制的，不因此而形成
关联关系，但该主体的董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
第五条具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一）直 接 或 间 接 持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条因与本公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合本制度第四
条和第五条规定的关联人，为公司潜在关联人。
第七条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司
施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业利益关系。
第八条 董事会对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应
按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径
及程度。
第三章 关联交易
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第九条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可能导致
转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十条 关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。
第十一条 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托
理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
第四章 关联交易的价格
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第十二条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价
格。
第十三条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有政府定价的，可以直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的独立第三方市场价格或收费标准的，交易定价应参考
关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则
应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的
交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。
公司按照本制度第十三条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易
价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
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情况。
第十五条 关联交易价格的管理实行以下方法：
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协
议约定的原则重新调整价格；
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
1.某项交易的政府价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之
日开始生效；
2.某项交易的政府价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某
项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易 价
格；
3.协议方商定某项交易的价格后，政府制定了该项交易的强制价格或指导价格，
则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易
价格变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易的决策权限
第十六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人
或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十七条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以内、公司与关联法人发生的交
易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由
公司总裁批准。
（二）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 1000 万元（不
含 1000 万元）、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上低
于 3000 万元（不含 3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易（关联人向公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
由公司董事会批准。
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（三）公司与关联自然人发生的金额在 1000 万元以上、与关联法人发生的金额
在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（关联人
向公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），由公司股东
大会批准，并应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或审计。
（四）公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本制度第十七条的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十七条
的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公
司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适
用本制度第十七条的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发
生额作为交易金额，适用本制度第十七条的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认
可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
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公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交
易提交股东大会审议。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
第六章 关联交易的回避措施
第二十六条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署
协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十七条董事会就关联交易表决时，根据本制度第五十六条规定、被认定为关
联董事的董事应当回避，不得参与表决。
第二十八条关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事
会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以
向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与会独
立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独
立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进 行表
决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入
此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按公司章程和董事会议事规则的
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规定表决；
（四）如有特殊情况关联董事确实无法回避的，可以按照正常程序进行讨论和表
决，但应当向股东大会、监管机构作出说明。
第二十九条股东大会就关联交易进行表决时，根据本制度第五十七条的规定、被
认定为关联股东的股东应当回避表决，关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管有权部门
同意后，可以参加表决；公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关
联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第三十条关联股东的回避措施为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会
提出关联股东回避要求；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审
议和表决，同时向证券监管机构报告，决定其是否应当回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不得将关联股东所代表的有表决权
的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则
的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得证券监管有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，
同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
第七章 关联交易的信息披露
第三十一条公司与关联人进行本制度第五章所述的关联交易，应当及时披露。
第三十二条公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的
有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
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（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十三条公司关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十四条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大
关联交易事项，并根据不同类型按本制度第三十六至三十九条的要求分别披露。
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交
易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行
交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解
决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关
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联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面
价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的
原因及其对公司的影响。
第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条 公司与关联人进行本制度第是一条所列日常关联交易的，应视具体
情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议。
第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果
提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三
十五条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东
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大会审议并披露。
第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议
期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大
会审议并及时披露。
第四十三条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第九章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公
司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方
式，并应当遵守第四十六条至第四十九条的规定。
第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，
应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持
续经营能力和未来发展的影响。
第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的
年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具
专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
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明确可行的补偿协议。
第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行
评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评
估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表意见。
第四十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关
联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出
资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以
向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
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第五十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民
银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可
以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十四条 同一自然人同时担任本公司和其他法人或组织的的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本公司进行交易，公司可以向证券交易所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所、
中国证监会认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本指引
披露或者履行相关义务。
第十一章 附 则
第五十六条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其
独立商业判断的董事。
第五十七条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
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（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十九条本制度由董事会负责解释。
第六十条本制度经股东大会决议批准后实施。
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