国泰君安证券股份有限公司
关于张家港保税科技股份有限公司
2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“原保荐机构”）分别担
任了张家港保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技”）2012 年度非公开发
行股票和 2013 年度非公开发行股票的保荐机构，其中 2012 年度非公开发行股票
的持续督导期截止至 2014 年 12 月 31 日，2013 年度非公开发行股票的持续督导
期截止至 2015 年 12 月 31 日。其中，因 2012 年度非公开发行股票的募集资金尚
未使用完毕，东吴证券仍继续履行持续督导职责。
2015 年，保税科技聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”
或“保荐机构”）担任公司 2015 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构。根据中
国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，保税科技因再次申请
发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保
荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。根据上述规定，国泰君安承
接了原保荐机构东吴证券未完成的持续督导工作。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《张
家港保税科技股份有限公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法修正议
案》等有关规定，以及国泰君安与保税科技签订的关于保荐工作的协议等文件的
相关约定，就公司 2015 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将
核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1599 号文《关于核准张
家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，由主承销商东吴证
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券股份有限公司非公开发行人民币普通股 23,259,959 股，每股发行价人民币 9.85
元，共募集资金合计人民币 229,110,596.15 元，扣除承销及保荐费用 15,750,000.00
元（承销及保荐费用总额为 16,750,000.00 元，根据合同约定已预付保荐费用
1,000,000.00 元），实际到账募集资金人民币 213,360,596.15 元。公司本次募集资
金总额人民币 229,110,596.15 元，支付发行费用 18,000,000.00 元，包括：承销及
保荐费用 16,750,000.00 元，律师费 1,000,000.00 元，审计费 250,000.00 元，扣除
上述各项费用后，募集资金净额为 211,110,596.15 元。截至 2012 年 12 月 31 日
全部资金存入公司中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行的募集资金专
户中。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司验证并出具
天圆全验字[2012] 00030026 号《验资报告》。
公司于 2013 年 2 月 16 日，根据《张家港保税科技股份有限公司 2012 年第
一次临时股东大会决议》，将募集资金净额 211,110,596.15 元，对张家港保税区
长江国际港务有限公司（简称“长江国际”）进行增资，已将该项资金划转至长
江国际募集资金专户，其中：划入江苏张家港农村商业银行保税区支行银行账号
为 802000027603788 的账户内 165,110,596.15 元，划入中国建设银行张家港港城
支行银行账号为 322201986255051506779 的账户内 46,000,000.00 元。上述资金
到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字
[2013]00030003 号《验资报告》。同时公司将募集资金产生的银行存款利息
153,529.35 元一并划转至长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支
行银行账号 322201986255051506779 账户内用于募集资金项目。上述资金划转完
毕后，公司将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为
1102028529000200020 的募集资金专户办理了销户手续。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]848 号文《关于核准张家港保
税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司由主承销商东吴证券
股份有限公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股 67,272,727 股，发行价格
11.00 元/股，募集资金总额人民币 739,999,997.00 元，扣除发行费用人民币
26,000,000.00 元后实际募集资金净额为 713,999,997.00 元，已由东吴证券股份有
限公司于 2014 年 9 月 19 日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司张家港保
税区支行账号为 1102028519000224306 的人民币账户中。上述募集资金到位情况
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已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]
00030028 号《验资报告》。
公司于 2014 年 10 月 9 日，根据《张家港保税科技股份有限公司 2013 年第
六次临时股东大会决议》，将募集资金净额 713,999,997.00 元，分别对子公司进
行增资和补充公司流动资金。
其中：对张家港保税区长江国际港务有限公司（简称“长江国际”）增资
230,000,000.00 元，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入中
国建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为 32201986255051511544 账号内
121,000,000.00 元；划入中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为
10528301040049665 账号内 109,000,000.00 元。上述资金到位情况已由北京天圆
全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030034 号《验
资报告》。同时公司将募集资金产生的银行存款利息 456,748.65 元，一并划转至
长江国际在中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为
10528301040049665 账户内用于募集资金项目。
对张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）增资
344,000,000.00 元，已将该项资金划转至华泰化工募集资金专户，划入张家港农
村商业银行张家港保税区支行账号为 802000036381888 账户内，其中本金
343,999,997.00 元、利息 3 元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030035 号《验资报告》。划入
公司在华夏银行张家港保税区支行开立的账号为 12464000000011422 账户
140,000,000.00 元，用于补充公司流动资金。
募集资金划转完毕后将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号
为 1102028519000224306 的募集资金专户办理了销户手续。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金
742,288,060.66 元，其中先期用自筹资金投入 294,935,195.96 元，其中：2013 年
3 月 1 日公司第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司以募集资金置换预
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先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金 16,409,640.64 元，此次置换情况已经北京天圆全会
计师事务所有限公司鉴证并出具天圆全专审字[2013]00030175 号《专项鉴证报
告》；2014 年 11 月 7 日公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 278,525,555.32 元，此次置换
情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字
[2014] 00030831 号《专项鉴证报告》。
2、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
4,309,551.5 元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为 187,132,083.99 元（包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以
及《张家港保税科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，先后制订
了《张家港保税科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和《公司募集资金管理办法修正议案》，分别经 2009 年股东大会和 2013 年第三
次临时股东大会批准通过。
公司实施募集资金投资项目的子公司和国泰君安分别与中国建设银行股份
有限公司张家港港城支行、中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行、张家
港农村商业银行张家港保税区支行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金三方
监管协议（2012 年度、2013 年度非公开发行项目募集资金剩余部分）》，公司在
上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的
权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司
在履行三方监管协议过程中不存在问题。
根据《管理办法》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制
度，以保证专款专用。公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资
金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计
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划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度
情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请
和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使
用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务部门
办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。同时根据《募集资
金三方监管协议》的规定，公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，
公司应当及时通知监管的证券公司（2015 年 1-11 月为东吴证券，2015 年 12 月
开始改为国泰君安），同时提供专户的支出清单。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
募集资金存储银行名称 账户类别 期末余额（元） 存储方式
中国农业银行张家港保税区支行 募集资金专户 2,864,123.93 协定存款
中国建设银行股份有限公司张家港港城支行 募集资金专户 207,448.89 协定存款
江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区支行 募集资金专户 5,141,258.98 协定存款
江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区支行 募集资金专户 178,919,252.19 协定存款
合计 187,132,083.99
三、2015 年度募集资金的实际使用情况
公司 2015 年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照
表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015 年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年度，公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
2015 年度，保荐代表人通过资料审阅、电话沟通等多种方式，对保税科技
募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐
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机构认为：保税科技 2015 年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定和要求，严
格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法
规的情形。截至 2015 年 12 月 31 日，国泰君安对保税科技 2015 年度募集资金存
放与实际使用情况无异议。
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附表：
募集资金使用情况对照表（2015 年度）
编制单位：张家港保税科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 92,511.06 本年度投入募集资金总额 11,260.38
报告期内变更用途的募集资金总额 不适用
累计变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 74,228.81
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已变 募集资金 截至期末累 截至期末投资 项目达到预定 项目可行性
承诺投资项目和超 调整后投 本年度投 实现的效 是否达到
更项目（含 承诺投资 计投入金额 进度（%）(3) 可使用状态日 是否发生重
募资金投向 资总额(1) 入金额 益 预计效益
部分变更） 总额 (2) ＝(2)/(1) 期 大变化
承诺投资项目
1、张家港保税区长江
国际港务有限公司 1# 否 16,511.06 16,511.06 792.45 16,145.61 97.79 2014 年 1 月 4,164.86 是 否
罐区改扩建项目
2、张家港保税区长江 不单独产生
国际港务有限公司码 否 4,600.00 4,600.00 326.39 4,651.10 101.11 2013 年 8 月 无 直接的经济 否
头结构加固改造项目 效益
3、张家港保税区长江
国际港务有限公司的
否 10,900.00 10,900.00 — 10,664.62 97.84 2013 年 11 月 -613.32 否 否
收购仪征国华 100%
股权及相应债权项目
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4、收购中油泰富 9 万
立方米化工罐区资产 否 12,100.00 12,100.00 — 12,083.36 99.86 2013 年 11 月 4,673.82 是 否
项目
5、张家港保税区华泰
化工仓储有限公司
否 34,400.00 34,400.00 10,141.54 16,684.12 48.50 无 否
31.58 万立方米液体化
工储罐建设项目
6、补充张家港保税科 不单独产生
技股份有限公司流动 否 14,000.00 14,000.00 — 14,000.00 100.00 无 直接的经济 否
资金 效益
承诺投资项目小计 — 92,511.06 92,511.06 11,260.38 74,228.81 — — — — —
超募资金投向
1、归还银行贷款（如
— — — — — — — — — —
有）
2、补充流动资金（如
— — — — — — — — — —
有）
超募资金投向小计 — — — — — — — — — —
合计 — 92,511.06 92,511.06 11,260.38 74,228.81 — — — — —
张家港保税区长江国际港务有限公司 1#罐区改扩建项目于 2014 年 1 月完工并投入试生产，截止
2015 年 12 月 31 日累计实现营业收入 10,131.76 万元，累计实现净利润 4,429.09 万元；张家港保
税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目不单独产生直接的经济效益，通过加固改造提高
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 了码头的靠泊等级和安全性，有效提升了码头综合卸货效率和装卸量，2015 年度码头靠船 563 艘
次，比去年同期 506 艘次，增长 11.26%；张家港保税区长江国际港务有限公司收购仪征国华 100%
股权及相应债权项目，由于发生于荣祥民间借贷担保诉讼，截止报告日尚未结案，扬州石化公司根
据案件的进展情况确认预计负债 2,520.90 万元，此项未决诉讼损失直接导致仪征国华 100%股权及
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相关债权项目没有达到该项目预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 项目无超募资金
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内未进行调整
公司于 2013 年 2 月 21 日将本次非公开发行股票募集资金 1,640.96 万元置换了前期已预先投入募
集资金投资项目的自筹资金 1,640.96 万元。上述募集资金置换情况已由北京天圆全会计师事务所有
限公司进行鉴证并出具了天圆全专审字[2013]00030175 号《专项鉴证报告》，2014 年 11 月 7 日
募集资金投资项目先期投入及置换情况
本次非公开发行股票募集资金 27,852.56 万元置换了前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金
27,852.56 万元，上述募集资金置换情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出
具天圆全专审字[2014]00030831 号《专项鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目工程合同未最终结算完毕，尚无项目结余资金
尚未使用的募集资金用途及去向 资金用途未变更，存放于募集资金专用账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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