证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳 A、深康佳 B 公告编号:2016-29
康佳集团股份有限公司
第八届董事局第十四次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十四次会议，于
2016年4月12日（星期二）在康佳集团办公楼会议室以现场表决加传真表决的方
式召开。本次会议通知于2016年4月6日以书面、电子邮件和传真的方式通知全体
董事和监事。本次会议应到董事7名，实到董事7名。监事会全体成员和部分公司
高级管理人员列席了会议。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。本次会议符合国
家有关法律、法规及《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
二、董事局会议审议情况
会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议：
1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实
际情况，公司符合非公开发行 A 股股票的各项要求和条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票的方案。由于公
司控股股东华侨城集团公司拟认购本次非公开发行的 A 股股票，从而构成公司
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与公司控股股东的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联
董事进行逐项审议，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何
海滨回避表决。
（2）发行方式及时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向
特定对象非公开发行 A 股股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何
海滨回避表决。
（3）发行价格和定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第八届董事局第十四次会议
决议公告日（2016 年 4 月 13 日）。
本次非公开发行 A 股股票发行价格为 4.71 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何
海滨回避表决。
（4）发行数量
本次非公开发行 A 股股票发行数量合计不超过 636,942,675 股。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
本次发行数量将作相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何
海滨回避表决。
（5）发行对象及认购方式
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本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东华侨城集团公司、南
京创毅投资管理中心（有限合伙）、微鲸科技有限公司、北京云诺投资中心（有
限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有
限合伙）等 6 名特定对象，均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发
行的 A 股股票。
根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》，以本次发行
价格计算，发行对象的认购情况如下：
发行对象名称 认购金额（元） 认购股份数（股）
华侨城集团公司 1,399,999,999.65 297,239,915
南京创毅投资管理中心（有限合伙） 550,000,001.04 116,772,824
微鲸科技有限公司 449,999,998.71 95,541,401
北京云诺投资中心（有限合伙） 199,999,999.95 42,462,845
北京云世纪投资中心（有限合伙） 199,999,999.95 42,462,845
宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙） 199,999,999.95 42,462,845
合计 2,999,999,999.25 636,942,675
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何
海滨回避表决。
（6）限售期
本次非公开发行 A 股股票完成后，本次发行对象认购的股份自本次发行结
束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何
海滨回避表决。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 30 亿元，扣除发行
费用后拟用于以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能电视研发与运营平台建设项目 30,000.00 30,000.00
2 品牌与渠道建设项目 80,000.00 70,000.00
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3 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
4 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 310,000.00 300,000.00
本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际
募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金
到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项
目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何
海滨回避表决。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行 A 股股票完成后，本次发行前公
司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次非公
开发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何
海滨回避表决。
（9）决议的有效期限
本次非公开发行 A 股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非
公开发行 A 股股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何
海滨回避表决。
（10）股票上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何
海滨回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
3、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说
明的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
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4、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何
海滨回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何
海滨回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》
公司为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，公司董事局拟提请公司股东大会授权董事局在有关法
律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比
例等具体事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行 A 股股票的申请文
件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复
相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会
计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有
关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非
公开发行 A 股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、
其他中介机构聘用协议等；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（5）根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条
款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府
部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
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（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（7）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股
票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事局对本次非公开发行的具体发行
方案等相关事项进行相应调整；
（8）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切
具体事宜；
（9）同意董事局转授权由公司董事局主席和高级管理人员组成的非公开发
行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切
事宜；
（10）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何
海滨回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议并通过了《关于制定<康佳集团股份有限公司未来三年（2016—2018
年）股东回报规划>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）及中国证券监督管理委员会深圳证监局《关于认
真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通
知》（深证局公司字[2012]43 号）等相关文件要求，公司董事局制定了《康佳集
团股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议并通过了《关于修订<康佳集团股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
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票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事局修订了《康佳集团股份有限
公司募集资金管理制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议并通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的
议案》
公司控股股东华侨城集团公司已于 2016 年 4 月 12 日与公司签订了《附条件
生效的股份认购合同》，华侨城集团公司拟以现金认购公司本次非公开发行的 A
股股票，上述行为构成关联交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何
海滨回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议并通过了《关于同意华侨城集团公司免于以要约方式增持公司股
份的议案》
鉴于华侨城集团公司已做出承诺，其认购的公司本次非公开发行的 A 股股
票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司收购管理办法
（2014 年修订）》第六十三条，同意提请股东大会同意华侨城集团公司免于以要
约方式增持公司股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何
海滨回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、逐项审议并通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购
合同>的议案》
（1）同意公司与华侨城集团公司签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何
海滨回避表决。
（2）同意公司与南京创毅投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的
股份认购合同》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（3）同意公司与微鲸科技有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）同意公司与北京云诺投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份
认购合同》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）同意公司与北京云世纪投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股
份认购合同》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）同意公司与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生
效的股份认购合同》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
12、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补
措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保障公司中小股东利益，公司就
本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公
开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关适当措施。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
13、审议并通过了《关于全体董事、高级管理人员以及控股股东出具公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开
发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，同时控股股东也作出相关承诺，承诺具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《康佳集团股份有限公司关
于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
第八届董事局第十四次会议决议。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二〇一六年四月十二日
9
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