证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-013
中国海诚工程科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
一、公司非公开发行股票涉及关联交易事项概述
2016年4月11日，公司召开第四董事会第二十三次会议审议通过
了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等议案。公司与中
国轻工集团公司签署了附条件生效的《股份认购协议》；与中国轻工
集团公司、株洲中车时代高新投资有限公司、中国轻工业长沙工程有
限公司、长沙长泰智能装备有限公司签订了《增资协议》。
中国轻工集团公司系公司控股股东，长沙长泰智能装备有限公司
系中国轻工集团公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第二十三次会议以6票同意，0票反对，1票弃
权，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，关
联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女
士回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可并发表了
意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，并获得国资委和中国
证监会等相关主管部门的核准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国轻工集团公司
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注册资本：人民币200,000万元
注册地址：北京市朝阳区启阳路4号
法定代表人：俞海星
经济性质：全民所有制
经营范围：一般经营项目：原料、辅料、重油、设备及零部件、
小轿车、轻工产品的销售；轻工装备的研发、制造、销售；国内外工
程总承包、规划、设计、施工、监理；汽车、机械设备的租赁；进出
口业务；举办境内对外经济技术展览会；自有房屋租赁；与以上业务
有关的技术咨询、技术服务、信息服务。
截至2015年12月31日，公司总资产1,422,189.16万元，净资产
472,045.77万元，2015年度完成营业收入1,630,257.20万元，实现净利
润34,312.46万元（以上数据未经审计）。
（2）中国海诚工程科技股份有限公司
注册资本：人民币408,243,411万元
注册地址：上海市宝庆路21号
法定代表人：严晓俭
经济性质：股份有限公司（上市公司）
经营范围：国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包，建筑
业（凭资质）及上述项目所需设备、材料销售；国内贸易（除专项）；
压力容器设计；轻工产品（除审批）研发、制造，设备制造，在国（境）
外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；
办公楼租赁；从事货物与技术的进出口业务。
截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 资 产 352,511.55 万 元 ， 净 资
110,110.43万元，2015年度完成营业收入469,302.08万元，实现净利润
22,800.03万元（以上数据已经审计）。
（3）长沙长泰智能装备有限公司
注册资本：人民币5,600万元
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注册地址：湖南省长沙市雨花区新兴路118号
法定代表人：简泽丰
经济性质：其他有限责任公司
经营范围：输送包装设备的生产、销售；工业自动控制装置的开
发、制造、安装、销售及服务；新材料、新产品、新设备、电气产品、
自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术
培训；机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售。
截至2015年10月31日，公司总资产40,646.93万元，净资产9,600.10
万元，2015年1-10月份完成营业收入19,154.53万元，实现净利润
-1,233.67万元（以上数据已经审计）。
2、关联关系
中国轻工集团公司系公司控股股东，长沙长泰智能装备有限公司
系公司控股股东中国轻工集团公司控股子公司。根据深圳证券交易所
《股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3章节的规定，中国轻工集
团公司、长沙长泰智能装备有限公司为公司的关联法人，上述交易构
成关联交易。
三、关联交易的标的
2016年4月11日，公司与中国轻工集团公司签署了附条件生效的
《股份认购协议》，本次关联交易的标的为公司以不低于公司关于非
公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90％的
发行价格（即不低于人民币12.29元/股）向中国轻工集团公司发行股
票。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价
的情况，以竞价方式最终确定。中国轻工集团公司不参与市场询价过
程，但接受市场询价结果并且其认购价格与其他特定投资者相同。中
国轻工集团公司认购本次非公开发行的股票金额不超过2.5亿人民币
但不低于2亿元人民币。
2016年4月11日，公司与中国轻工集团公司、株洲中车时代高新
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投资有限公司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙长泰智能装备有
限公司签订了《增资协议》，公司拟以本次非公开发行募集资金总额
中的40,000万元用于增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智
能装备提质扩产项目。其中，用于向长沙长泰智能装备有限公司进行
增资的金额为人民币22,000万元，增资完成后公司将直接持有长沙长
泰智能装备有限公司49.88%的股权；以贷款方式用于投入长沙长泰智
能装备有限公司智能装备提质扩产项目的金额为人民币18,000万元。
三、关联交易定价原则及公允性
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十
三次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公
司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29元/股。最终发行
价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接
受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
公司用于增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智能装备
提质扩产项目已聘请有资质的评估机构上海东洲资产评估有限公司
对标的公司进行了评估，并出具了《中国海诚工程科技股份有限公司
拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告》(沪东洲资评报
字（2016）第0070139号)。本次增资金额系以标的公司截至2015年10
月31日（“评估基准日”）经评估确认的净资产价值为基础，由协议各
方协商确定。鉴于上述评估结果尚需取得国有资产监督管理部门备案
确认，各方进一步同意，如经国有资产监督管理部门备案后的评估结
果与本协议签署时各方依据的评估结果不一致，则各方将按照经国有
资产监督管理部门备案确认的评估结果调整本次增资的具体金额及
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持股比例，并在此基础上签署相关补充协议。
四、关联交易合同的主要内容
公司与中国轻工集团公司签定的附条件生效的《股份认购协议》
内容详见公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）。
公司与中国轻工集团公司（以下简称“中轻集团”）、株洲中车时
代高新投资有限公司（以下简称“中车时代投资”）、中国轻工业长沙
工程有限公司（以下简称“长沙工程”）、长沙长泰智能装备有限公司
（以下简称“标的公司”）签订的增资协议主要内容如下：
1、各方同意，中国海诚以现金人民币22,000万元对标的公司进
行增资，其中5,572.64万元计入注册资本，16,427.36万元计入资本公
积。
2、本次增资完成后，各方持股比例如下表所示：
股东 出资金额（人民币万元） 持股比例
中轻集团 2,856.00 25.56%
中车时代投资 2,092.89 18.73%
长沙工程 651.11 5.83%
中国海诚 5,572.64 49.88%
合计 11,172.64 100.00%
3、生效条件：各方一致同意，除非本协议另有规定，本协议项
下各条款于各方盖章并经法定代表人或授权代表签字后成立，并于下
述条件全部满足后正式生效：
（1）标的公司一致通过了批准增资和章程修正案的内部决议；
（2）中国海诚的内部权力机构已批准本协议及本协议项下的增
资事宜；
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准本次增资方案；
（4）本协议第1.3条所述的评估报告已经国有资产管理部门备
案；
（5）中国海诚非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员
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会批准并发行成功。
4、特别约定事项：
中车时代投资特别承诺，本协议签订后，如中车时代投资拟转让
其持有的标的公司股权，则其在产权交易所挂牌的时间不会早于标的
公司评估报告取得国有资产管理部门备案之日（即2016年3月31日）。
如最终确定的受让方为除现有股东及中国海诚外的任何第三方，则中
车时代投资同意在产权交易所挂牌出让标的公司股份时向股份受让
方列明并确保受让方承诺同意以下条件：
（1）不对持有标的公司股权设置质押或其他权利负担。
（2）无条件同意中国海诚以现金人民币22,000万元对标的公司
进行增资，其中5,518.58万元计入注册资本，16,481.42万元计入资本
公积。
（3）无条件同意按照股权比例对标的公司在中国海诚支付增资
款项之日以前的过渡期内的损益进行分享或承担 。
（4）无条件同意自中国海诚向标的公司支付增资款项后十五
（15）个工作日内，召开标的公司临时股东会将标的公司董事会成员
人数调整为七名，其中董事候选人由中国海诚推荐四名，中轻集团推
荐两名，中车时代投资（或其股权受让方）推荐一名，交由标的公司
股东会选举。董事长由中国海诚推荐，经董事会依法定程序选举产生。
（5）无条件同意自中国海诚向标的公司支付增资款项后十五
（15）个工作日内，召开标的公司临时股东会将标的公司监事会成员
人数调整为三名，其中监事候选人由中国海诚推荐一名，中轻集团推
荐一名；另一名非股东代表监事由标的公司职工民主选举产生。监事
会主席由监事会主席由中国海诚推荐，经监事会依法定程序选举产
生。
（6）无条件同意，自中国海诚向标的公司支付增资款项后十五
（15）个工作日内，召开标的公司董事会，设总经理一名，副总经理
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二名，财务总监一名。上述高级管理人员均需通过董事会重新聘任。
（7）无条件同意本次增资完成后，中国海诚还将于标的公司享
有利润分配权、优先购买权及同比例增资权、信息获得权等股东权利。
（8）无条件同意协助中国海诚及其他各方办理与本次增资有关
的必要手续，包括但不限于工商变更登记手续等。
如中国海诚本次非公开发行未获得中国证监会批准，则本条款约
定不再发生效力。因中车时代投资违反上述承诺而给中国海诚造成损
失的，中车时代投资应承担赔偿责任。本条款不受本协议第二条约定
的“生效条件”约束，自本协议签订之日起，即对中车时代投资发生效
力。
中国海诚特别承诺，在2016年3月31日之前完成标的公司评估报
告国有资产管理部门备案工作并书面通知中车时代投资；同时，如本
次非公开发行已获得中国证监会批准，且中车时代投资就其持有的标
的公司股份在产权交易所挂牌期满后，仍无法确定受让方，则中国海
诚承诺提请董事会审议受让该等股权事项，如经董事会审议通过，中
国海诚将按照本协议第1.3条确认的定价原则，在增资完成前以符合
产权交易所规定的程序受让该等股份。因中国海诚违反上述承诺而影
响中车时代投资不能转让标的公司股份的，中国海诚应承担赔偿责
任。本条款不受本协议第二条约定的“生效条件”约束，自本协议签订
之日起，即对中国海诚发生效力。
五、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易涉及向公司控股股东中国轻工集团公司非公开发
行股票。中国轻工集团公司参与认购公司本次非公开发行股票，表明
其对公司及本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于
本次非公开发行的顺利实施和公司长期战略发展规划的贯彻实施。
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为增资控股长沙长
泰智能装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目。该项目的实施有
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利于培育和拓展公司新的经济增长点，尽快实现公司业务的转型升
级。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，将对公司经
营业务产生积极影响，有利于继续扩大公司工程总承包业务并拓展新
的经济增长点，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
2016年年初至本次董事会召开前，公司与关联人中国轻工集团公
司、长沙长泰智能装备有限公司不存在已经签署且正在履行的合同。
六、独立董事意见
1、关于关联交易事项的事前认可意见
公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独
立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关
联交易方案的认可，同意将上述议案提交董事会审议。
2、关于向控股股东发行股份并签署《股份认购协议》的意见
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十
三次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公
司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29元/股。最终发行
价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接
受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
中国轻工集团公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并
且其认购价格与其他特定投资者相同。中国轻工集团公司认购本次非
公开发行的股票金额不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币。
公司与关联方中国轻工集团公司签署附条件生效的《股份认购协
议》条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
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3、关于募集资金投资项目及其所涉及的《审计报告》和《资产
评估报告》的独立意见
本次非公开发行股票募投项目之一用于增资控股长沙长泰智能
装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目，公司已聘请致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《长沙长泰智能装备有限公司2013
年度、2014年度及2015年1-10月审计报告》（致同审字（2015）第
310FC0463号）；已聘请有资质的评估机构上海东洲资产评估有限公
司对标的公司进行了评估，并出具了《中国海诚工程科技股份有限公
司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告》(沪东洲资评
报字（2016）第0070139号)。前述报告系由具备资质的独立专业机构
出具，我们对该等审计、评估报告予以认可。本次增资金额系以标的
公司截至2015年10月31日（“评估基准日”）经评估确认的净资产价值
为基础，由协议各方协商确定。上述定价原则符合相关法律、法规的
规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
4、关于关联交易程序的独立意见
董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，
表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，
符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意公司
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议。
2、独立董事意见。
3、公司第四届监事会第十九次会议决议。
4、《股份认购协议》、《增资协议》。
5、《长沙长泰智能装备有限公司2013年度、2014年度及2015年
1-10月审计报告》。
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-013
6、《中国海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有
限公司增资项目评估报告》。
特此公告。
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董 事 会
2016年4月13日
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