证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-009
中国海诚工程科技股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
中国海诚工程科技股份有限公司
2016 年 4 月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司 2015 年 7 月 22 日召开的第四届董事
会第二十次会议、2016 年 4 月 11 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象包括控股股东中轻集团在内的不超过10名（含
10名）特定对象，除中轻集团以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、
信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
除公司控股股东中轻集团以外，本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在
关联关系。具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行股票的数量不超过（含）56,956,875股，若公司在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大会授权
董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东中轻集团认购股份金额为
不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币，其认购股数由最终询价结果确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公
告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29元
/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的
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核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接受市场询价，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中轻集团将不参与市场竞价过程，
但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。中轻集团认购的本次非
公开发行股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他
特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）70,000.00
万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
投资总额 募集资金投入总额
项目名称
（万元） （万元）
增资控股长泰公司并投入智能装备提
40,069.65 40,000.00
质扩产项目
中国海诚扩大工程总承包项目 30,000.00 30,000.00
合计 70,069.65 70,000.00
在控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目中，公司拟向长泰公司投入募
集资金 40,000 万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的
生产，具体实施方式如下：
① 由公司出资人民币 22,000 万元对长泰公司实施增资，增资完成后，公司
通过直接、间接方式合计持有长泰公司 55.49%股权，成为长泰公司的控
股股东。
② 公司以贷款方式注入长泰公司 18,000 万元。
上述增资金额及对应股权比例系以标的公司截至2015年10月31日（“评估基准
日”）经第三方评估机构评估确认并取得国有资产管理部门备案的净资产价值为基
础，由增资协议各方协商确定。
7、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得相关国资委和中国证监
会等相关主管部门的核准。
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8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、公司控股股东中轻集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，在股
东大会审议本次非公开发行股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能
否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
9、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成
后由新老股东共享。
10、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近
三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，具体情况参见本预案“第五
节公司利润分配政策及相关情况”。
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目录
第一节 本次非公开发行方案概要 .................................................................................................... 9
一、公司基本情况 ...................................................................................................................... 9
（一）基本情况 .................................................................................................................. 9
（二）财务概况 ................................................................................................................ 10
（三）业务经营情况 ........................................................................................................ 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................ 11
（一）本次发行的背景 .................................................................................................... 11
（二）本次发行的目的 .................................................................................................... 12
三、本次非公开发行方案概要 ................................................................................................ 13
（一）发行股票的种类及面值 ........................................................................................ 13
（二）发行方式和发行时间 ............................................................................................ 13
（三）发行对象和认购方式 ............................................................................................ 13
（四）定价原则 ................................................................................................................ 14
（五）发行数量 ................................................................................................................ 14
（六）募集资金投向 ........................................................................................................ 14
（七）锁定期 .................................................................................................................... 15
（八）上市地点 ................................................................................................................ 15
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排 .................................................................... 15
（十）本次发行股票决议的有效期 ................................................................................ 16
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................ 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................ 16
七、本次交易实施尚需呈报批准的程序 ................................................................................ 16
第二节 发行对象的基本情况 .......................................................................................................... 17
一、基本信息 ............................................................................................................................ 17
二、产权关系及控制关系 ........................................................................................................ 17
三、业务发展情况 .................................................................................................................... 18
四、中轻集团最近一年的主要财务数据 ................................................................................ 18
五、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况 .... 19
六、本次发行完成后，中轻集团及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况 19
七、本次发行完成后，中轻集团及其控股股东、实际控制人与本公司的关联交易情况 19
八、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易
情况............................................................................................................................................ 20
第三节 附条件生效股票认购协议内容摘要 .................................................................................. 21
一、认购主体及签订时间 ................................................................................................ 21
二、认购价格 .................................................................................................................... 21
三、认购数量 .................................................................................................................... 21
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四、认购方式 .................................................................................................................... 21
五、支付方式 .................................................................................................................... 21
六、乙方认购股票的限售期 ............................................................................................ 22
七、协议生效条件和生效时间 ........................................................................................ 22
八、违约责任条款 ............................................................................................................ 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................. 23
一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................ 23
二、本次募集资金投资项目情况 ............................................................................................ 23
（一）增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目 ............................................ 23
（二）中国海诚扩大工程总承包项目 ............................................................................ 31
（三）本次发行对公司的影响 ........................................................................................ 36
第五节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析 ...................................................... 37
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
.................................................................................................................................................... 37
（一）本次发行对公司业务发展的影响 ........................................................................ 37
（二）本次发行对公司章程的影响 ................................................................................ 37
（三）本次发行对股权结构的影响 ................................................................................ 37
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ........................................................................ 37
（五）对业务收入结构的影响 ........................................................................................ 38
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................................................ 38
（一）对公司财务状况的影响 ........................................................................................ 38
（二）对公司盈利能力的影响 ........................................................................................ 38
（三）对公司现金流量的影响 ........................................................................................ 38
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况........................................................................................................................................ 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 39
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................................... 39
六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................................ 40
（一）审核风险 ................................................................................................................ 40
（二）市场风险 ................................................................................................................ 40
（三）经营风险 ................................................................................................................ 40
（四）涉足新行业的风险 ................................................................................................ 40
（五）其他风险 ................................................................................................................ 40
第六节 公司利润分配政策及相关情况 .......................................................................................... 42
一、公司利润分配政策 ............................................................................................................ 42
二、未来三年股东回报规划（2015-2017 年）...................................................................... 42
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ............................................................................ 45
四、公司最近三年的现金分红情况 ........................................................................................ 45
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释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
中国海诚、公司、
指：中国海诚工程科技股份有限公司
本公司
中轻集团、控股股
指：中国轻工集团公司，为中国海诚的控股股东
东
中车时代投资 指：株洲中车时代高新投资有限公司
长沙工程公司 指：中国轻工业长沙工程有限公司，为中国海诚的全资子公司
本次发行、本次非
指：中国海诚 2015 年度非公开发行 A 股股票
公开发行
指：中国海诚工程科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
本预案
股股票预案（修订稿）
长泰公司 指：长沙长泰智能装备有限公司
长泰机器人 指：长沙长泰机器人有限公司，为长泰公司的全资子公司
重庆机器人 指：重庆机器人有限公司，为长泰公司的控股子公司
长泰公司智能装
指：长泰公司智能装备提质扩产项目
备提质扩产项目
国务院国资委 指：国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监
指：中国证券监督管理委员会
会
股票或 A 股 指：公司发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
保荐机构 指：海通证券股份有限公司
律师 指：国浩律师（上海）事务所
审计机构 指：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指：上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指：《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指：《中华人民共和国证券法》
元： 指：人民币元
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
（一）基本情况
中文名称：中国海诚工程科技股份有限公司
英文名称：China Haisum Engineering Corporation Limited
成立日期：2002年12月2日
上市日期：2007年2月15日
注册资本：408,243,411元
法定代表人：严晓俭
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中国海诚
股票代码：002116
注册地址：上海市宝庆路21号
办公地址：上海市宝庆路21号
邮政编码：200031
联系电话：86-21-64314018
传真号码：86-21-64334045
公司网站：http://www.haisum.com
电子信箱：haisum@haisum.com；
经营范围：国内外工程咨询，工程设计，监理，工程承包，建筑业（凭资质）
及上述项目所需设备、材料销售；国内贸易（除专项）；压力容器设计；轻工产品
（除审批）研发、制造；设备制造，在国（境）外举办各类企业、对外派遣部门
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的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；办公楼租赁；从事货物及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 352,511.55 323,958.48 338,333.39
负债总额 242,401.11 235,399.04 267,359.37
股东权益 110,110.43 88,559.44 70,974.02
归属于母公司所有者权益 110,110.43 88,559.44 70,974.02
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 469,302.08 547,018.82 575,809.13
营业成本 444,594.37 524,539.87 557,439.99
营业利润 25,611.77 23,058.06 18,471.19
利润总额 26,410.61 23,727.40 18,963.12
净利润 22,800.03 19,918.45 15,947.27
归属于母公司所有者的净利润 22,800.03 19,918.45 15,947.27
注：2013年度、2014年度、2015年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
（三）业务经营情况
公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总
承包服务的综合性工程公司，已形成包括工程设计、咨询、安装施工、采购、试
车在内的工程项目建设完整业务链，能为业主提供高品质的工程建设全过程服务。
近年来，总承包等业务持续快速增长，公司净利润同比增长幅度较大。公司紧跟
国家推行的新型城镇化战略、构建生态文明建设战略，先后进入城镇化、垃圾焚
烧、污水处理、绿色建筑等符合国家产业政策的新行业。目前，公司海外业务遍
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布东南亚、非洲及南美洲等市场，依托“一带一路”战略，将进一步积极布局海外
市场，保证公司业务持续稳定增长。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、总承包业务呈现新模式，对公司资金实力要求不断提高
中国海诚是国内轻工行业最大的提供工程技术服务和工程总承包服务的综合
性工程企业。近年来，我国工程咨询行业规模不断扩大。根据住建部《全国工程
勘察设计企业统计资料汇编》，工程咨询行业营业收入由2006年的1,791.73亿元增
加到2012年的5,307.60亿元，年复合增长率达19.84%，随着工程咨询行业管理的日
益规范及对工程质量和安全性要求的不断提高，工程咨询在工程建设中的作用逐
渐显现，受重视程度不断提高，促使工程咨询行业整体规模不断增长。
占公司主营业务收入比例较大的总承包业务将受益于国家推进“PPP”、“走出
去”和“一带一路”等一系列战略布局和政策扶植。国际市场上带资承包成为工程承
包业务的主流，垫资能力和融资能力已成为国际工程公司获取超额利润的关键因
素。国内工程承包市场逐步与国际模式接轨，资金实力和融资能力已成为国内工
程公司承揽大型建设项目的核心竞争要素。随着国内工程承包市场与国际模式的
逐步接轨，国内工程承包运作方式日益多样化，国外市场中需要承包商具备相应
资金实力和融资能力的主要工程承包方式，也已逐步渗透到国内工程项目的运营
中。
2、发行人已在轻工工程行业占据龙头地位
发行人主要经营工程总承包及工程规划、咨询、设计、施工、管理与技术服
务等业务，是我国轻工行业最大的综合性工程公司，连续十年被美国 ENR 评为
“中国设计企业60强”，大型轻工工程项目市场占有率占绝对优势，完成总承包合
同额列与项目管理收入位居国内前列。
发行人为全国轻工工程龙头，但是由于轻工行业市场较为散乱，企业普遍规
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模，多数为小规模的资本支出，大型轻工工程项目占比不高，很多企业不会完全
将生产线项目以交钥匙工程模式发包给工程服务商。因此发行人有效市场空间要
远小于行业的整体市场空间。公司要想持续的做大做强，延伸产业链，不断扩张
其有效的潜在市场空间最为关键。
3、经济进入新常态，智能制造有望成为经济增长点
公司本次非公开发行拟向长泰公司增资，全面进军智能制造和机器人领域。
当前，第四次工业革命一触即发，为缩短与美、日、德等发达国家的差距，解决
我国制造业自主创新能力差、核心部件对外依存度高、产业结构不合理等问题，
2013年12月国家工信部发布 《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》 ，提
出到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的
龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际
竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名
员工使用机器人台数）达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需
要。2015年5月国务院公布《中国制造2025》，规划提出：到2020年，制造业重点
领域智能化水平显著提升，到2025年，制造业重点领域全面实现智能化。根据国
家对智能制造装备产业的支持力度，可以预计，未来10年，我国智能制造装备产
业将迎来重要的战略发展机遇。
（二）本次发行的目的
1、公司总承包业务发展迅速，探寻发展扩大业务新路径
本次中国海诚利用非公开发行募集资金向8家全资子公司和母公司补充运营
资金发展总承包业务。中国海诚总承包业务占比较高，工程总承包项目就其自身
的特性而言，具有占用资金大、建设周期长的特点，因此，强大的资金实力是顺
利开展工程总承包项目的重要保证，本次募集资金到位之后，公司资金实力及承
揽能力将得到大幅提升，公司将能够承揽并同时开展更多的工程总承包项目，以
资金撬动工程总承包项目。
2、积极拥抱“工业4.0”，实现公司收入多元化
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我国智能制造装备产业发展潜力较大，公司拟增资的长泰公司是业内领先的
智能制造成套装备的研发、制造、销售与服务企业，中国海诚通过增资控股长泰
公司，进军智能制造及机器人领域，一方面借助控股股东中轻集团在轻工业的产
业优势及中国海诚工程设计和总承包的业务优势使公司在总承包产业链上得到延
伸，形成业务整合协同效应，提升公司的总承包承揽能力，扩大公司的业务规模；
另一方面促进公司向智能制造方向转型，实现收入多元化，增加公司业绩增长点，
从而保障公司业务的有效开展和取得良好的业绩。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括控股股东中轻集团在内的不超过10名（含10名）
特定对象，除中轻集团以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托
投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等。
除公司控股股东中轻集团以外，本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在
关联关系。具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。其中，公司控股股东
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证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-009
中轻集团承诺认购本次非公开发行的股票金额不超过2.5亿人民币但不低于2亿元
人民币。
（四）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告
日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/
定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ） 的 90% ， 即 发 行 价 格 不 低 于
12.29元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接受市场询价，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中轻集团将不参与市场竞价过程，
但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过（含）56,956,875股，若公司在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公
开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事
会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。其中公司控股股东中轻集团认购股份金额为不超过
2.5亿人民币但不低于2亿元人民币，其认购股数由最终询价结果确定。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）70,000.00
万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
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投资总额 募集资金投入总额
项目名称
（万元） （万元）
增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目 40,069.65 40,000.00
中国海诚扩大工程总承包项目 30,000.00 30,000.00
合计 70,069.65 70,000.00
1)增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目
公司拟向长泰公司投入募集资金 40,000 万元，用于布置机器人应用系统的生
产及智能物流输送仓储系统的生产。具体如下：
①由公司出资人民币 22,000 万元对长泰公司实施增资，增资完成后，公司通
过直接、间接方式持有长泰公司的股权，成为长泰公司的控股股东。
②公司以贷款方式注入长泰公司 18,000 万元。
2)扩大工程总承包项目
公司拟通过本次募集资金中使用 30,000 万元补充工程总承包项目流动资金。
其中，支持全资子公司总承包业务发展增资 20,500 万元，母公司补充 9,500 万元
发展总承包业务，以确保公司总承包业务持续稳定的增长。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（七）锁定期
中轻集团认购的本次非公开发行股份，自股份发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易或转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个
月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后
由新老股东共享。
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（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，中轻集团持有本公司53.10%的股份，为本公司控股股
东，根据《上市规则》，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案
时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，中
轻集团在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本方案出具之日，中轻集团持有本公司53.10%股份，为本公司控股股东。
公司本次非公开发行股票数量不超过（含）56,956,875股，其中公司控股股东
中轻集团认购股份金额为不超过2.5亿人民币但不低于2.0亿元人民币，按照发行底
价为12.29元/股，控股股东中轻集团认购2.0亿元进行测算，本次发行完成后，中
轻集团直接及间接持有的股权比例降至50.10%，仍为公司控股股东。因此，本次
交易不会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易实施尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第四届第二十三次董事会审议通过，本次
非公开发行股票的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
2、本次交易尚需经中国海诚股东大会审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核
准或同意。
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第二节 发行对象的基本情况
本次发行对象为公司控股股东中轻集团其他符合中国证监会规定的特定对象，
其中公司控股股东中轻集团拟以现金认购股份金额为不超过2.5亿人民币但不低于
2.0亿元人民币。中轻集团基本情况如下：
一、基本信息
企业名称：中国轻工集团公司
成立日期：1988年9月20日
注册资本：200,000.00万元
法定代表人：俞海星
注册地址：北京市朝阳区启阳路4号
经营范围：一般经营项目：原料、辅料、重油、设备及零部件、小轿车、轻
工产品的销售；轻工装备的研发、制造、销售；国内外工程总承包、规划、设计、
施工、监理；汽车、机械设备的租赁；进出口业务；举办境内对外经济技术展览
会；自有房屋租赁；与以上业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务。
二、产权关系及控制关系
截至本预案出具之日，中轻集团为国务院国资委监管的全民所有制企业，产
权控制关系如下：
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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国轻工集团公司
53.10%
中国海诚工程科技股份有限公司
三、业务发展情况
中国轻工集团公司，是国务院国资委监管的中央企业，2008 年底经国务院批
准，由原中国轻工集团公司、中国海诚国际工程投资总院和中国轻工业对外经济
技术合作公司三家中央企业重组而成。
最近三年，中轻集团主要从事轻工原材料和产品的开发及应用；国内外轻工
和相关工程总承包及工程规划、咨询、设计、施工、监理与技术服务；轻工装备
的研发、制造、销售与服务；国际经济和劳务合作、进出口贸易、展览及实业投
资。
四、中轻集团最近一年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,422,189.16
负债总额 950,143.39
股东权益 472,045.77
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 1,630,257.20
营业利润 19,367.52
利润总额 44,589.01
净利润 34,312.46
以上财务数据未经审计。
五、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大
民事诉讼或仲裁的情况
中轻集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，中轻集团及其控股股东、实际控制人
与本公司的同业竞争情况
中轻集团是国务院国资委直接监管的中央企业。本次非公开发行后，中轻集
团及其控股和关联的其他公司不存在和本公司同业竞争的情况。
七、本次发行完成后，中轻集团及其控股股东、实际控制人
与本公司的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制
度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，
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以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对
公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。本
公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
八、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制
人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本公司与中轻集团之间的重大关联交易情况
已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告
及临时公告等信息披露文件。
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第三节 附条件生效股票认购协议内容摘要
一、认购主体及签订时间
2016年4月11日，公司与中国轻工集团公司（以下单称“一方”、合称“各方”）
就本次非公开发行股票签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
二、认购价格
本次发行，公司以不低于本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的90％的发行价格（即不低于人民币12.29元/股）向中轻集团发行股
票。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式最终确定。中轻集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并且其
认购价格与其他特定投资者相同。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除
息的，非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人
士根据股东大会的授权，在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先的原则确定。中轻集团应按最终确定的价格以现金方式向公
司支付其认购股票数量相应的认购价款。
三、认购数量
中轻集团认购本次非公开发行的股票金额不超过2.5亿人民币但不低于2亿元
人民币。本次非公开发行股票的数量将根据最终发行询价结果确定，公司股票在
定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体
股票数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销
商）根据实际认购情况协商确定。
四、认购方式
中国轻工集团公司以人民币现金方式进行认购。
五、支付方式
在中国海诚非公开发行股票获中国证监会正式核准后，中国海诚进行非公开
发行时，中轻集团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开
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发行股票的款项划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在会计
师事务所完成对中轻集团的认购资金验资后，扣除相关费用再划入中国海诚的募
集资金专项存储账户。
六、乙方认购股票的限售期
本次非公开发行完成后，中轻集认购的股票均自发行结束之日起三十六个月
内不得上市交易或转让。
七、协议生效条件和生效时间
协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1、公司内部批准。非公开发行有关事宜获得了公司董事会、股东大会的有效
批准；
2、国有资产监督管理部门批准。非公开发行获得了有权国有资产监督管理部
门等相关有权政府机构批准；
3、中国证监会批准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实
质性修改认购协议的条款和条件或增设任何无法为认购协议任何一方当事人所接
受的额外或不同的义务；
4、各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章。
八、违约责任条款
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违
反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）
应在未违约的本协议其他任何一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通
知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，
违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由
此给守约方造成的全部损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）70,000.00
万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
投资总额 募集资金投入总额
项目名称
（万元） （万元）
增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目 40,069.65 40,000.00
中国海诚扩大工程总承包项目 30,000.00 30,000.00
合计 70,069.65 70,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目
公司拟向长泰公司投入募集资金40,000万元，用于布置机器人应用系统的生产
及智能物流输送仓储系统的生产，具体实施方式如下：
① 由公司出资人民币22,000万元对长泰公司实施增资，增资完成后，通过直
接、间接方式合计持有长泰公司的55.49%股权，成为长泰公司的控股股东。
②公司以贷款方式注入长泰公司 18,000 万元。
目前长泰公司的注册资本为人民币5,600万元，中国海诚对目标公司进行增资，
将长泰公司的注册资本金增加至人民币11,118.58万元，前述增资金额及对应股权
比例系以长泰公司截至2015年10月31日（“评估基准日”）经第三方评估机构评估
确认并取得国有资产管理部门备案的净资产价值为基础，由增资协议各方协商确
定。
1、长泰公司基本情况
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（1）长泰公司基本情况
名称：长沙长泰智能装备有限公司
住所：湖南省长沙市雨花路新兴路118号
法定代表人：简泽丰
注册资本： 5,600万元
成立日期：1999年8月10日
营业范围：输送包装设备的生产、销售；工业自动控制装置的开发、制造、
安装、销售及服务；新材料、新产品、新设备、电气产品、自控产品、网络一体
化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术培训；机电产品、轻工产品、金
属材料、建筑材料、化工产品的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）股权架构
中国轻工集团公司
53.10%
中国海诚工程科技股份有限公司
100.00%
株洲中车时代高新投资有限公司 中国轻工业长沙工程有限公司
37.373% 51%
11.627%
长沙长泰智能装备有限公司
100.00% 52.38%
长沙长泰机器人有限公司 重庆机器人有限公司
截至本预案出具日，公司通过长沙工程公司间接持有长泰公司11.627%的股权。
2、附生效条件的增资协议内容摘要
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长泰公司现有股东中轻集团、中车时代投资、长沙工程公司，与本公司签订
了附条件生效的《增资协议》，协议主要内容如下：
（1）协议主体、签订时间
甲方：中国轻工集团公司（“中轻集团”）
乙方：株洲中车时代高新投资有限公司（“中车时代投资”）
丙方：中国轻工业长沙工程有限公司（“长沙工程公司”）
丁方：中国海诚工程科技股份有限公司（“中国海诚”）
戊方：长沙长泰智能装备股份有限公司（“标的公司”）
以下单称“一方”、合称“各方”
签订时间：2016年4月11日
（2）增资方案
目前长泰公司的注册资本为人民币5,600万元，中国海诚对目标公司进行增资，
将长泰公司的注册资本金增加至人民币11,118.58万元，前述增资金额及对应股权
比例系以长泰公司截至2015年10月31日（“评估基准日”）经第三方评估机构评估
确认并取得国有资产管理部门备案的净资产价值为基础，由增资协议各方协商确
定。
前款所述增资完成后，长泰公司的注册资本为11,118.58万元，具体持股比例
如下表所示：
股东 股本（人民币万元） 持股比例（%）
中轻集团 2,856.00 25.69%
中车时代投资 2,092.89 18.82%
长沙工程公司 651.11 5.86%
中国海诚 5,518.58 49.63%
合计 11,118.58 100.00%
注：公司直接持有长泰公司49.63%股权，通过全资子公司长沙工程公司持有长泰公司5.86%
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股权，公司直接和间接合计持有长泰公司55.49%股权，成为长泰公司的控股股东。
届时长泰公司各股东有权监督本次增资资金的使用，本次增资中由中国海诚
认购的5,518.58万元注册资本金以非公开发行股票方式募集。
（3）生效条件
1）标的公司一致通过了批准增资和章程修正案的内部决议；
2）中国海诚的内部权力机构已批准本协议及本协议项下的增资事宜；
3）国务院国资委批准本次增资方案；
4）中轻集团就增资协议所述的评估报告已经国有资产管理部门备案；
5）中国海诚非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会批准并发行成
功。
6）各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章。
（4）增资款项支付及验资手续
各方同意，在规定的合同生效条件均获满足后十个工作日内，中国海诚将向
标的公司支付增资款项。增资款项支付完成五个工作日内，各方将协同聘请具有
证券业务资格的会计师事务所对本次增资进行验资并出具相应验资报告。
（5）增资手续办理
协议各方一致同意，自中国海诚向标的公司支付增资款项后二十个工作日内，
协议各方将协同办理完成本次增资的工商变更登记手续，即标的公司取得股权结
构变更为如协议所示结构的工商变更登记材料并换领新的营业执照，并变更股东
名册、换发出资证明书。
（6）经营管理机构及劳动用工安排
各方同意，自中国海诚向标的公司支付增资款项后十五个工作日内，召开标
的公司临时股东大会将标的公司董事会成员人数调整为七名，其中董事候选人由
中国海诚推荐四名，中轻集团推荐两名，中车时代投资（或其股权受让方）推荐
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一名，交由标的公司股东会选举。董事长由中国海诚推荐，经董事会依法定程序
选举产生。
3、“长泰公司智能装备提质扩产项目”基本情况
（1）项目基本情况
本项目实施主体为长泰公司。
主要建设内容：根据长泰公司的战略规划和不同的产品定位，项目分别在长
泰公司现有厂区和长泰公司新厂区进行建设。
1)长泰公司现有厂区建设内容主要包括：
布置智能物流输送系统和智能物流仓储系统的生产，充分利用现有生产厂房、
工艺设备及相关的辅助设施，新建多层厂房和研发楼等设施，新建建筑面积
31677.5 m2；
新增工艺设备 174 台（套）。
2)长泰公司新厂区建设内容主要包括：
布置机器人应用系统的生产，新建展览大厅和联合厂房等设施，新建建筑面
积 31464 m2；
新增工艺设备 186 台（套）；
新增配套公用动力设施、环保和消防设施，以满足生产需要。
总投资：40069.65 万元
(2）项目实施背景
当前，第四次工业革命一触即发，为缩短与美、日、德等发达国家的差距，
解决我国制造业自主创新能力差、核心部件对外依存度高、产业结构不合理等问
题，我国提出了“中国制造 2025”规划。规划提出：加快发展智能制造装备和产品，
组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、
增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线。加快机械、航空、船舶、汽车、
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轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制
造能力。统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、
智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。到 2020 年，制造业重点领域智
能化水平显著提升，到 2025 年，制造业重点领域全面实现智能化。根据国家对智
能制造装备产业的支持力度，可以预计，未来 10 年，我国智能制造装备产业将迎
来重要的战略发展机遇。
长泰公司是我国造纸行业智能包装输送装备的龙头企业，也是我国第一家替
代进口造纸包装输送设备的制造商、承包商、出口商，先后成功开发了卷筒纸包
装输送线、多工位全自动包装机、平板纸包装输送线等多项智能产品，并于 2008
年成功进入自动化立体仓储系统、机器人应用系统等其他智能制造装备领域。为
实现企业可持续发展和成为“全球一流智能成套装备供应商”的战略规划，长泰公
司欲全面调整企业的产业结构，提升企业的产品水平，拟对企业现有的智能装备
产品生产进行提质扩产。
（3）项目实施必要性
① 推动我国制造业由大变强的需要
制造业是国民经济的主体，打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综合
国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。改革开放以来，我国制造业持
续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化
进程，然而与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、
资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面差距明显，转型升
级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。
为了加快我国工业化和现代化进程，我国正加快推进信息化与工业化深度融
合，以制造业数字化、网络化、智能化为标志的智能制造，是两化深度融合切入
点和主攻方向。作为高端装备制造业的重点发展方向，大力培育和发展智能制造
装备产业可以有效的提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，
是促进我国工业转型升级、推动我国工业由大到强的必由之路。
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② 推动我国智能制造装备产业结构调整，促进行业转型升级
作为一个正在培育和成长的新兴产业，我国智能制造装备产业仍存在技术创
新能力薄弱，新型传感、先进控制等核心技术受制于人；产业规模小，产业组织
结构小、散、弱，缺乏具有国际竞争力的骨干企业；产业基础薄弱，高档和特种
传感器、智能仪器仪表、自动控制系统、高档数控系统、机器人市场份额占有率
低等突出问题，随着社会节能、低耗、高效等要求的不断提升，上述差距直接导
致了我国智能制造装备深层次发展的瓶颈。迫切需要我国智能装备研制企业要不
断强化产业创新能力建设，不断提升技术结构、产品结构、组织结构、资产结构、
人才结构和市场结构，才能培育一批具有国际竞争力的智能制造装备企业，有力
推动我国智能制造装备产业的不断升级。
长泰公司作为业内领先的智能制造成套装备的研发、制造、销售与服务企业，
项目的实施不仅能提升企业整体方案解决能力和系统集成创新能力，而且可以有
效推动我国智能制造装备产业结构调整，促进行业转型升级。
另外，当前国际国内经济发展形势复杂，实体经济压力大，给制造业发展带
来了挑战；另一方面，“工业 4.0”、“中国制造 2025”、“一带一路”、“互联网+”等
又为装备产业发展带来了机遇，为了应对挑战、抓住机遇，中轻集团公司提出了
实现智能化转型，用智能装备改造传统产业的战略方针，并提出将智能装备制造
产业作为集团公司产业整合与发展的战略指引和重要指南。
本次项目旨在对公司现有的智能装备产品实施提质扩产，项目的实施符合集
团公司的战略发展目标，也是企业智能制造装备产业做大做强的有力支撑。
③ 提升企业核心竞争力，实现持续健康发展的需要
长泰公司近年来高速发展，先后成功开发了造纸完成工段智能装备、智能立
体仓储系统、工业机器人应用系统及其他行业自动化流水生产线等智能装备产品。
以工业机器人应用系统为例，长泰公司依托中轻集团的优势资源，已在国内外已
成功实施上百个项目，产品系列由最初的机器人工作单元，发展到成套智能装备
系统，再到机器人本体、智能工厂及共性软件平台增值服务等业务模块，产业链
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不断延长。成功开发出了机器人柔性焊接生产线、全过程铸造生产线、智能物流
生产线、危险品智能制造成套装备等多门类产品，广泛应用于汽车制造、航空船
舶、工程机械、轻工食品、新能源及民爆等行业，在机器人和智能制造领域的取
得了丰硕的成果。面对公司高速发展的态势，公司产能严重不足，成为制约公司
可持续发展的关键因素。通过实施本项目，企业的生产能力、综合实力均会上一
个台阶。各类生产成本将得以降低，劳动生产率、生产能力、产品质量将稳步提
升，市场竞争能力、市场份额将不断提升，企业在国内同行业的地位将更为稳固。
(4）效益分析
实施本项目后，长泰公司将引领智能成套装备制造产业的转型升级，从行业
技术的“追随者”向“同行者”和“引领者”的角色转变，通过综合运用数字化三维设
计、柔性化生产、自动化物流、质量过程管控等先进技术，缩短产品开发周期、
提高生产效率和产品质量、降低生产成本，提高企业市场竞争力和客户满意度，
达产年将形成年产智能物流输送系统、智能物流仓储系统及机器人应用系统 481
台（套）的生产能力，年销售额 13.1 亿元。
项目的主要数据及技术经济指标见下表：
序号 主要指标 单位 数量 备注
1 新增产品生产规模 台（套） 481
2 新增产品销售收入 万元 131,000
2
3 新增建筑面积 m 63,141.5
项目总投资 万元 40,069.65
4 其中：新增固定资产投资 万元 31,973.29
铺底流动资金 万元 8,076.37
5 项目新增定员 人 650
6 综合能耗 吨/万元 0.00458 耗标煤
7 全年生产天数 天 251
8 年总成本费用 万元 97,137
9 年利润总额 万元 13,299
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10 所得税 万元 1,995
11 净利润 11,304
12 总投资收益率（平均） % 24.28
13 项目资本金净利润率（平均） % 51.13
14 项目投资内部收益率(所得税后) % 23.06
15 项目投资内部收益率(所得税前) % 26.37
16 项目投资回收期(所得税后) 年 6.62
17 项目投资回收期(所得税前) 年 6.18
18 项目投资财务净现值(I＝12%)(所得税后) 万元 26,883
19 项目投资财务净现值(I＝12%)(所得税前) 万元 35,884
20 盈亏平衡点 % 52.77
（5）项目涉及报批事项
截至本预案出具日，项目已取得发改委项目备案及环保部门环评批复文件。
（二）中国海诚扩大工程总承包项目
1、项目基本情况
根据测算，未来三年因业务规模扩大，公司总承包资金缺口预计达到 184,900
万元，拟通过本次募集资金中使用 30,000 万元发展工程总承包项目，不足部分公
司将通过银行贷款、公司盈利、商业信用等方式解决。其中：支持全资子公司总
承包业务发展增资 20,500 万元，母公司补充 9,500 万元发展总承包业务，以确保
公司总承包业务持续稳定的增长。
2、项目实施的必要性和可行性
公司在最近三个完整会计年度经营规模稳中有升，净利润由 2013 年度的 1.85
亿元增长到 2015 年度的 2.21 亿元，企业净资产由 2013 年末的 7.10 亿元增长至 2015
年末的 11.01 亿元。经营规模的不断扩大，市场竞争越来越激烈，利润空间不断压
缩，因而需要公司增强资金实力、提高装备水平、提升管理能力来扩大业务规模、
开拓业务领域。公司现有经营模式已不能满足公司业务的高速扩张，急需开拓新
业态、增加资金来源、加大科技投入，以提升公司从事现代高技术高标准工程建
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设的能力，实现企业向资金来源多样化、设备现代化、管理国际化、技术现代化
的转型。
国际市场上带资承包成为工程承包业务的主流，垫资能力和融资能力已成为
国际工程公司获取超额利润的关键因素。随着经营规模的不断扩大，公司总承包
项目的运作也更趋于市场化、国际化。项目的垫资、前期投入、带资承包往往成
为承包商入围的先决条件。国际上大型工程公司都有很强的融资能力，包括借贷
工程总承包流动资金、开具保函、乃至帮助业主筹措资金等。是否具备足够的融
资能力，通常是工程公司获得项目的关键。尤其是发展中国家在项目工程招投标
过程中，往往视承包商融资能力作为决策的重要依据，业主经常将工程发包给那
些有融资能力的工程公司。
国内工程承包市场逐步与国际模式接轨，资金实力和融资能力已成为国内工
程公司承揽大型建设项目的核心竞争要素。当前国内工程承包项目的投资规模呈
逐渐递增趋势，大型建设项目的投资总额日趋庞大，业主面临巨大的资金压力，
完全依靠自身融资能力已无法满足工程建设需要，往往需要承包商自身具有融资
服务功能。
本次募集资金到位之后，公司资金实力及承揽能力将得到大幅提升，公司将
能够承揽并同时开展更多的工程总承包项目，以资金撬动工程总承包项目，对公
司主营业务收入、每股收益和净资产收益率的持续增长起到积极的作用，为提升
公司的综合实力和市场竞争力打下坚实的基础。
（1）资金对工程总承包业务的支持和推动作用
当前国内外经济情势决定了公司未来几年只有大力推动总包业务的发展，特
别是海外业务的拓展，才能要满足公司规划发展的要求，绝大多数业主都采用
BOT、BOO、PPP、EMC 及延期付款方式等模式上项目，这种模式已经被市场接
受，且被广泛采用。
工程总承包项目就其自身的特性而言，具有占用资金大、建设周期长的特点，
因此，强大的资金实力是顺利开展工程总承包项目的重要保证。在 EPC 模式下，
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公司一般只承担规划、设计、施工、安装、调试、培训等工作，在承接总包业务
的过程中，如公司有能力为项目实施提供资金担保或融资，将大大地增加公司承
接总包业务的机会、扩大承接总包业务的范围，提高总包项目投标的中标率及利
润点。从近几年总承包项目承接实践看，优质项目尤其是政府项目比如环保项目、
搬迁住宅项目、城镇化建设项目广泛开展 BT、BOT 模式进行建设，而这些项目
多数以土地进行担保，需要垫付资金，没有资金开展工程总承包业务困难重重。
（2）提高注册资本金对承接和实施工程总承包业务的支持和推动作用
注册资本金是公司实力的象征，是公司取得社会信赖的重要基础和条件，注
册资本金与承担项目的合同金额的对等性是部分业主考虑的一个因素。注册资本
金的充足，是工程总承包业务投标的必备条件，也是给业主信心的保障，随着产
业的发展，企业规模越来越大，单项项目投资额也倍增，公司的注册资本金太少，
将会直接增加承接项目的难度。
此外，提高注册资本金有利于国内外项目融资。金融机构考核申请融资的企
业时，会将注册资本作为其中考核内容之一。我国鼓励自己的企业实施“走出去”
战略，中央政府给许多关系友好的发展中国家都有资金支持。在“走出去”承接工
程总承包项目时，应当充分考虑利用好相关政策，可以为海外项目积极融资以最
终促成项目。为海外项目融资时，中国的金融机构、政府组织不仅考核国外业主，
也会考核实施该项目的中国企业。
（3）带资承包是工程总承包业务发展的必然趋势
在国家经济发展新常态下，国家产业战略转型，轻工行业规模产能很难高速
发展，行业工程施工总承包业务竞争将加剧，用于投资拉动经济的财政支出会愈
趋减少，当前经济下行压力加剧，无论是政府投资还是企业投资建设的项目都普
遍面临建设资金严重不足的局面。目前，公司有少数正在实施的总承包项目由于
资金不足，出现了停缓建的情况，也增加了公司对其分包商的支付压力。资金是
工程总承包项目顺利实施的重要保证条件。有能力的承包商带资承包可以极大地
缓解项目建设的资金制约瓶颈，同时在竞争中也处于有利地位。
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无论海内外工程总承包市场都存在一个共同的现象，即业主普遍是在策划项
目的同时寻找资金（融资）或寻找有钱的金主作为合作方，因此在项目洽谈的初
期，如果能向业主表达可以带资承接项目，不仅有利于促成项目，且有利于最终
承接项目。无论项目是否需要经过招投标程序，带资承包往往可以成为排挤竞争
对手的一个重要手段，让许多潜在的竞争对手望而却步。带资承包，在国际市场
的竞争中不仅有助于承包商获得工程合同，而且实质上它是一种与承包工程相关
联的投资行为，能够给承包商带来稳定的收益。带资承包是工程总承包业务发展
的必然趋势。
（4）资金实力和融资实力是公司承揽大型工程项目的必备核心竞争力
从工程总承包实践来看，业主在发包大型工程项目前都要考察承包商的资金
实力，必要时要考察其融资能力。业主从规避风险的角度出发，通常会要求承包
商开具适当的保函，甚至全额保函。在项目实施过程中，业主一般会给予少量的
预付款，但大量的工作需要先行开展，在承包商收到第二笔款前就已需要支付大
量的款项，预付款往往不足以满足要求。对于海外项目，通常支付了一笔预付款
后，后续款项全部通过信用证支付，比如第二笔款通常会在海运发货后才能通过
信用证兑付，没有资金实力根本无法让项目正常运转。
大型工程项目周期长、资金需求大，完全依靠于自有资金是非常困难的，适
当融资显得非常重要。对于海外项目，许多国家的业主都知道中国政府有对外援
助或优惠低息贷款的政策，会希望中国的承包商帮助实施项目融资。资金实力和
融资实力已成为承揽大型工程项目的必备核心竞争力。
（5）具有投融功能的工程总承包是行业将来的主要业务模式
工程建设项目的建设过程实质上也是一个投融资过程。业主从规避项目风险、
降低自身资金占用量或利用有限资金办更多事情、办更好的事情考虑，会将投融
资要求与工程总承包工作结合起来考虑。目前常见到的 BT、BOT、BOO、PPP 等
项目模式，最终都会要求总承包商具有投融资能力。具有投融功能的工程总承包
是行业将来的主要业务模式，提高公司的投融资能力变得十分必要。
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3、发展总承包项目的具体情况
根据以上的分析，公司本次拟申请总承包运营资金人民币 29,983 万元，均用
于补充实施总承包业务，其中 0.95 亿元用于母公司总承包业务，2.05 亿元通过向
全资子公司实施增资开展总承包业务，具体资金安排详见下表：
序 注册资本（万元）
企业名称
号 增资前 本次拟增资 增资后
1 中国中轻国际工程有限公司 2,000 3,000 5,000
2 中国轻工业广州工程有限公司 2,000 3,000 5,000
3 中国轻工业长沙工程有限公司 2,000 3,000 5,000
4 中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 2,000 3,000 5,000
5 中国轻工业南宁设计工程有限公司 2,000 3,000 5,000
6 中国轻工业成都设计工程有限公司 1,000 1,000 2,000
7 中国轻工业西安设计工程有限责任公司 1,000 1,000 2,000
8 中国轻工建设工程有限公司 8,500 3,500 12,000
小计 20,500 20,500 41,000
9 母公司总承包业务 - 9,483 -
合计 - 29,983 -
4、项目市场前景
我国工程咨询行业规模不断扩大。根据住建部《全国工程勘察设计企业统计
资料汇编》，工程咨询行业营业收入由 2006 年的 1,791.73 亿元增加到 2012 年的
5,307.60 亿元，年复合增长率达 19.84%。另外，随着工程咨询行业管理的日益规
范及对工程质量和安全性要求的不断提高，工程咨询在工程建设中的作用逐渐显
现，受重视程度不断提高，也促使工程咨询行业整体规模不断增长。
公司承接工程总承包项目的领域将主要定位在公司专业技术和行业有优势的
领域，目标客户将重点瞄准国外公司、国内大企业集团、上市公司的投资项目、
以及目前正在日益增加的轻工行业向国外投资的项目，经评估资信条件较好的国
外公司在境外的投资项目。今年是国家“十三五”规划制订启动年，随着国家“走出
去”和“一带一路”战略的实施，在工程建设领域全面推进工程总承包和项目管理，
积极开拓国际工程承包市场，以带动我国高新技术、装备的出口，促进劳务输出，
是提高建筑业和工程咨询业国际竞争力的必由之路。同时也为公司总承包业务持
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续发展指明了方向，提供了新的机遇。
5、项目涉及报批事项
中国海诚工程科技股份有限公司扩大总承包业务项目不涉及报批事项。
（三）本次发行对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
通过对长泰公司的增资，公司将直接和间接合计持有长泰公司的股权，成为
长泰公司的控股股东，本次增资将加大公司对长泰公司的控制权，同时加大对智
能装备制造业的投资有利于公司形成新的利润增长点。本次募集资金到位后，公
司资金实力将得以大幅加强，对现有已承揽和即将承揽的大型、多单的工程总承
包项目的运营能力得到大幅增强。募集资金的投入将使公司在同一期间具备开展
更多工程总承包项目的能力，并有利于公司按时、保质地完成各项工程项目的建
设任务，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础，公司发
展将更具保障。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，将大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能
力和持续发展能力。此外，公司资产负债率将有效降低，财务结构明显改善，有
利于公司稳定经营和持续发展。
综上，本次非公开发行股票募集资金运用合理可行，符合公司及全体股东利
益。
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第五节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次非公开发行后，公司持有长泰公司 55.49%股权，成为控股股东，全面进
军智能制造及机器人领域，既使公司在总承包产业链上得到延伸，提升公司的总
承包承揽能力，扩大公司的业务规模；又促进公司向智能制造方向转型，实现收
入多元化，增加公司业绩增长点。在公司主营业务方面，对 8 家子公司增资使公
司的资本实力将进一步增强，资本结构得以改善，公司的行业竞争力将得以增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等
与本次非公开发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本方案出具之日，中轻集团持有本公司 53.10%股份，为本公司控股股东。
公司本次非公开发行股票数量不超过（含）56,956,875 股，其中公司控股股东中轻
集团认购股份金额为不超过 2.5 亿人民币但不低于 2.0 亿元人民币，按照发行底价
为 12.29 元/股，控股股东中轻集团认购 2.0 亿元进行测算，本次发行完成后，中
轻集团直接及间接持有的股权比例降至 50.10%，仍为公司控股股东。因此，本次
交易不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）对业务收入结构的影响
本次募集项目实施完成后，公司进军智能制造领域，一方面与公司的主营业
务工程总承包形成协同效应，另一方面公司多元化收入可抵御基础设施投资政策
变动的风险，改善上市公司盈利结构。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得
到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务
状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，而负债规模不会
发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降。公司资本实力得以增
强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强了公司持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募投项目的实施使公司进军发展潜力巨大的智能装备行业，
增资的长泰公司具备较强的成长性，为公司未来的主营业务收入提供新的增长点。
且多元化收入有利于提升公司抗风险水平和整体盈利能力；
但是从短期来看，公司股本总额及净资产规模增加较快，若拟增资项目未能
及时实现盈利，每股收益短期内有可能被摊薄。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增
加；在资金开始投入项目建设后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。同时，
随着募投项目完成，公司经营现金净流量将大幅增加，公司现金流量状况将得到
进一步优化。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案签署日，控股股东中轻集团与公司之间不存在同业竞争，也不会
因为本次发行产生同业竞争。
在本次非公开发行中，中轻集团认购公司股份构成关联交易，本次发行后，
公司与中轻集团及其控制企业之间预计不会发生购销商品、提供和接受劳务、担
保方面等与主营业务相关的关联交易事项。公司已依照《公司法》、《证券法》、中
国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度体系，
如未来发生关联交易，公司将按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易
的合理价格，确定关联交易的公允价格；公司独立董事将依据法律法规及《公司
章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次发行后，中轻集团控股子公司长泰公司将变为公司的控股子公司。除上
述事项外，公司与中轻集团及其控制企业的业务关系、管理关系均不存在重大变
化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司与中轻集团及其控制的其他关联方所发生的资金往来
不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为中轻集团及其关联方进行违
规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，有利于降低资产负债率，
改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审核风险
本次非公开发行事项尚待获得公司股东大会的批准、相关政府部门的同意、
许可或批准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的核准，能否获得批准和
审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（二）市场风险
公司所从事的总承包业务，具有资金需求规模大、资金投入集中、项目运作
周期长、市场需求波动大、各方协调运行要求高等特点，工程总承包业务与设计、
咨询等业务均可能受到固定资产投资规模和方向、经济形势等因素影响，公司的
海外业务可能受到国际政治经济形势等因素影响。
（三）经营风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，业务范围进一步延伸，提
供服务的类型更加丰富，这将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质
提出更高要求。公司在控股长泰公司后将面临整合两家公司在企业文化、管理理
念、组织制度等方面的挑战，公司存在一定经营管理的风险。
（四）涉足新行业的风险
公司通过本次非公开发行向长泰公司增资并取得控股权，发力布局智能装备
制造行业。长泰公司所在的行业尽管市场空间巨大，但国内外竞争对手实力雄厚，
市场需求变化快，公司制定的市场拓展计划能否顺利实施、机器人及智能装备的
新产品能否如期推向市场仍存在一定的不确定性，从而带来涉足新行业的风险。
（五）其他风险
1、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于长泰公司项目建设
周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增长速
度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产
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收益率短期被摊薄的风险。
2、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风
险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行
业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、
投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，
造成潜在的投资风险。
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第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据公司《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策为：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应
采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）公司董事会负责制订利润分配预案，股东大会负责对利润分配方案作
出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案尤其是现金分红方案的决
策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公
司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事
会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
二、未来三年股东回报规划（2015-2017 年）
为进一步完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，建立科学、持
续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者
的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及公司《章程》的相关规定，制定《中国海诚
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工程科技股份有限公司股东回报规划（2015—2017 年）》（以下简称：回报规划）。
该规划已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通
过。
（一）公司制订回报规划的考虑因素
公司制定回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、
现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债券融资环境等情况，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制订回报规划的原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收
益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独
立董事及中小股东的意见。
（三）公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用
现金分红的利润分配方式。
2、现金股利与股票股利的分配比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，提出
符合公司实际情况的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、利润分配周期
公司原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求
状况进行中期利润分配。
4、现金分红的具体条件和比例
在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现
金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司利润分配政策及审议程序
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用
现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会负责制订利润分配预案，股东大会负责对利润分配方案作出决
议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案尤其是现金分红方案的决策过
程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润
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分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应
在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。公司利
润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
提出、拟订。
（五）回报规划的制定周期和调整机制
1、公司董事会至少应每三年重新审阅一次回报规划，并根据形势或政策变化
进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程的规定。
2、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执
行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈
利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。
如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、
监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公
司资金需求等因素详细论证和说明原因。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，独
立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规
的有关规定。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
各年留存的未分配利润主要作为业务发展资金，用于公司日常经营。
四、公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 16,471.11 万元，占最近三年归
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属于上市公司股东的净利润 47,923.59 万元的 34.37%，剩余的未分配利润用以弥
补业务发展所需资金。公司的具体利润分配情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 于上市公司股东的
利润 净利润的比率
2014 年 62,111,124.20 199,184,506.07 31.18%
2013 年 55,403,983.26 159,472,718.00 34.74%
2012 年 47,196,000.00 120,578,714.03 39.14%
合计/均值 164,711,107.46 479,235,938.10 34.37%
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月13日
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