股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临 2016—006
债券代码：122327 债券简称：13 卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第三次会议通知于 2016 年 3 月 31 日以书面传真、电话、
专人送达等方式发出，会议于 2016 年 4 月 11 日在浙江省绍兴市上虞区公司办公
楼会议室召开。应参加会议董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议由陈嫣妮董事长主持，审议并通过了以下议
案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015 年度董事会工
作报告》，同意提交公司 2015 年年度股东大会审议。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015 年度总经理工
作报告》。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015 年度财务决算
报告》，同意提交公司 2015 年年度股东大会审议。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2016 年度财务预算
报告》，同意提交公司 2015 年年度股东大会审议。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015 年年度报告全
文及摘要》，同意提交公司 2015 年年度股东大会审议。
《 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015 年度利润分配
的预案》,同意提交公司 2015 年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日,归属于
母公司所有者的净利润60,405,167.70元，母公司可供分配的利润为人民币
977,892,569.83元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2015
年12月31日公司总股本 725,147,460 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红
利0.5元（含税）分配，共计分配利润36,257,373.00元，剩余未分配利润转入以
后年度。
2015年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为
60.02%，符合相关规定。
独立董事意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2015 年度审计机构
费用及聘任公司 2016 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意
提交公司 2015 年年度股东大会审议。
支付 2015 年度财务报告审计费用为 50 万元，内部控制审计报告费用为 20
万元，上述审计费用均不含差旅费。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有
较高的专业水平，拟聘任其为本公司 2016 年度财务报告审计机构和 2016 年度内
部控制审计机构，聘用期为一年。
独立董事意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015 年度社会责任
报告》。
《公司 2015 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《董事会关于公司内部控制
的自我评价报告》。
《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》及独立董事意见详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联
方占用资金的情况专项说明的议案》。
公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为 0 元。
独立董事意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十一、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司董事、监事 2015
年度薪酬的议案》，同意提交公司 2015 年年度股东大会审议。（关联董事王希全、
郭晓雄、杜秋龙、马亚军回避表决）
姓名 报告期内职务 2015 年度的报酬总
额（万元）（税前）
王希全 董事、总经理 51
郭晓雄 董事、常务副总经理 48
杜秋龙 董事、副总经理 45
马亚军 董事、财务总监、董事会秘书 30
陈体引 监事会主席 36
陈群芬 监事 14
独立董事年度津贴为 8 万(税前),已经 2010 年度股东大会审议通过，本年度
未做调整，故本次董事会不再审议。
独立董事意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2016 年度日
常关联交易的议案》（关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决）。
具 体 内 容 详 见 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的公司临 2016-010 公告。
独立董事意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司向关联人
出售商品房的议案》（关联董事陈嫣妮回避表决）。
具 体 内 容 详 见 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
ww.sse.com.cn 的公司临 2016-009 公告。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供
担保的议案》，同意提交公司 2015 年年度股东大会审议。
同意公司向全资子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司提供金额不超过 5 亿元
人民币的担保，担保期限不超过三年；同意公司向全资子公司上虞市卧龙天香南
园房地产开发有限公司提供金额不超过 3 亿元人民币的担保，担保期限不超过三
年。
具 体 内 容 详 见 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
ww.sse.com.cn 的公司临 2016-013 公告。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司 2015 年
年度股东大会的议案》。
具 体 内 容 详 见 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的公司临 2016-008 号公告。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 13 日
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