卧龙地产集团股份有限公司
独立董事意见
根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等有关规定，我们作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司董事会审议的关于聘任审计机构、日常关联交易、增补
独立董事等情况进行了认真核查，并发表独立意见如下：
一、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，达到了公司内部控制的目标。《公
司 2015 年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
二、关于 2015 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们根据公司 2015 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，
对公司 2015 年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核认为：公司 2015 年年度
报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根
据相关规定发放了薪酬。
三、关于公司 2015 年度利润分配的预案的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日, 归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 60,405,167.70 元 ， 母 公 司 可 供 分 配 的 利 润 为 人 民 币
977,892,569.83元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2015年
12月31日公司总股本 725,147,460 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利
0.5元（含税）分配，共计分配利润36,257,373.00元，剩余未分配利润转入以后年
度。
我们认为，公司上述2015年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》等
相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，同意公司2015
年度利润分配的预案。
四、关于聘任 2016 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公
正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2016年度的财务报告的审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的内部控制审计执业经验，具备
承担公司内部控制审计的能力。同意聘请信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016年度内部控制审计机构。
五、关于日常关联交易的独立意见
公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行
的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、
公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
六、关于全资子公司向关联人出售商品房的独立意见
公司全资子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司（以下简称“卧龙天香华庭”）
拟与公司董事长陈嫣妮女士签订《商品房买卖合同》，将卧龙天香华庭商品房 2 套，
建筑面积共 684.3 平方米,以总价人民币 580 万元出售给陈嫣妮女士。
本次关联交易，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，
没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。”
七、关于为公司全资子公司提供担保的独立意见
武汉卧龙墨水湖置业有限公司和上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司是本
公司全资子公司，资产质量较好，经营情况预期良好，有较强偿还债务能力，本公
司对其提供担保是为了满足其项目开发需要，没有损害上市公司利益。
本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》
等有关规定。
（下页为独立意见的签字页）
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