上海开能环保设备股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，作为上海开能环保设备股份有限公司（以下简称
为“开能环保”或“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十三次
会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于与认购对象签署《股份认购协议之补充协议》的独立意见
我们认为，2016年4月11日，公司分别与上海界龙集团有限公司、南通乐源
汇达资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、三一重工股份有限公司签
署的《股份认购协议之补充协议》合法、有效，没有发现有损害股东权益、尤其
是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
二、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见
本次调整非公开发行股票方案的议案已经公司第三届董事会第二十三次会
议审议通过。上述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、
《公司章程》及相关规范性文件的规定，决议合法有效。本次方案调整是基于公
司实际状况和响应维护证券市场稳定的倡议，调整后的方案切实可行，符合全体
股东的利益。
我们同意对非公开发行股票方案进行调整，并根据调整后的非公开发行股票
方案修订《上海开能环保设备股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及
相关文件。董事会对方案进行调整已经获得股东大会授权。
三、关于修订公司本次非公开发行股票预案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于修订公司非公开发行股票预案的议
案》后认为：本次修订的《上海开能环保设备股份有限公司非公开发行股票预案
（修订稿）》符合证监会颁布的相关规定。公司董事会在审议上述议案时的决策
程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
四、关于修订公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见
针对公司第三届董事会第二十三次会议审议的《关于修订公司非公开发行股
票发行方案的论证分析报告的议案》，我们认为，公司董事会修订本次非公开发
行股票发行方案的论证分析报告符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及相关规范性文件的
规定。
五、关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员出具公司非公开发行股票摊薄即期回报
的填补回报措施履行的承诺的独立意见
针对公司第三届董事会第二十三次会议审议的《关于修订公司非公开发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员出具公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施履行的承
诺的议案》，我们认为，公司关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示、应对措
施及相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及相关规范
性文件的规定，符合全体股东整体利益。我们同意将《关于修订公司非公开发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员出具公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施履行的
承诺的议案》提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、关于原能细胞科技集团与海泰投资有限公司签署补充协议事项涉及关
联交易事项的独立意见
鉴于公司本次非公开发行所募集的资金中，部分将增资原能细胞科技集团有
限公司用于收购海泰投资有限公司持有的上海海泰药业有限公司57%股权；公司
控股股东、实际控制人瞿建国先生间接控制的上海高森投资管理有限公司持有上
海海泰药业有限公司12%的股权。本次原能细胞科技集团有限公司与海泰投资有
限公司签署《关于上海海泰药业有限公司57%股权的股权转让协议之补充协议》
的事项涉及关联交易。
该关联交易事项已于第三届董事会第二十三次会议召开前获得了我们的事
前认可并同意提交董事会审议，经审慎查阅相关资料后，我们认为：该关联交易
事项不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；本次会议的召集、召开和表决
程序符合法律法规的规定；本事项涉及的关联董事为瞿建国、瞿亚明及杨焕凤，
根据公司《董事会议事规则》相关规定，无关联关系董事人数不足三人，不对该
议案进行表决，直接将该事项提交股东大会审议。
（以下无正文）
【本页无正文，为上海开能环保设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
二十三次会议相关事项的独立意见签章页】
独立董事：
陈金章 徐乐年
日期：2016 年 4 月 11 日
首页
微信公众号
证券之星APP
