上海开能环保设备股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上海开能
环保设备股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，作为上海开能环保设备
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司相关资料进行了认
真审阅，现就公司第三届董事会第二十三次会议拟审议的关于公司本次非公开发
行股票涉及关联交易事项发表事前认可意见如下：
鉴于公司本次非公开发行所募集的资金中，部分将增资原能细胞科技集团有
限公司用于收购海泰投资有限公司持有的上海海泰药业有限公司57%股权，原能
细胞科技集团有限公司与海泰投资有限公司签署《关于上海海泰药业有限公司
57%股权的股权转让协议之补充协议》；另公司控股股东、实际控制人瞿建国先
生间接控制的上海高森投资管理有限公司持有上海海泰药业有限公司12%的股
权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
高森投资是由公司关联自然人瞿建国先生间接控制，公司董事杨焕凤女士为高森
投资执行董事，因此高森投资为公司的关联法人，该交易将构成关联交易。
我们认为：1、公司本次发行涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划
和全体股东的利益，上述关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价
公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，符合国家有关法律、法
规及规范性文件的规定。
2、本事项关联董事为瞿建国先生、瞿亚明先生、杨焕凤女士。根据公司《董
事会议事规则》相关规定，出席公司董事会会议无关联关系董事人数不足三人的，
不得对该议案进行表决，应当直接将该事项提交股东大会审议。关于原能细胞科
技集团有限公司与海泰投资有限公司签署《关于上海海泰药业有限公司57%股权
的股权转让协议之补充协议》的议案提交公司股东大会审议时，关联股东也须回
避表决。
3、公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，作为公司独立董事，我们认可该项关联交易，并同
意将本次非公开发行股票相关事项提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
【本页无正文，为上海开能环保设备股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见签字页】
独立董事：
陈金章 徐乐年
日期：2016 年 4 月 11 日
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