证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2016-022
上海开能环保设备股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 30
日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的公告。
为进一步提高本次非公开发行方案的科学性和合理性，同时根据中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》（153840 号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）之要求（详
见本公司刊登于巨潮资讯网的 2016-008、2016-009 号公告），经多方咨询和论证，
公司于 2016 年 4 月 11 日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议
案》等议案，对本次非公开发行股票方案的发行条件等进行了调整。根据调整后
的发行方案并结合《反馈意见通知书》之要求，公司对《上海开能环保设备股份
有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》相关内容进行了修订，主要修订内容
如下：
一、更新了本次非公开发行股票方案调整的内容
本次调整后，针对原确定的上海界龙集团有限公司（以下简称“界龙集团”）、
南通乐源汇达资产管理有限公司（以下简称“乐源汇达”）、建信基金管理有限责
任公司（以下简称“建信基金”）和三一重工股份有限公司（以下简称“三一重
工”）等四名特定对象，分别增加非公开发行股票发行的其他条件：
（一）对于界龙集团
增加非公开发行股票发行的其他条件：
公司本次非公开发行价格以公司第三届董事会第十八次会议决议公告日
（2015年10月30日）为定价基准日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的90%确定，本次非公开发行价格为16.33元/股。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于
本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%，则公司向界龙集
团发出认购款缴纳通知，启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格
低于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%，则本次非公
开发行价格调整为本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的
70%，以界龙集团原认购金额19,596万元为基础，重新计算认购数量（计算结果
精确至小数点后一位，四舍五入为整数），公司向界龙集团发出认购款缴纳通知，
启动本次非公开发行股票发行工作。
当重新计算数量结果为非整数时，界龙集团可以选择以下办法：
1、自愿补缴该四舍五入部分股数所对应的认购金额至公司；
2、放弃认购小数点后一位的股数，认购数量仍保持为整数，公司向界龙集
团退还该股数所对应的款项。
（二）对于乐源汇达
增加非公开发行股票发行的其他条件：
公司本次非公开发行价格以公司第三届董事会第十八次会议决议公告日
（2015年10月30日）为定价基准日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的90%确定，本次非公开发行价格为16.33元/股。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于
本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%，则公司向乐源汇
达发出认购款缴纳通知，启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格
低于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%，则本次非公
开发行价格调整为本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的
70%，以乐源汇达原认购金额24,495万元为基础，重新计算认购数量（计算结果
精确至小数点后一位，四舍五入为整数），公司向乐源汇达发出认购款缴纳通知，
启动本次非公开发行股票发行工作。
当重新计算数量结果为非整数时，乐源汇达可以选择以下办法：
1、自愿补缴该四舍五入部分股数所对应的认购金额至公司；
2、放弃认购小数点后一位的股数，认购数量仍保持为整数，公司向乐源汇
达退还该股数所对应的款项。
（三）对于建信基金
增加非公开发行股票发行的其他条件：
公司本次非公开发行价格以公司第三届董事会第十八次会议决议公告日
（2015年10月30日）为定价基准日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的90%确定，本次非公开发行价格为16.33元/股。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于
本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%，则公司向建信基
金发出认购款缴纳通知，启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格
低于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%，则本次非公
开发行价格调整为本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的
70%，以建信基金原认购金额34,293万元为基础，重新计算认购数量（计算结果
精确至小数点后一位，四舍五入为整数），公司向建信基金发出认购款缴纳通知，
启动本次非公开发行股票发行工作。
当重新计算数量结果为非整数时，建信基金可以选择以下办法：
1、自愿补缴该四舍五入部分股数所对应的认购金额至公司；
2、放弃认购小数点后一位的股数，认购数量仍保持为整数，公司向建信基
金退还该股数所对应的款项。
（四）对于三一重工
增加非公开发行股票发行的其他条件：
公司本次非公开发行价格以公司第三届董事会第十八次会议决议公告日
（2015年10月30日）为定价基准日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的90%确定，本次非公开发行价格为16.33元/股。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于
本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%，则公司向三一重
工发出认购款缴纳通知，启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格
低于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%，则本次非公
开发行价格调整为本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的
70%，以三一重工原认购金额19,596万元为基础，重新计算认购数量（计算结果
精确至小数点后一位，四舍五入为整数），公司向三一重工发出认购款缴纳通知，
启动本次非公开发行股票发行工作。
当重新计算数量结果为非整数时，三一重工可以选择以下办法：
1、自愿补缴该四舍五入部分股数所对应的认购金额至公司；
2、放弃认购小数点后一位的股数，认购数量仍保持为整数，公司向三一重
工退还该股数所对应的款项。
二、更新了公司与四名特定对象签署非公开发行股票之附生效条件的股份
认购协议之补充协议
为保障本次非公开发行的顺利实施，在平等、自愿、诚信的基础上，经友好
协商，2016 年 4 月 11 日，公司与本次非公开发行股票的发行对象界龙集团、乐
源汇达、建信基金和三一重工分别签订了《上海开能环保设备股份有限公司与上
海界龙集团有限公司之股份认购协议之补充协议》、《上海开能环保设备股份有限
公司与南通乐源汇达资产管理有限公司之股份认购协议之补充协议》、《上海开能
环保设备股份有限公司与建信基金管理有限责任公司之股份认购协议之补充协
议》和《上海开能环保设备股份有限公司与三一重工股份有限公司之股份认购协
议之补充协议》，增加本次发行股票的其他条件。
三、更新了公司与股权被收购方浙江润鑫电器有限公司原股东邹国南、陈
霞庆以及上海海泰药业有限公司股东海泰投资有限公司签署补充协议的事项
公司根据募投项目实际推进过程中的需要，分别：1）与浙江润鑫电器有限
公司原股东邹国南先生、陈霞庆女生签署了《邹国南、陈霞庆向上海开能环保设
备股份有限公司转让浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权的股权转让协议之补充
协议（二）》并经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；2）与上海海泰药
业有限公司原股东海泰投资有限公司签署了《海泰投资有限公司与原能细胞科技
集团有限公司关于上海海泰药业有限公司 57%股权的股权转让协议之补充协
议》，因董事会有效表决人数不足 3 人，尚需直接提交股东大会审议。公司对于
所签署的补充协议的内容在本次预案（修订稿）内进行了补充披露。
四、依照《反馈意见通知书》的要求进行了补充披露
公司根据中国证监会出具的《反馈意见通知书》，会同保荐机构及其他中介
机构进行分析讨论，并组织有关人员对《反馈意见通知书》所涉及问题进行回复。
现将回复内容依照《反馈意见通知书》的要求在本次预案（修订稿）中进行补充
披露。
五、依据股权收购对象最新审计报告对相关财务信息予以更新
2016 年 3 月 24 日和 2016 年 3 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
就本次非公开发行股票项目中涉及的股权收购标的企业浙江润鑫电器有限公司
和上海海泰药业有限公司，分别出具了瑞华审字[2016]31130007 号和瑞华审字
[2016]第 31130003 号《审计报告》。公司依据前述审计报告，对这两家企业的财
务信息予以更新并在本次预案（修订稿）中进行补充披露。
六、依据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》要求对相关内容予以更新
为贯彻落实国务院关于促进资本市场健康发展和加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的要求，引导上市公司增强持续回报能力，中国证监会制定了
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）。公司根据《指导意见》的要求，
对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报的论证事宜以及董事、高级管理人员对
填补回报措施得到切实履行的承诺进行了修订并经 2016 年 4 月 11 日公司第三届
董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司对相关内容在预
案（修订稿）内进行了更新。
七、对非公开发行上次预案公告日至本次预案（修订稿）公告之日期间发
生的其他事项进行了更新
此其他事项主要包括根据非公开发行股票事项审批进展、发行对象情况、公
司和行业最新情况进行的更新、随着募投项目的推进进行的更新及其他变更事
项。
八、非公开发行股票预案（修订稿）更正
1、《非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）
收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资项目”之“3.本次募集资金使用
的可行性分析”之“（2）润鑫电器在终端水处理设备行业多方面占据优势地位”
之“第二，技术、研发优势”中披露：
“……2014 年度，润鑫电器研发支出达到 895.35 万元……”
其中，上述数据因未经审计，与经审计数据有一定差异，更改后如下：
“……2014 年度，润鑫电器研发支出达到 978.81 万元……”
2、《非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）
收购海泰药业 57%股权及深低温（-196℃）全自动生物样本库项目”之“5.收购
海泰药业 57%股权项目的具体情况”之“（7）主要资产权属情况”之“4）专利”
中披露：
“4）专利
截至 2015 年 7 月 31 日，海泰药业及其控股子公司共拥有二项发明专利：
序号 名称 权利人 申请日期 专利号/申请号 有效期
抗原－抗体－重组 DNA 复
1 复旦海泰 1997-02-26 ZL 97106291.9 20 年
合型疫苗
2 一种新型 DNA 疫苗载体 复旦海泰 2001-01-18 ZL 01105250.3 20 年
”
其中，遗漏披露一项专利，补充后如下：
“4）专利
截至 2015 年 7 月 31 日，海泰药业及其控股子公司共拥有有效发明专利：
序号 名称 权利人 申请日期 专利号/申请号 有效期
抗原－抗体－重组 DNA 复
1 复旦海泰 1997-02-26 ZL 97106291.9 20 年
合型疫苗
2 一种新型 DNA 疫苗载体 复旦海泰 2001-01-18 ZL 01105250.3 20 年
乙肝表面抗原-抗体复合物
复旦海泰、
3 在制备对乙肝疫苗无应答或 2006-05-18 ZL 200610082284.9 20 年
复旦大学
低应答预防制品中的用途
”
3、《非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）
收购海泰药业 57%股权及深低温（-196℃）全自动生物样本库项目”中，根据上
海 市 浦 东 新 区 建 设 局 颁 发 的 《 建 设 工 程 施 工 许 可 证 》
（05ZJPD0063D0131022420050811090136808）披露海泰药业在其沪房地浦字
2005 第 100137 号土地上建设生物科研综合楼项目面积为 36,898 平方米。
《原能细胞科技集团有限公司拟收购股权涉及的上海海泰药业有限公司股
东全部权益价值评估报告（沪申威评报字[2015]第 720 号）》根据国家测绘地理
信息局第二大地测量队出具的《建筑工程规划土地检测成果报告书》（项目编号：
201404093）评估海泰药业在其沪房地浦字 2005 第 100137 号土地上建设生物科
研综合楼项目面积为 34,649 平方米。
为保持《非公开发行股票预案（修订稿）》前后披露口径一致，根据国家测
绘地理信息局第二大地测量队出具的《建筑工程规划土地检测成果报告书》（项
目编号：201404093）将《非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性
分析”之“（二）收购海泰药业 57%股权及深低温（-196℃）全自动生物样本库
项目”中披露的海泰药业在其沪房地浦字 2005 第 100137 号土地上建设生物科研
综合楼项目面积修订为 34,649 平方米。
4、《非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）
收购海泰药业 57%股权及深低温（-196℃）全自动生物样本库项目”之“5.收购
海泰药业 57%股权项目的具体情况”之“（17）涉及关联交易情况”中披露：
“②关联方介绍及关联关系
公司名称 上海高森投资有限公司
法定代表人 杨焕凤
成立日期 2005 年 06 月 09 日
注册证号 310115000609710
注册资本 390 万人民币
类型 有限责任公司
实业投资，钢材、塑料及制品的销售、售后服务、技术咨询，建筑装
经营范围 潢（凭许可资质经营）自有机械设备的融物租赁。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
高森投资由公司董事长、控股股东、实际控制人瞿建国先生间接控制；
关联关系
公司董事杨焕凤为高森投资法定代表人、执行董事。
”
其中，上海高森投资有限公司成立日期因笔误披露错误，修订后如下：
“
公司名称 上海高森投资有限公司
法定代表人 杨焕凤
成立日期 2001 年 4 月 10 日
注册证号 310115000609710
注册资本 390 万人民币
类型 有限责任公司
实业投资，钢材、塑料及制品的销售、售后服务、技术咨询，建筑装
经营范围 潢（凭许可资质经营）自有机械设备的融物租赁。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
高森投资由公司董事长、控股股东、实际控制人瞿建国先生间接控制；
关联关系
公司董事杨焕凤为高森投资法定代表人、执行董事。
”
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的公告《上海开能环保设备股份有
限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司
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