证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2016-019
上海开能环保设备股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海开能环保设备股份有限公司（下文简称“公司”）第三届董事会第
二十三次会议的会议通知于2016年4月1日以书面方式发出。
2、本次董事会会议于2016年4月11日在上海市浦东新区川大路518号公司会
议室，以现场的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，高级管理人员列席了本次会
议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场表决方式进行
了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与认购对
象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》；
根据本次非公开发行股票方案的调整，公司分别与四名认购对象签署了附条
件生效的《股份认购协议》之补充协议。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于
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公司与特定对象签署非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议
的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
2、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司
非公开发行股票方案的议案》；
公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票方案的议
案》、《关于非公开发行股票预案的议案》等相关议案，公司拟向上海界龙集团
有限公司、南通乐源汇达资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、三一
重工股份有限公司四名特定对象非公开发行股票。2016 年 2 月 2 日，公司收到
中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 153840 号）
（以下简称“反馈意见通知书”）。为进一步提高本次非公开发行方案的科学性
和合理性，同时根据中国证监会出具的反馈意见之要求，经多方咨询和论证，对
本次非公开发行股票方案的发行条件等进行了调整，增加了其他条件如下：
“（十二）本次发行的其他条件
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告
日，即 2015 年 10 月 30 日。本次发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%确定，本次发行价格为 16.33 元/股。公司在收到中国证
监会非公开发行股票的批复后 6 个月内，若上述价格高于本次股票发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则向本次非公开发行的发行对象发出《认
缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于
本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则本次非公开发
行价格调整为本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，并
以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购数量（计算结果精确至小数点后
一位，四舍五入为整数），公司向发行对象发出《认购款缴纳通知书》，启动本
次非公开发行股票发行工作。当重新计算的认购数量为非整数时，发行对象可二
选其一进行调整：1）发行对象自愿补缴该四舍五入部分股数所对应的认购金额
至公司；2）发行对象放弃认购小数点后一位的股数，认购数量仍保持为整数，
公司向发行对象退还该股数所对应的款项。”
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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3、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司
非公开发行股票预案的议案》；
根据本次调整后的非公开发行股票方案，并结合反馈意见通知书之要求，公
司对非公开发行股票预案相关内容进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于
非公开发行股票预案修订情况说明的公告》、《公司非公开发行股票预案（修订
稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
4、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司
非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
根据本次调整后的非公开发行股票方案，并结合反馈意见通知书之要求，公
司对本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告相关内容进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司
非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
5、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司
非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行后填补
被摊薄即期回报的措施的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司就本次非
公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
现公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015 年
12 月 31 日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，修订本次非公开发行
股票事宜对即期回报摊薄的影响进行分析并提出的具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
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具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于
非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的公告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员出具公司非公开发行股票摊薄即期回报的填
补回报措施履行的承诺的议案》；
为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于
非公开发行股票相关承诺事项的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署<邹国
南、陈霞庆向上海开能环保设备股份有限公司转让浙江润鑫电器有限公司
52.38%股权的股权转让协议之补充协议（二）>的议案》；
2015年12月，公司完成对浙江润鑫电器有限公司52.38%股权收购事项，现双
方经友好协商，明确了本股权转让事项中关于滚存利润由本交易完成后新老股东
按持股比例共同享有的补充条款，并于2016年4月11日签署了补充协议。
8、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开
公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
鉴于本次董事会的有关议案须提交股东大会审议，公司董事会拟提请于
2016 年 4 月 29 日下午 14：50 在公司会议室召开公司 2016 年第一次临时股东大
会。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于
召开公司 2016 年第一次临时股东大会通知的公告》。
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三、其他事项
1、《关于签署<关于上海海泰药业有限公司 57%股权的股权转让协议之补
充协议>的议案》
为确保原能集团深低温（-196℃）全自动生物样本库项目的顺利实施，经友
好协商，公司与海泰投资就积极推进海泰药业收回相关房产权属问题达成了共
识，并于 2016 年 4 月 11 日签署了《关于上海海泰药业有限公司 57%股权的股权
转让协议之补充协议》，补充协议明确了本次股权转让事项中，由原能集团按其
持股比例对海泰药业提供其因解除于 2006 年 12 月 18 日签订的《房地产转让合
同》①而需要的资金支持。
本事项涉及关联交易，关联董事为瞿建国先生、瞿亚明先生、杨焕凤女士。
根据公司《董事会议事规则》相关规定，出席公司董事会会议无关联关系董事人
数不足三人的，不得对该议案进行表决，应当直接将该事项提交股东大会审议。
该关联交易事项经公司独立董事事前认可，并发表了事前认可意见，具体内
容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《独立董事关于公司第三届董事会第
二十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十一日
此转让合同金额为 140,732,196 元人民币，转让标的建筑面积 20228.82 平方米，转让标的
①
位于上海浦东新区哈雷路 1118 号。
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