宏图高科：2015年年度股东大会会议资料_股票频道

江苏宏图高科技股份有限公司

Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.

600122

二○一五年年度股东大会

会议资料

二○一六年四月

宏图高科 2015 年年度股东大会议程

一、会议时间：2016 年 4 月 20 日（星期三）14:00

二、会议地点：南京市雨花台区软件大道68号703号会议室

三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

四、股权登记日：2016年4月15日（星期五）

五、会议登记时间：2016年4月18日（星期一）10:00～11:30，14:00～

16:30

六、会议召集人：公司董事会

七、会议议程：

（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况

（二）董事会秘书宣读大会纪律与表决方式

（三）主持人宣布股东及股东代表资格审查报告

（四）董事会秘书宣读议案

1．《宏图高科 2015 年度董事会工作报告》；

2．《宏图高科 2015 年度监事会工作报告》；

3．《宏图高科 2015 年度报告及摘要》；

4．《宏图高科 2015 年度财务决算报告》；

5．《宏图高科 2015 年度利润分配预案》；

6．《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2016 年度财务报告审计机构的议案》；

7．《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2016 年度内控审计机构的议案》；

8．关于 2016 年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》。

（五）独立董事向各位股东及股东代表宣读2015年度独立董事述

职报告；

（六）股东发言

（七）主持人提名，会议选举推选计票人和监票人

（八）股东对各项议案进行表决

（九）统计现场表决和网络表决的结果

（十）监票人宣布表决结果

（十一）董事会秘书宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）主持人宣布股东大会结束

江苏宏图高科技股份有限公司股东大会会场纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，

制定本次大会的会议纪律。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确

保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、大会设会务组，负责会议的组织与服务工作，协调相关事项

的处理。

三、经公司法律顾问审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含

股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本

次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议期间，与会

者必须遵守本次股东大会的议程安排，保持会场安静，对干扰股东大

会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取

相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。

四、出席现场会议的股东依法享有发言权、建议权、表决权；未

通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具

有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

五、股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。股东发言范

围应与本次大会审议的议题或公司经营、管理、发展有关，发言内容

须简明扼要，每位股东的发言时间原则上控制在 10 分钟以内，超出上

述范围的，大会主持人有权予以提醒，股东若需进一步沟通也可在闭

会后向公司董事会秘书咨询。

六、股东应依照《股东大会现场会议表决办法》独立行使表决权，

不得干扰其它股东的表决，并在董事会秘书的指导下确认、签署与本

次会议有关的文件。

七、与会者对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规

定的保密义务。

江苏宏图高科技股份有限公司

股东大会现场会议表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有

效行使表决权，依据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》

的规定，制定本次股东大会表决办法。

一、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司

股东行使表决权，只能选择其中一种表决方式。同一表决权出现重复

表决的，以第一次表决结果为准。

二、大会现场表决采用记名投票方式表决，股东在大会表决时，

以其所持有的有效表决权的股数行使表决权，每一股有一票表决权。

三、股东对本次股东大会的议案应逐项审议，并按自己的真实意

思表决。投票时，在《表决票》中每一议案相对应的“同意”、“反对”、

“弃权”表格中选择一项（只能选一项），并以“√”为准，不符合

此规则的表决票无效，统一按弃权票处理。

四、股东表决完成后，由会务组统一收集表决票，并进行表决结

果统计。

五、统计表决结果时，应由大会选举的两名股东代表、一名监事

代表以及本次大会见证律师共同完成计票、监票工作，并由监票人当

场宣布表决结果。

议案一

宏图高科 2015 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2015 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行

董事会议事方式和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时

履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均

能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤

勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的

工作情况报告如下：

一、2015 年度董事会主要工作及召开会议情况

2015 年，公司董事会按照法律法规和公司章程授予的职责权限，

及时召开会议，认真审议公司各项重要事项，保障了公司规范、高效

运作。全年共召开会议 27 次，审议通过了公司定期报告、利润分配、

设立子公司、子公司股份制改造、公司首期股权激励计划第二期相关

事项、第二期股权激励实施、员工持股计划、资产收购与对外投资、

债券工具的发行以及对外担保等事项，并及时履行了相应的信息披露

义务。具体情况如下：

1、2015 年 1 月 13 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通

过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分

权益的议案》；

2、2015 年 2 月 12 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通

过了《关于公司拟发行短期融资券的议案》、《关于召开公司 2015 年

第一次临时股东大会的通知》；

3、2015 年 2 月 17 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通

过了《关于公司境外子公司收购 IDTINTERNATIONAL LIMITED 控

股权的议案》、《关于公司境外子公司向关联方借款的议案》、《关于授

权公司经营层办理相关事项的议案》；

4、2015 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议

通过了《宏图高科 2014 年度董事会工作报告》、《宏图高科 2014 年度

总裁工作报告》、《宏图高科 2014 年年度报告及摘要》、《宏图高科 2014

年年度财务决算报告》、《宏图高科 2014 年度利润分配预案》、《宏图

高科 2014 年度内部控制自我评价报告》、《宏图高科 2014 年度独立董

事述职报告》、《宏图高科 2014 年度审计委员会履职报告》、《关于续

聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财

务报告审计机构的议案》、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2015 年度内控审计机构议案》、《关于 2015 年继

续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》、《关于预计 2015 年度日

常关联交易的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开公司

2014 年年度股东大会的议案》；

5、2015 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通

过了议案 1：《关于公司拟发行超短融融资券的议案》、《关于召开公司

2015 年第二次临时股东大会的议案》；

6、2015 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通

过了《宏图高科 2015 年第一季度报告及正文》；

7、2015 年 5 月 28 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通

过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议

案》、《关于提名公司第六届董事会候选人的议案》、《关于召开公司

2015 年第三次临时股东大会的议案》；

8、2015 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通

过了《关于同意控股子公司由有限责任公司改制为股份有限公司的议

案》；

9、2015 年 6 月 18 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通

过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于拟回购

注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关

于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》；

10、2015 年 7 月 10 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议

通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予

相关事项的议案》、《关江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权

与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏宏图高

科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核

办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期

权与限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于增补董事会战略委

员会组成人员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于

召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》；

11、2015 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议

通过了《关于江苏宏图高科技股份有限公司第一期员工持股计划（草

案）及其摘要的议案的议案》、《关于富安达富享 4 号资产管理计划资

产管理合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期

员工持股计划有关事项的议案》、《关于召开公司 2015 年第六次临时

股东大会的议案》；

12、2015 年 8 月 4 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通

过了《关于公司资产收购暨关联交易的议案》、《关于授权公司经营层

办理相关事项的议案》、《关于公司拟发行中期票据的议案》、《关于召

开公司 2015 年第七次临时股东大会的议案》；

13、2015 年 8 月 7 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通

过了《关于变更公司第一期员工持股计划托管人的议案》；

14、2015 年 8 月 26 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议

通过了《宏图高科 2015 年半年度报告及摘要》；

15、2015 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议

通过了《关于公司与关联方共同设立子公司的议案》；

16、2015 年 9 月 9 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通

过了《关于公司与乐视控股签订全面战略合作框架协议的议案》；

17、2015 年 9 月 14 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议

通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票的议案》；

18、2015 年 9 月 21 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议

通过了《关于对公司第二期股票期权与限制性股票激励计划进行调整

的议案》；

19、2015 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议

通过了《宏图高科 2015 年第三季度报告及正文》；

20、2015 年 11 月 9 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议

通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象

及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第二期股票期

权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》；

21、2015 年 11 月 18 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议

通过了《关于控股子公司南京富士通召开创立大会等事项的议案》、

《关于控股子公司南京富士通拟向股转系统申请挂牌的议案》、《关于

减少公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于

修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司 2015 年第八次临时股东大

会的议案》；

22、2015 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议

通过了《关于公司拟使用自有资金购买理财产品的议案》；

23、2015 年 12 月 29 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议

通过了《关于公司拟使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于调整

公司与关联方共同设立子公司的议案》；

24、2015 年 12 月 31 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议

通过了《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修改

<公司章程>的议案》、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的

议案》；

2015 年 1 月-12 月期间，为支持公司 IT 连锁业务发展，公司第六

届董事会以临时会议方式为子公司宏图三胞高科技术有限公司、北京

宏图三胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司及其子

公司累计审议各类担保议案共 18 项，涉及担保余额共计 130,150 万元。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

公司 2015 年召开了 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第二次

临时股东大会、2014 年年度股东大会、2015 年第三次临时股东大会、

2015 年第四次临时股东大会、2015 年第五次临时股东大会、2015 年

第六次临时股东大会、2015 年第七次临时股东大会、2015 年第八次

临时股东大会。董事会贯彻执行了公司股东大会通过定期报告、利润

分配、选举公司董事、监事，拟发行债券工具、员工持股计划、公司

第二期股权激励计划、对外担保等决议。

三、董事履行职责情况

公司董事能够按照法律、法规和公司章程赋予的职责，认真履行

诚信、勤勉义务，仔细审阅董事会会议各项议案材料，从维护公司整

体利益高度出发，充分讨论，审慎投票，保证了董事会决策的合规与

高效。

公司全体独立董事均能够按照公司章程和《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等法律、法规的要求独立履行职责，以维护公司整体利益尤其是

公司中小股东利益和公司依法运作为原则，积极、审慎地发表意见。

四位独立董事均积极参加公司董事会会议和股东大会。

公司董事会专业委员会及独立董事在公司规范运作中进一步发

挥作用，更好地参与管理和决策：

1、战略委员会制定公司中、长期发展目标、加强对公司既定战

略目标的规划，强化战略与风险导向管理、业务单元行业发展趋势、

商业模式以及资本市场的研究，加强决策与战略制定的科学性，促进

董事会在公司发展战略中的决策作用。

2、董事会审计委员会继续严格贯彻公司的《董事会审计委员会

工作细则》、《年报工作规程》等制度，在年报制作与披露、内部控制、

建议续聘年度审计机构、关联交易、对外担保等方面起到了重要作用。

3、公司董事会薪酬委员会积极研究与完善公司的考核和激励机

制，建立了一套符合公司、员工共同利益的长效激励机制，推动公司

持续、稳健地发展，薪酬与考核委员会在对公司高级管理人员的考核

和薪酬管理方面发挥了积极作用。

4、第六届董事会提名委员会根据公司发展需要，研究激励对象

及公司高级管理人员的选择标准和程序。第六届董事会提名委员会对

公司第六届董事候选人、拟聘任的公司高级管理人员进行审查并提出

意见。

四、2016 年工作计划

2016 年，公司将依托国家“十三五”的总体规划，加快改革，谋

求经济增长转型，紧紧围绕公司中长期发展战略目标，通过科技创新、

服务创新、管理创新和文化创新，走产品经营、资本经营、品牌经营

相结合的道路，推动公司各项业务的平稳健康发展，实现公司全年经

营目标。

首先，董事会将继续按各项法律、法规及公司章程的规定，进一

步完善法人治理结构，通过外延发展和内涵增长相结合，同时充分发

挥资本市场服务实体经济的功能，利用资本市场平台，积极推进发行

股份购买资产并募集配套资金相关事项的实施，不断增强企业核心竞

争力和可持续发展能力。

其次，董事会将继续努力实现公司股权激励计划的考核目标，不

断优化公司薪酬与考核机制，树立员工与公司共同持续发展的理念和

文化，吸引更多优秀的经营管理人才，促进公司健康持续地发展，实

现股东、公司和激励对象的共赢；

最后，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的要求，继续坚

持不懈地做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性

信息披露，提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会

和广大投资者的监督；认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东

大会的授权范围内进行科学合理决策；对管理层工作进行有效及时的

检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位

股东审议。

议案二

宏图高科 2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2015 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、

《监事会议事规则》等的规定，认真履行职责，监督公司依法经营、

规范管理，为公司的健康发展做出了积极努力。现将一年来的工作情

况报告如下：

一、对董事会、经营层 2015 年度经营管理情况的总体评价

监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行

监督职责，监事会列席了 2015 年历次董事会会议，并认为：公司董

事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害

公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法

规和《公司章程》的要求。2015 年公司实现了年初既定的经营目标，

圆满完成了各项生产经营计划，期间监事会对任期内公司董事及高级

管理人员执行力、公司的生产经营活动、财务资金运作以及募集资金

使用等情况进行了监督，认为公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事

会的各项决议，经营中没有出现违规操作行为。

二、监事会会议召开情况

2015 年公司监事会召开了 10 次会议，具体情况如下：

1、2015 年 2 月 12 日召开第六届监事会临时会议，审议通过了《关

于提名檀加敏先生为公司监事候选人的议案》；

2、2015 年 3 月 9 日召开第六届监事会临时会议，审议通过了《关

于选举第六届监事会主席的议案》；

3、2015 年 3 月 25 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了

《宏图高科 2014 年度监事会工作报告》、《宏图高科 2014 年年度报告

正文及摘要》、《宏图高科 2014 年度财务决算报告》、《宏图高科 2014

年度利润分配预案》、宏图高科 2014 年度的内部控制自我评价报告》；

4、2015 年 4 月 27 日召开第五届监事会临时会议，审议通过了《宏

图高科 2015 年第一季度报告及正文》；

5、2015 年 7 月 10 日召开第五届监事会临时会议，审议通过了《关

于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予相关事项

的议案》，《关于<江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于<江苏宏图高科

技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核办

法>的议案》；

6、2015 年 7 月 10 日召开第五届监事会临时会议，审议通过了《关

于<江苏宏图高科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其

摘要的议案》；

7、2015 年 8 月 26 日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了

《宏图高科 2015 年半年度报告及摘要》；

8、2015 年 9 月 14 日召开第五届监事会临时会议，审议通过了《关

于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票的议案》

9、2015 年 10 月 28 日召开第六届监事会临时会议，审议通过了

《宏图高科 2015 第三季度报告及正文》；

10、2015 年 11 月 9 日召开第六届监事会临时会议，审议通过了

《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注

销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第二期股票期权符

合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》。

三、监事会对 2015 年度相关事项的书面审核及独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2015 年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海

证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度

的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策程序合法有效，公

司的治理结构更加完善；董事会能够认真履行信息披露义务，没有虚

假信息、严重误导性陈述或重大遗漏，未发生泄露内幕消息的情况；

公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大

化，勤勉尽职，严格执行股东大会的各项决议和授权，报告期内，未

发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》或损

害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2015 年，报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致

的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全，公

司披露的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司定期报告的书面审核意见

公司的 2014 年度报告、2015 年度第一季度报告、2015 半年度报

告、2015 年度第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司

章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证

监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报

告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏；未发现参与定期报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行

为。

4、监事会对内部控制评价报告的意见

2015 年，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵

循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制

制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。

《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司

内部控制体系的建设和实际运行情况。

5、关于公司股权激励事项的意见

2015 年，公司审议了授予首期预留权益和第二期股票期权与限制

性股票激励计划的相关议案以及公司首期股权激励计划第二期股票

期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案，公司实施的股权

激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有

关事项备忘录 1-3 号》和公司股权激励计划草案要求。

6、关于公司员工持股计划的意见

2015 年，公司实施第一期员工持股计划，员工持股计划的内容符

合《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》和《指导意见》等法律、法

规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情

形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的

情形。

2016 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》

和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司

的规范运作。

本议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提请各位

股东审议。

议案三

宏图高科 2015 年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司 2015 年年度报告及摘要已于 2016 年 3 月 30 日披露，详情

请参见上海证券交易所网站。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位

股东审议。

议案四

宏图高科 2015 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2015年度主要财务指标完成情况如下：

（一）资产负债情况

2015年末公司资产总额为180.03亿元，同比增长0.7%；负债总额

97.6亿元，同比增长1.83%；股东权益总额82.42亿元，同比下降0.59%。

母公司资产总额为127.29亿元，同比下降0.59%，负债总额66.88亿元，

同比增长6.96%，股东权益总额60.41亿元，同比下降7.8%。

公司资产总额、负债总额，主要内容如下：

资产负债表简表单位：亿元

合并母公司

项目

2015 年末 2014 年末同比 2015 年末 2014 年末同比

资产总计 180.03 178.78 0.70% 127.29 128.04 -0.59%

其中：货币资金 56.84 45.57 24.73% 18.18 10.28 76.85%

预付款项 28.25 28.75 -1.74% 0.13 0.12 8.33%

存货 32.33 33.92 -4.69% 3.96 3.89 1.80%

其他流动资产 4.94 5.50 -10.18% 4.40 5.00 -12.00%

可供出售金融资产 31.99 39.92 -19.87% 31.98 39.92 -19.89%

固定资产 7.50 6.95 7.91% 3.15 3.36 -6.25%

负债合计 97.62 95.87 1.83% 66.88 62.53 6.96%

所有者权益合计 82.42 82.91 -0.59% 60.41 65.52 -7.80%

（二）财务收支情况

2015年，公司实现营业收入187.14亿元，同比增长7.11%；营业总

成本184.30亿元，同比增长7.87%；实现利润总额5.23亿元，同比下

降2.61%；实现归属母公司股东的净利润4.22亿元，同比增长14.99%；

实现每股收益0.37元，同比增长15.63%。母公司实现营业收入19.31

亿元，同比增长1.31%；营业成本17.47亿元，同比增长0.11%；实现

净利润1.74亿元，同比增长53.98%。

公司营业收入、利润情况，主要内容如下：

利润表简表单位：亿元

合并母公司

项目

2015 年 2014 年同比 2015 年 2014 年同比

营业总收入 187.14 174.72 7.11% 19.31 19.06 1.31%

营业总成本 184.30 170.85 7.87% 17.47 17.45 0.11%

其中：营业成本 171.26 158.72 7.90% 17.47 17.45 0.11%

销售费用 5.18 4.64 11.64% 0.53 0.43 23.26%

管理费用 3.41 2.60 31.15% 0.50 0.51 -1.96%

财务费用 3.00 2.71 10.70% 1.20 1.29 -6.98%

加：投资收益 2.33 1.41 65.25% 2.42 1.85 30.81%

利润总额 5.23 5.37 -2.61% 1.88 1.21 55.37%

净利润 4.04 4.02 0.50% 1.74 1.13 53.98%

其中：归属于母公司净利润 4.22 3.67 14.99%

基本每股收益（元／股） 0.37 0.32 15.63%

稀释每股收益（元／股） 0.37 0.32 15.63%

（三）财务预算完成情况

2015 年，公司完成营业收入187.14亿元，实现扣除非经常性损益

后的归属母公司净利润4.22亿元，完成全年目标计划；报告期的营业

收入与扣除非经常性损益后的归属母公司净利润指标均已达到了公

司首期股权激励计划的第三期考核目标。

公司2015年年度报告及摘要已于 2016年3月30日披露，详情请参

见上海证券交易所网站。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位

股东审议。

议案五

宏图高科 2015 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏

宏图高科技股份有限公司审计报告》（苏亚审字〔2016〕386号），公

司2015年度的母公司净利润为174,271,460.43元，扣除本年度提取的法

定盈余公积17,427,146.04元，扣除上一年度对股东的利润分配

45,853,934元，加期初未分配利润384,767,248.54元后，公司2015年度

实际可供股东分配的利润为495,757,628.93元。

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制、保证利润分配政

策的连续性和稳定性，公司董事会提议的2015年度利润分配预案如下：

以分红派息实施股权登记日的股本总数1,149,973,350股为基数，向全

体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），共计派发现金股利

45,998,934元，剩余未分配利润449,758,694.93元结转至下一年度。公

司本年度不进行送股和资本公积金转增股本。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位

股东审议。

议案六

关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2016 年度财务报告审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司2015年度财务报告审计机构为江苏苏亚金诚会计师事务所

（特殊普通合伙）（下称“苏亚金诚”）。

2015年度，苏亚金诚在为公司提供财务报告的审计服务工作中，

恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司财

务报备及附注等各项审计工作。

公司拟继续聘请苏亚金诚为公司2016年度财务报告的审计机构，

并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位

股东审议。

议案七

关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2016 年度内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为进一步推进公司内部控制实施工作，不断完善公司内部控制建

设，公司拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司2016年度内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会决定

其报酬。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位

股东审议。

议案八

关于 2016 年继续为鸿国集团及其子公司

提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

公司及其全资子公司宏图三胞高科技术有限公司 2016 年度拟继

续与鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，

拟为鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合

计为 19,000 万元人民币的第三方连带责任担保。

鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺：为公司及其全

资子公司宏图三胞提供不低于 19,000 万元人民币的第三方连带责任

担保。本次公司 2016 年度预计对外担保额度分配具体如下：

1、为鸿国集团提供金额 6,000 万元的融资担保；

2、为鸿国文化提供金额 7,000 万元的融资担保；

3、为美丽华实业提供金额 5,000 万元的融资担保；

4、剩余额度 1,000 万元为上述融资担保的调配额度。

二、担保对象简介

1、鸿国集团

注册地为白下区中山东路 18 号 31 层，注册资本 46000 万元，法

定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品

的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探

测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、

玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、

文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、

销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、

矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技

术进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截至 2015 年 12 月 31 日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：

总资产 171,952.68 万元，净资产 132,785.00 万元，资产负债率 22.78%；

2015 年度实现销售收入 100,348.99 万元，利润总额 7,116.27 万元。

2、鸿国文化

注册地为南京市白下区中山东路 18 号 3101 室，注册资本 6600

万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交

流及信息咨询；工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐

器销售；仓储服务。

截至 2015 年 12 月 31 日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：

鸿国文化的总资产 94,910.29 万元，净资产 60,506.39 万元，资产负债

率 36.25%；2015 年度实现销售收入 73,501.34 万元、利润总额 6,701.69

万元。

3、美丽华实业

注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道 209 号，注册资本

550 万美元，法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、

生产鞋类、皮革制品及半成品；生产服装，其它服饰类产品及半成品，

皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品。

截至 2015 年 12 月 31 日，美丽华实业未经审计的主要财务数据

为：美丽华实业总资产 151,412.48 万元，净资产 93,461.62 万元，资

产负债率为 38.27％。2015 年度实现销售收入 109,804.96 万元，利润

总额 12,043.33 万元。

三、关联关系说明

（一）被担保人与其实际控制人的股权控制关系

鸿国集团的股东为 ALLIED WAY INTERNATIONAL

ENTERPRISE LINITED 和陈奕熙，分别持有鸿国集团 63%和 37％的

股权，ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED 为鸿

国集团第一大股东；鸿国文化的股东为鸿国集团和 ALLIED WAY

INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED，分别持有鸿国文化 95.46%

和 4.54%的股权；陈奕熙持有 BEST INVENT HOLDINGS LIMITED 公

司 100%的股权，BEST INVENT HOLDINGS LIMITED 持有美丽华实

业 100%股权，陈奕熙为美丽华实业的实际控制人；美丽华鞋业的股

东为鸿国集团、美国晨鸟公司，分别持有美丽华鞋业 75%、25%的股

权。鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的股权结构及控制关系如下图：

鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图

（二）公司与其实际控制人的股权控制关系

公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），截

至本公告日，三胞集团持有公司股份比例为 21.60%，为公司第一大股

东；三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非先

生持有三胞集团股权比例为 95%。袁亚非先生为公司的实际控制人。

袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图：

公司与实际控制人的股权结构图

（三）关联关系

宏图三胞及其子公司为本公司全资子公司，鸿国集团及其子公司

为陈奕熙先生所控制的子公司，陈奕熙先生为公司实际控制人袁亚非

先生妹妹的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本

次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。

四、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议，该额度由董事会审议通过并提

交股东大会审议后，待实际贷款发生时再签订相关担保协议。

五、审议程序

1、公司全体独立董事已对本议案出具了事前认可意见和独立意

见；

2、公司第六届董事会第七次会议已审议通过本议案，该议案涉

及的关联董事已回避表决；

3、本议案需提交 2015 年度股东大会审议，该议案涉及的关联股

东需回避表决。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位

股东审议。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十八日

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