深圳劲嘉集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
(王忠年)
各位股东及股东代表：
本人作为深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立
董事，2015 年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独
立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将 2015 年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、参加会议情况
2015 年度，公司共召开了十次第四届董事会会议和二次股东大会，本人严
格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席
有关会议情况如下表：
2015 年度第四届董事会独立董事出席董事会情况
2015 年度第 是否连续两
独立董事 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席
四届董事会 次未亲自参
姓名 次数 参加次数 次数 次数
应参加次数 加会议
王忠年 10 7 3 0 0 否
出席股东大会次数 2
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行
了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1、2015 年 3 月 30 日，就第四届董事会 2015 年第二次会议拟审议的《关于
聘任 2015 年年度审计机构的议案》及《关于公司 2015 年日常经营关联交易预计
的议案》发表事前认可意见如下：
1.1、《关于聘任 2015 年年度审计机构的议案》的事前认可意见
关于董事会提议瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年年度外
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部审计机构的议案，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年在
为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出
具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地
履行了双方合同所规定的责任和义务。因此，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2015 年年度外部审计机构，年审费用 80 万元，并提交公司
第四届董事会 2015 年第二次会议审议。
1.2、《关于公司 2015 年日常经营关联交易预计的议案》的事前认可意见
关于董事会拟提交第四届董事会 2015 年第二次会议审议的《关于预计 2015
年度日常关联交易情况的议案》，我们认为：该资料详实，有助于董事会做出合
理的判断，并经过事先核实，我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的
必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公开、公平、公正的原则，交易
以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会
对公司独立性产生影响。
因此我们同意将《关于 2015 年度日常经营关联交易预计的议案》提交公司
第四届董事会 2015 年第二次会议审议。
2、2015 年 4 月 9 日，就公司第四届董事会 2015 年第二次会议中相关议案
发表如下独立意见：
2.1、对《关于公司 2014 年年度利润分配方案》的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014 年实现净利润为
人民币 797,727,734.35 元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规
定，提取法定盈余公积金 79,772,773.44 元，本年度实现可供股东分配的股利为
人民币 717,954,960.91 元，年初未分配利润余额为人民币 851,384,104.15 元，因
此，本年度末公司实际可供股东分配的股利为人民币 1,505,139,065.06 元。
根据公司实际情况，拟定的 2014 年年度利润分配方案为：
以 2014 年末总股本 656,650,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股
并派发现金红利 1.5 元（含税），共分配股利 361,157,500.00 元，分配后公司剩余
可供股东分配的股利为人民币 1,143,981,565.06 元；同时以 2014 年末总股本
656,650,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增股本 6 股，转增金
额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。上述分配方案实施后，公
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司总股本将由 656,650,000 股变为 1,313,300,000 股。
该利润分配方案由公司管理层及董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出，制定程序合法合规，重视对投资者的合理回报并兼顾了公司的可持续
发展，我们同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。
2.2、对《关于 2014 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
经核查，公司 2014 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管
理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司《关于 2014 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照深圳证
券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编
制，如实反映了公司 2014 年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。
我们同意此议案提交股东大会审议。
2.3、对《关于 2014 年年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司建立了完善的涵盖控股子公司、关联交易、对外担保、募集资
金使用、重大投资和生产经营决策、信息披露、内部信息知情人士管理等重大事
项的内部控制制度，基本符合《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引》的要求，也符合公司的实际情况。对公司内部
的经营风险可以起到一定的防范作用，保证公司各项业务的有序开展。在公司经
营管理的各个过程和关键环节，各项制度基本能够得到有效执行，在对外投资、
购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控
制事项方面不存在重大缺陷。
我们认为《2014 年年度公司内部控制的自我评价报告》，反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况。内部控制是一项长期的工作，希望公司进一步加
强内部控制制度的执行力度，使公司的内部控制更加有效。
2.4、对《关于聘任公司 2015 年年度审计机构的议案》的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验和能力，作为公司审计机构，胜任了公司 2014
年度财务审计工作。
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公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计会计师
事务所，聘用程序符合《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》的规定。本次
续聘 2015 年年度审计机构已得到我们全体独立董事的事前认可，我们同意续聘
瑞华会计师事务所为公司 2015 年度审计机构，年审费用 80 万元，并将此议案提
交股东大会审议。
2.5、对《关于公司 2015 年日常经营关联交易预计的议案》的独立意见
公司 2015 年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正
的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，关联董事回避
了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易已得到我们全体独立
董事的事前认可，我们同意将此议案提交股东大会审议。
2.6、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司 2014 年度关联方资金占用、对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说
明及独立意见如下：
2.6.1、关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资
金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
2.6.2、对外担保情况
2014 年度公司没有发生对外担保。截至 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保
余额为零。
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提
供担保。
2.7、对《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回
报规划》的独立意见
本次股东回报规划，公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意
见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正
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常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配
股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
我们同意将此议案提交股东大会审议。
2.8、对《关于会计政策变更追溯调整的议案》的独立意见
公司本次对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整符合财政部新修
订的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求，能够
公允的反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及全体股东利益。
3、2015 年 5 月 13 日，就公司第四届董事会 2015 年第四次会议中相关议案
发表如下独立意见：
3.1、对《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》的独立意见
公司本次对预留限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《深
圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中涉及的限制性股
票数量调整的规定。且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，
我们一致同意对公司预留限制性股票进行调整。
3.2、对《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》的独立意
见
本次依据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象主要为中层管理人员、核心业务
（技术）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
董事会确定本次预留限制性股票的授予日为 2015 年 5 月 13 日，该授予日符
合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》》以及《深圳劲嘉彩印集团
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《深圳劲嘉彩印集团
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
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公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，我们一致同意以 2015 年 5 月 13 日作为预留限制性股票的授予日，
向 58 名激励对象授予预留限制性股票 220 万股，授予价格为 6.57 元/股。
3.3、对《关于聘任公司证券事务代表的议案》的独立意见
根据公司董事会提名委员会的提名，公司董事会同意聘任何娜女士为公司证
券事务代表，任期与第四届董事会任期一致。
根据公司提供的何娜女士的简历和相关资料，经审核，何娜女士具有证券事
务代表相关专业知识和工作能力，并获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，不存在
《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不
得担任证券事务代表的情形以及被中国证监会确认为市场禁入者并且尚未解除
的情况。
第四届董事会 2015 第四次会议审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》
程序符合《公司章程》等规定。
作为公司独立董事，我们同意聘任何娜女士为公司证券事务代表，任期与第
四届董事会任期一致。
4、2015 年 8 月 13 日，就公司第四届董事会 2015 年第六次会议中相关事项
发表如下独立意见：
4.1、对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司 2015 年上半年关联方资金占用、对外担保情况进行了认真的了解和查验，相
关说明及独立意见如下：
4.1.1、关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资
金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
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4.1.2、对外担保情况
2015 年 1 月 15 日，本公司全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司与顺
华集团控股有限公司（以下简称“顺华控股”）签订股权收购协议，约定以现金
收购的方式收购顺华控股持有的江苏顺泰包装印刷科技有限公司（以下简称“江
苏顺泰”）51%的股权。2015 年 03 月 31 日，公司取得江苏顺泰控制权，合计持
有其 100%股权，江苏顺泰的资产产权已全部过户、债务债权已转移至公司。
江苏顺泰为青岛英诺包装科技有限公司在 2014 年 7 月 9 日至 2015 年 7 月 9
日止在青岛华夏银行城阳支行的 4,000 万元借款提供最高 6,000 万元担保。
因此，报告期内，公司实际对外担保金额为 4,000 万元，实际对外担保余额
为 4,000 万元。
公司严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担
保。
4.2、对《关于保留股权激励对象叶海水未解锁股份的议案》的独立意见
保留激励对象叶海水先生已授获但未解锁的股份符合《深圳劲嘉彩印集团股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关条款，符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的
相关规定，不涉及损害股东利益的情形，并且能充分体现股权激励计划表彰人才
的作用，我们同意公司保留激励对象叶海水先生已获授但未解锁的股份，并按股
东大会授权办理相关事宜。
4.3、对《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》的独立意
见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《深
圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中首次授予限制性
股票第一次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予限制性股票第
一次解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其
在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合
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法、有效。
我们同意公司为符合条件的 67 名激励对象安排首次授予限制性股票的第
一次解锁，共计解锁股份 1,172 万股。
5、2015 年 9 月 21 日，就公司第四届董事会 2015 年第七次会议中相关议案
发表如下独立意见：
5.1、对《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见
已离职激励对象因为离职已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的
限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励备忘录 1－3 号》及《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》等的相关规定，流程合规，一致同意公司本次对离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票共计 4,000 股进行回购注销。
6、2015 年 11 月 25 日，就公司拟通过向特定对象非公开发行股份募集配套
资金相关事项发表如下事前独立意见：
本次重组有利于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应，有利
于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公
司财务状况，有利于公司的可持续发展，符合公司全体股东的利益。
本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，
不会形成同业竞争，不会对公司独立性产生影响。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组的交易对方星港联合有限公司与
公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次重组不构成关
联交易。
综上所述，我们对《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司
董事会审议。
7、2015 年 12 月 1 日，就公司拟通过向特定对象非公开发行股份募集配套
资金相关事项发表如下独立意见：
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公司本次董事会审议、披露本次重组预案的程序符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 号准则》、《第 8 号备忘录》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组的交易对方星港联合有限公司与
公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次重组不构成关
联交易。
本次交易已聘请具有相关证券业务资格的对资产进行评估，本次交易价格将
以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的
评估结论确定的评估值协商确定，定价原则符合相关法律法规的规定。
本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，
增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》、公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 准则》、《第 8 号备忘录》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组预案具备可行性和可操作性。
待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内
容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司本次重组预案。
三、在公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间对公司的生产经营和
财务情况进行了了解，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。
本人参加了公司 2015 年度年报审计的三次沟通会,及时了解年报审计的时
间安排和审计重点，同审计机构代表、公司财务负责人一起商议公司财务的风险
控制和管理改进问题。
针对公司报告期内财务规范等情况，根据自己的经验提出了相应的建议，监
督了公司的规范运作。
四、专门委员会履职情况
报告期内，我作为审计委员会召集人，按时组织与参加各次会议，对相关议
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案进行认真仔细地审议，对内部控制的有效性进行监督，有效的履行了职责。同
时我作为薪酬与考核委员会的委员，按时参加了薪酬与考核委员会的工作会议，
就各相关提案从专业角度、客观的给予分析和发表意见，有效的履行了各专门委
员会的职责。作为提名委员会的委员，我对任职候选人的工作资历、任职资格进
行细致的核查，确保被提名人员符合相关职位的任职条件。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自
身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会公
众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规和公司《公开信息披露管理制度》等相关规定的
执行情况，使公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践不断加深认
识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护的相关
法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人联系方式：tefa2004@163.com
2016 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，
促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
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深圳劲嘉集团股份有限公司
独立董事： 王忠年
二○一六年四月十三日
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