安信证券股份有限公司
关于东方时代网络传媒股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]158号）的核准，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东
方网络”，“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超
过59,348,859股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
安信证券股份有限公司（以下简称 “安信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为东方网络本次非公开发行的保荐机构和主承销商认为东方网络本次发行过程
及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、
法规、规章制度的要求及东方网络有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行
定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合东方网
络及其全体股东的利益，并现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告
如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一） 发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日
（2014年9月3日）。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的90%，即15.92元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司于2015年6
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月24日实施2014年度利润分配方案后，本次股票发行价格调整为9.95元/股。
（二） 发行数量
本次非公开发行股票发行数量为59,348,859股，符合发行人2014年第三次临时
股东大会作出的决议和贵会《关于核准东方时代网络传媒股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]158号）的要求。
（三） 发行对象
本次发行对象最终确定为4名，分别为南通富海投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“南通富海”）、 宁波博创金甬投资中心（有限合伙）（以下简称“博创
金甬”）、 上海静观创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海静观”）
和自然人石莉，符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
上述 4 名发行对象各自认购股数及金额如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 南通富海 19,458,642 193,613,487.90
2 博创金甬 19,458,642 193,613,487.90
3 上海静观 10,702,254 106,487,427.30
4 石莉 9,729,321 96,806,743.95
总计 59,348,859 590,521,147.05
（四） 募集资金额
本次非公开发行募集资金总额为590,521,147.05元，扣除各项发行费用人民币
17,424,857.39元，实际募集资金净额为人民币573,096,289.66元。
经保荐机构（主承销商）、联合主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及募集资金总额均符合发行人股东大会决议和《管理办法》等法规
的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014 年 9 月 1 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公
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司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开
发行股份认购协议>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理此次非公开发行股票具体事宜的议案》和《关于召开公司
2014 年第三次临时股东大会的议案》，并提请将议案提交股东大会审议。
2015 年 9 月 1 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
调减非公开发行股票发行股份数量和募集资金金额的议案》、《关于调整非公开发
行股票发行对象的议案》、《关于公司拟与发行对象签署<非公开发行股份认购协议
补充协议>的议案》、《关于公司拟与北京广源利达投资发展中心（有限合伙）签署
<非公开发行股份认购协议终止协议>的议案》。
2014 年 9 月 19 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非
公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等七个议案，批
准了本次非公开发行及其相关事宜。
（二）本次发行监管部门核准过程
发行人本次非公开发行股票申请于2015年9月16日获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。2016年1月29日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准东方
时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]158号），核
准发行人非公开发行不超过59,348,859股新股。
经保荐机构（主承销商）、联合主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、
股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）本次发行对象的合规性核查情况
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本次非公开发行对象为南通富海、博创金甬、上海静观和石莉4名特定投资者。
上述发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
安信证券和见证律师对参与公司本次非公开发行股票的发行对象及其资金来
源进行了核查。经核查，南通富海、博创金甬、上海静观均已在中国证券投资基
金业协会作为基金管理人完成登记备案，有限合伙企业各合伙人的资金来源不存
在结构化融资的情形，各发行对象的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
石莉为境内自然人，无需进行备案。
经安信证券和见证律师核查，参与发行人本次发行的发行对象已取得发行人
股东大会的决议批准，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第
（一）项的规定；上述发行对象共四名，合计未超过十名，符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项及《上市公司非公开发行股票实施
细则》第八条第一款的规定。上述发行对象中不存在境外战略投资者。
综上，安信证券认为，本次发行上述发行对象具有认购本次非公开发行股票
的主体资格。
（二）本次非公开发行股票定价和配售情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议
通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象
的情形。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日
（2014 年 9 月 3 日）。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 15.92 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
公司于2015年6月24日实施2014年度利润分配方案后，本次股票发行价格调整
为9.95元/股。
根据本次发行方案，本次发行股票数量为59,348,859股，本次发行对象及其认
购几获配的基本情况如下：
申购价格 申购金额 获配数量 获配金额
序号 认购对象
（元/股） （元） （股） （元）
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1 南通富海 9.95 193,613,487.90 19,458,642 193,613,487.90
2 博创金甬 9.95 193,613,487.90 19,458,642 193,613,487.90
3 上海静观 9.95 106,487,427.30 10,702,254 106,487,427.30
4 石莉 9.95 96,806,743.95 9,729,321 96,806,743.95
合计 590,521,147.05 59,348,859 590,521,147.05
（三）缴款与验资情况
截至 2016 年 3 月 23 日，发行人和主承销商向南通富海、博创金甬、上海静
观和石莉 4 名特定投资者分别发送了《东方时代网络传媒股份有限公司非公开发
行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于 2016 年 3 月 24 日 12:00 前，将认
购资金划至主承销商指定账户。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（瑞华验字（2016）
45030005 号）验证，截至 2016 年 3 月 24 日，主承销商已收到参与本次非公开发
行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 590,521,147.05 元。2016 年 3
月 24 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资
金专项账户）划转了认股款。经瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字
（2016）45030005 号）验证，截至 2016 年 3 月 24 日 12 时，公司实际已非公开发
行人民币普通股 59,348,859 股，募集资金总额为人民币 590,521,147.05 元，扣除各
项发行费用人民币 17,424,857.39 元，实际募集资金净额为人民币 573,096,289.66
元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的定价、配售过程、缴款和验资
合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行的律师见证情况
发行人本次发行的专项法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；
2、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方与本次非公开发
行的对象不存在其他关联关系；
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3、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、
《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；
4、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年1月29日收到中国证监会关于核准发行人非公开发行股票的核
准批复，并于当日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《管理办法》、《实施细则》以及其他关于信息披
露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为：
东方网络本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符
合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集
资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等
有关法律、法规的规定。本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和保荐机
构（主承销商）无关联关系。本次发行对象南通富海、博创金甬、上海静观和石
莉最终出资均为自有资金，未采用结构化融资的方式筹集资金。
特此报告。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方时代网络传媒股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨 苏 吴义铭
法定代表人签名：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
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