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北京市竞天公诚律师事务所
关于东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书
致：东方时代网络传媒股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受东方时代网络传媒股份
有限公司（原名：桂林广陆数字测控股份有限公司）（以下简称“发行人”、“公
司”或“东方网络”）委托，担任发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》等法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规范性文件的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发
行有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关本次发行的相关文
件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法
律意见。
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在前述审查及询问过程中，本所已得到发行人如下保证：发行人已向本所律
师提供为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料
或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人
向本所律师提供的上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复
印件与正本或原件相一致。
本法律意见书仅就与本次发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格。
本所根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一） 董事会的批准
2014 年 9 月 1 日，发行人第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生
效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
专项报告的议案》、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理此次非公开发行股票具体事宜的议案》
和《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》，对本次发行相关议案
进行了审议。
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（二） 股东大会的批准
2014 年 9 月 19 日，发行人 2014 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署附
条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的
议案》等七个议案，批准了本次发行及其相关事宜。根据发行人 2014 年第三次
临时股东大会决议，发行人股东大会授权其董事会依据国家法律、法规、证券监
督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场
情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行对象的选择。
（三） 中国证监会核准
2016 年 1 月 29 日，中国证监会核发《关于核准东方时代网络传媒股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]158 号），核准发行人非公开发
行 59,348,859 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次发行的发行价格、发行数量及发行对象
（一） 发行价格与发行数量
根据发行人第五届董事会第二次会议及 2014 年第三次临时股东大会批准，
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2014 年 9
月 3 日）。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，
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即 15.92 元每股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
2015 年 5 月 20 日，发行人召开 2014 年度股东大会审议，会议审议通过了
《公司 2014 年度利润分配预案》，决定以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本
144,103,649 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。发行人于 2015
年 6 月 24 日实施了 2014 年度利润分配方案，利润分配方案实施完成后，发行人
董事会对本次发行的发行价格与发行股票数量作出相应调整，发行价格调整为
9.95 元每股。
2015 年 9 月 1 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整非公开发行股票发行对象的议案》等议案，本次发行拟发行股份数量调整
为 59,348,859 股，募集资金总额不超过 590,521,147.05 元。
（二） 发行对象
根据发行人 2014 年第三次临时股东大会批准以及发行人召开的第五届董事
会第十四次会议通过的《关于调整非公开发行股票发行对象的议案》，发行人本
次发行的发行对象为南通富海投资管理中心（有限合伙） 以下简称“南通富海”）、
宁波博创金甬投资中心（有限合伙）（以下简称“博创金甬”）、上海静观创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海静观”）与石莉。各发行对象的认
购股份数量和认购金额情况如下：
序号 发行对象 认购股数 认购金额（元）
1 南通富海 19,458,642 193,613,490.84
2 博创金甬 19,458,642 193,613,490.84
3 上海静观 10,702,254 106,487,419.95
4 石莉 9,729,321 96,806,745.42
合计 59,348,859 590,521,147.05
根据发行人出具的承诺及各发行对象出具的承诺以及对发行人及各发行对
象的出资结构进行核查，本次发行之前，各发行对象与发行人及其关联方之间不
存在一致行动关系及/或关联关系，与本次发行的其他发行对象亦不存在一致行
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动关系及/或关联关系。根据各发行对象的确认，其认购资金来源于自有资金或
合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形，各发行对象的合伙人之间不存在分
级收益等结构化安排。
根据中国证券投资基金业协会公示信息以及核查南通富海、博创金甬与上海
静观提供的登记证明，南通富海、宁波博创和上海静观三名有限合伙发行对象已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定均已作为私募投
资基金管理人在中国证券投资基金业协会进行了登记。
综上，本所认为，本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合法律、法
规和规范性文件以及发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次发行除了自
然人石莉之外的发行对象南通富海、博创金甬、上海静观已履行了私募投资基金
管理人登记手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关规定；本次发行对象的认购资金来源于自有资金或合法筹集的资金，不存在结
构化融资的情形，各发行对象的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
三、 本次发行的发行过程和发行结果
（一） 本次发行的股份认购协议
2014 年 9 月 1 日，发行人与本次发行的发行对象南通富海、博创金甬、上
海静观、石莉分别签订了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，并于 2015
年 9 月 1 日签订《非公开发行股份认购协议补充协议》，对认购股份数额及认购
价格、认购款的支付方式、本次发行股份的限售期、股份认购协议的生效条款及
违约责任等相关内容进行了约定。
（二） 缴款与验资
2016 年 3 月 23 日，发行人与本次发行的保荐人及主承销商安信证券股份有
限公司（以下简称“主承销商”）向本次发行的发行对象南通富海、博创金甬、
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上海静观、石莉发出了《东方时代网络传媒股份有限公司 2014 年度非公开发行
股票缴款通知书》，通知上述发行对象于 2016 年 3 月 24 日 12:00 前，将认购资
金划至主承销商指定账户。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 3 月 24 日出具的《验证报告》
（[2016]45030005 号）验证，截至 2016 年 3 月 24 日，主承销商已收到参与本次
发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 590,521,147.05 元。2016
年 3 月 24 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专
项账户）划转了认股款。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 3 月 25
日出具《验资报告》（[2016]45030004 号）验证，截至 2016 年 3 月 24 日止，发
行人本次发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 59,348,859 股，募集资金总额
为人民币 590,521,147.05 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 17,424,857.39
元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币
573,096,289.66 元。
经核查，本所律师认为，发行人与各发行对象所签订的本次发行的股份认购
协议相关内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行系向特定对象
发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会议审议通过并在股份认购协议约
定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次发行的发行过程符合法律、
法规和规范性文件及发行人相关股东大会决议的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量符合法律、法规和规范性
文件的规定，合法有效；发行人本次发行已履行完毕的发行过程与发行结果符合
法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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