上海普世律师事务所
关于上海华虹计通智能系统股份有限公司
限制性股票激励计划第二期
限制性股票回购注销相关事宜的
法律意见书
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上海普世律师事务所 法律意见书
上海普世律师事务所
关于上海华虹计通智能系统股份有限公司
限制性股票激励计划第二期
限制性股票回购注销相关事宜的
法律意见书
【2016】沪普律非字第【139】号
致：上海华虹计通智能系统股份有限公司
上海普世律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华虹计通智能系统股份
有限公司（以下简称“公司”或“华虹计通”）的委托，指派李向农律师和邱鹏
飞律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施《上海华虹计通智能系统股份有
限公司限制性股票计划》（以下简称“本次激励计划”或《限制性股票计划》）及
相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称
“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）与中
华人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）上市公司实施股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）、《股权激励有关备
忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》（上述三
《备忘录》以下合称为“《备忘录》”）等以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等有关法律、法规及规范性文件，《上海华虹计通智能系统股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次激励计划之激励对象离职、第二期未达
到解锁条件的限制性股票回购注销及回购价格调整事宜出具本法律意见书。
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第一部分 声明事项
对本法律意见书，本所作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、在出具本法律意见书之前，本所律师得到公司及其相关人员的如下保证：
即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面
材料、副本材料或口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本资料或复印件与正本或原件相一
致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对华虹计通
本次限制性股票回购注销是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划
是否已经履行了法定程序和信息披露义务、是否违反有关法律、行政法规发表法
律意见。
4、本所律师仅就与公司本次限制性股票回购注销有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论及意见。在本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告等内容中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核
查和评价该等数据的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司为本次限制性股票回购注销合法性之目的而使
用，本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销公告材料的组成
部分，随同其他文件一并公告。未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任
何目的。
本所律师基于上述前提与声明，并根据有关法律、法规和规范性文件的相关
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激
励计划所涉及的有关事实进行了充分核查和验证，出具如下法律意见：
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第二部分 正文
一、本次股票回购注销的激励对象、股票数量及回购价格
（一）因激励对象刘树康、邓建华、姜晓琦、刘永东等四人离职而回购注
销的股票数量
2016 年 4 月 12 日，华虹计通召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于回购注销第二期未达到解锁条件及离职人员持有的股权激励股份的议
案》，审议决定：鉴于公司限制性股票激励对象刘树康、邓建华、姜晓琦、刘永
东等 4 人因工作调动原因已经从公司离职，已不符合华虹计通限制性股票激励条
件，依照本次激励计划第三十八条之规定有关激励对象离职的规定以及第四十八
条对董事会授权的规定，公司董事会同意回购注销该激励对象所持有的已获授予
但尚未解锁的限制性股票共计 19.32 万股。
（二）因公司业绩未达到解锁条件而回购注销的股票数量及激励对象
根据立信会计师事务所出具的华虹计通《2015 年度审计报告》【信会师报字
[2016]第 112609 号】显示的数据，公司 2015 年度业绩指标未达到本次激励计划
第二十七条规定的第二期限制性股票的解锁条件。
2016 年 4 月 12 日，华虹计通召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于回购注销第二期未达到解锁条件及离职人员持有的股权激励股份的议
案》，审议决定鉴于公司 2015 年业绩指标未达到股权激励计划规定的第二期限制
性股票的解锁条件，董事会同意回购注销离职激励对象刘树康、邓建华、姜晓琦、
刘永东等 4 人所持有的已获授予尚未解锁的限制性股票数量为 19.32 万股，并同
时回购注销其余激励对象已授予尚未解锁的第二期限制性股票为 51.73 万股。
（三）本次回购价格
2016 年 4 月 12 日，华虹计通召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整已授予的第二期限制性股票回购价格的议案》：鉴于 2015 年华虹计
通实施了向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税），董事会同意根据本
次激励计划的有关规定，将限制性股票的回购价格由 3.38 元/股调整为 3.36 元
/股。
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经查验，本所律师认为，华虹计通本次限制性股票注销的激励对象、股票数
量及回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、
法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次限制性股票注销履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票注销的相关事项已经履
行如下手续：
1、2013 年 3 月 13 日，华虹计通第一届董事会第二十二次会议于审议通过
了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于<限制性股票激
励计划实施考核办法>的议案》。全体独立董事发表了同意的独立意见。
2、2013 年 3 月 13 日，华虹计通第一届监事会第十三次会议于审议通过了
《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激
励计划实施考核办法>的议案》及《关于审核公司限制性股票计划（草案）激励
对象名单的议案》。
3、2013 年 3 月，华虹计通向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。
华虹计通根据证监会的有关反馈意见，对股票激励计划草案部分内容进行了相应
的修订，并再次提交中国证监会备案。
本次激励计划经中国证监会确认无异议并进行了备案。
4、2013 年 8 月 26 日，华虹计通第一届董事会第二十七次会议、第一届监
事会第十七次会议于审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》。全体独立董事发表了同意的独立意见。
5、2013 年 9 月 12 日，华虹计通 2013 年第二次临时股大大会审议通过了《关
于<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于<限制性股票激
励计划实施考核办法>的议案》。
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6、2013 年 9 月 12 日，华虹计通第二届董事会第一次会议审议通过了《关
于调整公司限制性股票激励计划的授予对象的议案》及《关于调整公司限制性股
票激励计划的授予对象的议案》，独立董事发表了同意意见，同时第二届监事会
第一次会议亦就上述议案发表了核查意见。本次授予限制性股票的激励对象共
22 名，数量为 1,480,500 股，授予价格为 4.88 元/股，并于 2013 年 11 月 4 日
完成了限制性股票的授予登记工作。由于华虹计通实施了向全体股东每 10 股派
1.5 元人民币现金（含税），同时以资本公积向股东每 10 股转增 4 股的 2013 年
度利润分配方案，所以激励对象授予首期限制性股票合计为 2,072,700 股。
7、2015 年 4 月 20 日，华虹计通召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》以及《公司关
于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，对激励对象范恒已提
出辞职并获得公司同意，不再符合本次激励计划授予条件，董事会依照本次激励
计划之授权，拟对该激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计
23.1 万股进行回购。同时，因华虹计通 2014 年度业绩考核未达标，根据本次激
励计划之规定，对授予尚未解锁的第一期限制性股票 69.09 万股由公司回购注
销，其中离职高管范恒第一期已授予尚未解锁的限制性股票数量为 7.7 万股，其
余已授予尚未解锁的第一期限制性股票为 61.39 万股。董事会决定在回购注销登
记完成后将及时办理减少注册资本，修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。
8、2015 年 4 月 20 日，华虹计通独立董事就本次限制性股票回购注销事宜
出具独立意见，认为：同意公司对离职高管范恒所持有的尚未解锁的限制性股份
总计 23.1 万股进行回购注销，价格为 3.38 元/股；同意公司将 22 名激励对象已
获授但未解锁的 69.09 万股限制性股票全部进行回购注销,其中离职高管范恒第
一期已授予尚未解锁的限制性股票数量为 7.7 万股，其余已授予尚未解锁的第一
期限制性股票为 61.39 万股。回购注销价格为原授予价格 3.38 元/股；公司本次
回购注销行为合法、合规。
9、2015 年 4 月 20 日，华虹计通监事会第二届第二十次会议作出决议，审
议认为：同意对范恒所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 23.1 万股及
22 名激励对象已获授但未解锁的 69.09 万股限制性股票全部进行回购注销，回
购注销价格为 3.38 元/股；本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，
同意回购注销上述已获授未解锁的限制性股票。
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11、2016 年 4 月 12 日，华虹计通召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件及离职人员持有的股权激励股份的
议案》及《关于调整已授予的第二期限制性股票回购价格的议案》，对激励对象
刘树康、邓建华、姜晓琦、刘永东等 4 人已提出辞职并获得公司同意，不再符合
本次激励计划授予条件，董事会依照本次激励计划之授权，拟对该激励对象所持
有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计 19.32 万股进行回购。同时，因华虹
计通 2015 年度业绩考核未达标，根据本次激励计划之规定，对其余激励对象已
授予尚未解锁的第二期限制性股票 51.73 万股由公司回购注销。由于公司 2015
年实施了向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）的 2014 年度利润分
配方案，董事会同意根据股权激励计划的有关规定，将限制性股票的回购价格由
3.38 元/股调整为 3.36 元/股。
12、2016 年 4 月 12 日，华虹计通独立董事就本次限制性股票回购注销事宜
出具独立意见，认为：同意公司对刘树康、邓建华、姜晓琦、刘永东等 4 人所持
有的尚未解锁的限制性股份总计 19.32 万股进行回购注销，价格为 3.36 元/股；
同意公司将其余激励对象已获授但未解锁的第二期限制性股票的 51.73 万股全
部进行回购注销，回购注销价格为原授予价格 3.36 元/股。公司本次回购注销行
为合法、合规。
13、2015 年 4 月 20 日，华虹计通监事会第二届第二十次会议作出决议，审
议认为：同意对刘树康、邓建华、姜晓琦、刘永东等 4 人所持有的已获授但尚未
解锁限制性股票共计 19.32 万股及其余激励对象已获授但未解锁的 51.73 万股限
制性股票全部进行回购注销，回购注销价格为 3.36 元/股；本次回购注销部分限
制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销上述已获授未解锁的限制性股票。
经查验，本所律师认为，除尚待按照《备忘录 8 号》需办理登记并根据登记
的进展依法履行信息披露义务外，华虹计通本次限制性股票履行的程序符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规规范性文件及本次
激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，华虹计通本次限制性股票回购注销事宜的调整数
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量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、
法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《备忘录 8 号》需办理登记并根据
登记的进展依法履行信息披露义务外，华虹计通本次限制性股票回购注销的程序
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规规范性文
件及本次激励计划的相关规定。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海普世律师事务所关于上海华虹计通智能系统股份有限
公司限制性股票激励计划第二期限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》
签署页）
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负责人： 经办律师：
李 向 农 李 向 农
经办律师：
邱 鹏 飞
2016 年 4 月 12 日
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