华虹计通:第二届董事会第二十四次会议决议公告

来源:深交所 2016-04-13 11:26:20
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证券代码:300330 证券简称:华虹计通 公告编号:2016-015

上海华虹计通智能系统股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

根据《公司法》及本公司章程的有关规定,上海华虹计通智能系

统股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于 2016 年 4 月 12 日 9:

15 在锦绣东路 2777 弄 9 号 5 楼会议室召开。公司已于会议召开 10

日前以书面方式通知全体董事,应到董事 9 人,实到董事 8 人,独立

董事韩斌因出差未亲自出席该董事会,委托独立董事张肇平代为表决。

符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定,会议合法、有效。会

议由公司董事长项翔先生主持,公司监事、董事会秘书及高级管理人

员列席了本次会议。

二、会议审议情况

1、审议通过《2015 年度总经理工作报告》。

本议案内容详见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决

2、审议通过《2015 年度董事会工作报告》。

本报告具体内容详见公司于中国证监会指定的信息披露网站公

告的《2015 年年度报告》第三节“公司业务概述”及第四节“管理

层讨论与分析”部分。

公司独立董事向董事会递交了《2015 年度独立董事述职报告》,

并将在公司 2015 年年度股东大会上进行述职。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决

3、审议通过《公司 2015 年度决算报告》。

与会董事认为,公司《2015 年度财务决算报告》客观、真实地

反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。

本议案内容详见中国证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决

4、审议通过《2015 年年度报告及其摘要》。

2015 年年度报告真实反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成

果,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2015 年年度报告及

其摘要》详见中国证监会指定信息披露网站,年报提示性公告同时刊

登在公司指定信息披露报刊:《证券时报》、《上海证券报》、《中国证

券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决

5、审议通过《关于批准公司 2016 年度工资总额预算的议案》。

根据公司 2016 年度工作计划,公司拟申请 2016 年度工资总额为

3621 万元。工资总额较 2015 年申请额 3292 万元增加额度 329 万元,

增长幅度 10%,主要用于稳定公司核心骨干队伍、技术研发人员的储

备、以及确保一线员工法定最低工资水平的增长。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决

6、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》。

董事会认为:公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求,建

立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系,公司内部控制制

度具有较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执

行,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项

业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。

公司独立董事对《2015 年度内部控制自我评价报告》发表了独

立意见;第二届监事会第二十次会议审议了此报告,并发表了核查意

见;公司保荐机构东方花旗证券有限公司就《2015 年度内部控制自

我评价报告》出具了核查意见;立信会计师事务所(特殊普通合伙)

对《2015 年度内部控制自我评价报告》出具了信会师报字[2016]第

112622 号的 《2015 年度内部控制鉴证报告》。

本议案内容详见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决

7、审议通过《2015 年度审计报告》等报告的议案。

《2015 年度审计报告》、《关于 2015 年度募集资金年度存放与使

用情况鉴证报告》、2015 年度关联方占用资金情况的专项审计说明》、

《2015 年度内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息

披露网站上的公告。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决

8、审议通过《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》。

公司独立董事对《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告》发表了独立意见;第二届监事会第二十次会议审议了此报告,

并发表了核查意见;公司保荐机构东方花旗证券股份有限公司就

《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了核查意

见;立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《2015年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告》出具了信会师报字[2016]第112611号的

《关于2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

本议案详细内容请见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决

9、审议通过《关于开具保函授信额度的议案》

根据公司实际经营情况,拟在 2015-2016 年度向上海银行申请

2.5 亿元(人民币)综合授信额度(用于开具投标保函、履约保函及

预付款保函、银行承兑、信用证及短期流动资金贷款等),均采用信

用担保方式。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决

10、审议通过《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》

同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016

年度审计机构,聘期一年。董事会根据 2016 年公司审计工作业务量

确定立信会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年度的审计费用。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决

11、审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件及离职人员

持有的股权激励股份的议案》

公司 2013 年实施限制性股票股权激励计划,以 4.88 元/股向

22 名激励对象授予首期限制性股票合计 1,480,500 股,并于 2013 年

11 月 4 日完成了限制性股票的授予登记工作。由于公司实施了向全

体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金(含税),同时以资本公积向股

东每 10 股转增 4 股的 2013 年度利润分配方案,所以激励对象授予首

期限制性股票合计为 2,072,700 股。公司已于 2015 年 8 月 7 日完成

了回购注销第一期未达到解锁条件及离职人员持有的股权激励股份,

共计 84.49 万股,现剩余股权激励股份数为 122.78 万股。

由于股权激励计划实施以来,市场竞争加剧,公司主要业务的毛

利率下降,使营业利润出现大幅下降,导致公司业绩指标的增长受到

影响。公司 2015 年业绩指标未达到股权激励计划规定的第二期限制

性股票的解锁条件。故公司拟对第二期未达到解锁条件的股权激励股

份进行回购注销。

鉴于公司部分限制性股票激励对象因个人原因从公司离职,已不

符合公司股权激励条件。公司董事会根据 2013 年度第二次临时股东

大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励

计划相关事宜的议案》中对董事会的授权的相关规定,拟对上述激励

对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

具体回购注销股份数如下:

本次回购前持 本次回购后尚未解

本次回购 回购价 回购

序号 姓名 有的限制性股 锁的限制性股票数

股数(股) 格(元) 原因

票数量(股) 量(股)

1 刘树康 53,200 53,200 3.36 0 离职

2 邓建华 71,400 71,400 3.36 0 离职

3 姜晓琦 26,600 26,600 3.36 0 离职

4 刘永东 42,000 42,000 3.36 0 离职

其他授予 业绩

5 股权激励 1,034,600 517,300 3.36 517,300 未达

的对象 标

合计 1,227,800 710,500 517,300

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决

12、审议通过《关于调整已授予的第二期限制性股票回购价格的

议案》

由于公司 2015 年实施了向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现

金(含税)的 2014 年度利润分配方案,董事会同意根据股权激励计

划的有关规定,将限制性股票的回购价格由 3.38 元/股调整为 3.36 元

/股。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决

13、审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》的议案

经立信计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2015 年度实现

净利润-13,614,806.46 元,按 2015 年度公司实现净利润的 10%提取

法定盈余公积 0 元,加年初未分配利润 57,290,624.51 元,减 2015

年 12 月已实施的现金股利分配 3,434,187.00 万元,截至 2015 年 12

月 31 日止,公司可供股东分配利润为 40,241,631.05 元,期末资本

公积余额为 194,613,994.12 元。

根据《公司章程》,公司实施现金分红条件不具备,且也不具

备发放股票股利的条件。

因此,公司 2015 年度利润分配预案为:不进行现金股利分配,

不送股,不以资本公积金转增股本。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决

14、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》

1) 因公司回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票及回

购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份后,公司注册资本、股本

将发生变动。公司注册资本由人民币 16,922.78 万元变更为 16,851.73

万元,公司总股本将从 16,922.78 万股变更为 16,851.73 万股。

2) 根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,结合公司实

际经营需要,修订了《公司章程》部分条款。

具体章程条款修改如下:

条款 原章程内容 修订后的章程内容

公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币

16,922.78 万元。公司增加或减少 16,851.73 万元。公司增加或减少

第六条

注册资本,必须召开股东大会并 注册资本,必须召开股东大会并

作出决议。 作出决议。

公 司 的 股 份 总 数 为 公 司 的 股 份 总 数 为

第十四条 16,922.78 万股普通股,每股金额 16,851.73 万股普通股,每股金额

为壹元人民币。 为壹元人民币。

公司股份总数为 16,922.78 公司股份总数为 16,851.73

第十九条

万股,均为人民币普通股。 万股,均为人民币普通股。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

修改后的《公司章程》见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决

15、审议通过《关于公司与上海虹日国际电子有限公司的关联交

易的议案》

由于公司承接的 RFID 项目的需要,公司与关联方上海虹日国际

电子有限公司在 2016 年将累计签署超过 100 万元的采购合同,采购

单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度,在 2016

年内签署,签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计

关联交易的合同金额累计不超过 1000 万元人民币。如公司关联交易

合同累计金额超过 1000 万元,需提交股东会审议批准。

本议案已由公司监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,保

荐机构发表了同意的核查意见。

表决结果:6 票同意、3 票回避、0 票弃权、0 票否决

(回避董事:项翔、竺简、陈宇峻 回避原因:三位均为公司和

上海虹日国际电子有限公司同一控股股东上海华虹(集团)有限公司

推荐的董事)

16、审议通过《关于公司聘请中介机构为发行股份收购资产事项

提供服务的议案》

公司需聘请相关中介机构为公司正在进行的发行股份收购资产

事项提供财务顾问、法律、审计及评估服务。其中聘请东方花旗证券

有限公司为独立财务顾问、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为审

计机构、上海普世律师事务所为法律服务机构、上海东洲资产评估有

限公司为评估机构。

授权公司经营管理层根据各中介机构的工作量及实际进展情况

确定服务价格。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决

17、审议通过《关于 2015 年度经营班子绩效考核奖励及 2016 年

度经营考核方案的议案》

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议

2、公司第二届监事会第二十次会议决议

特此公告。

上海华虹计通智能系统股份有限公司

董事会

二○一六年四月十二日

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