证券代码：300330 证券简称：华虹计通 公告编号：2016-015
上海华虹计通智能系统股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海华虹计通智能系
统股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于 2016 年 4 月 12 日 9：
15 在锦绣东路 2777 弄 9 号 5 楼会议室召开。公司已于会议召开 10
日前以书面方式通知全体董事，应到董事 9 人，实到董事 8 人,独立
董事韩斌因出差未亲自出席该董事会，委托独立董事张肇平代为表决。
符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，会议合法、有效。会
议由公司董事长项翔先生主持，公司监事、董事会秘书及高级管理人
员列席了本次会议。
二、会议审议情况
1、审议通过《2015 年度总经理工作报告》。
本议案内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票否决
2、审议通过《2015 年度董事会工作报告》。
本报告具体内容详见公司于中国证监会指定的信息披露网站公
告的《2015 年年度报告》第三节“公司业务概述”及第四节“管理
层讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会递交了《2015 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2015 年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票否决
3、审议通过《公司 2015 年度决算报告》。
与会董事认为，公司《2015 年度财务决算报告》客观、真实地
反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。
本议案内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票否决
4、审议通过《2015 年年度报告及其摘要》。
2015 年年度报告真实反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成
果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2015 年年度报告及
其摘要》详见中国证监会指定信息披露网站，年报提示性公告同时刊
登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票否决
5、审议通过《关于批准公司 2016 年度工资总额预算的议案》。
根据公司 2016 年度工作计划，公司拟申请 2016 年度工资总额为
3621 万元。工资总额较 2015 年申请额 3292 万元增加额度 329 万元，
增长幅度 10%，主要用于稳定公司核心骨干队伍、技术研发人员的储
备、以及确保一线员工法定最低工资水平的增长。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票否决
6、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为：公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求，建
立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制
度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执
行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项
业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对《2015 年度内部控制自我评价报告》发表了独
立意见；第二届监事会第二十次会议审议了此报告，并发表了核查意
见；公司保荐机构东方花旗证券有限公司就《2015 年度内部控制自
我评价报告》出具了核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对《2015 年度内部控制自我评价报告》出具了信会师报字[2016]第
112622 号的 《2015 年度内部控制鉴证报告》。
本议案内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票否决
7、审议通过《2015 年度审计报告》等报告的议案。
《2015 年度审计报告》、《关于 2015 年度募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》、2015 年度关联方占用资金情况的专项审计说明》、
《2015 年度内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的公告。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票否决
8、审议通过《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
公司独立董事对《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》发表了独立意见；第二届监事会第二十次会议审议了此报告，
并发表了核查意见；公司保荐机构东方花旗证券股份有限公司就
《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了核查意
见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2015年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》出具了信会师报字[2016]第112611号的
《关于2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
本议案详细内容请见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票否决
9、审议通过《关于开具保函授信额度的议案》
根据公司实际经营情况，拟在 2015-2016 年度向上海银行申请
2.5 亿元（人民币）综合授信额度（用于开具投标保函、履约保函及
预付款保函、银行承兑、信用证及短期流动资金贷款等），均采用信
用担保方式。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票否决
10、审议通过《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构，聘期一年。董事会根据 2016 年公司审计工作业务量
确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度的审计费用。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票否决
11、审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件及离职人员
持有的股权激励股份的议案》
公司 2013 年实施限制性股票股权激励计划，以 4.88 元/股向
22 名激励对象授予首期限制性股票合计 1,480,500 股，并于 2013 年
11 月 4 日完成了限制性股票的授予登记工作。由于公司实施了向全
体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税），同时以资本公积向股
东每 10 股转增 4 股的 2013 年度利润分配方案，所以激励对象授予首
期限制性股票合计为 2,072,700 股。公司已于 2015 年 8 月 7 日完成
了回购注销第一期未达到解锁条件及离职人员持有的股权激励股份，
共计 84.49 万股，现剩余股权激励股份数为 122.78 万股。
由于股权激励计划实施以来，市场竞争加剧，公司主要业务的毛
利率下降，使营业利润出现大幅下降，导致公司业绩指标的增长受到
影响。公司 2015 年业绩指标未达到股权激励计划规定的第二期限制
性股票的解锁条件。故公司拟对第二期未达到解锁条件的股权激励股
份进行回购注销。
鉴于公司部分限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，已不
符合公司股权激励条件。公司董事会根据 2013 年度第二次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划相关事宜的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对上述激励
对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
具体回购注销股份数如下：
本次回购前持 本次回购后尚未解
本次回购 回购价 回购
序号 姓名 有的限制性股 锁的限制性股票数
股数（股） 格（元） 原因
票数量（股） 量（股）
1 刘树康 53,200 53,200 3.36 0 离职
2 邓建华 71,400 71,400 3.36 0 离职
3 姜晓琦 26,600 26,600 3.36 0 离职
4 刘永东 42,000 42,000 3.36 0 离职
其他授予 业绩
5 股权激励 1,034,600 517,300 3.36 517,300 未达
的对象 标
合计 1,227,800 710,500 517,300
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票否决
12、审议通过《关于调整已授予的第二期限制性股票回购价格的
议案》
由于公司 2015 年实施了向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现
金（含税）的 2014 年度利润分配方案，董事会同意根据股权激励计
划的有关规定，将限制性股票的回购价格由 3.38 元/股调整为 3.36 元
/股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票否决
13、审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》的议案
经立信计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现
净利润-13,614,806.46 元，按 2015 年度公司实现净利润的 10％提取
法定盈余公积 0 元，加年初未分配利润 57,290,624.51 元，减 2015
年 12 月已实施的现金股利分配 3,434,187.00 万元，截至 2015 年 12
月 31 日止，公司可供股东分配利润为 40,241,631.05 元，期末资本
公积余额为 194,613,994.12 元。
根据《公司章程》，公司实施现金分红条件不具备，且也不具
备发放股票股利的条件。
因此，公司 2015 年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，
不送股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票否决
14、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
1) 因公司回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票及回
购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份后，公司注册资本、股本
将发生变动。公司注册资本由人民币 16,922.78 万元变更为 16,851.73
万元，公司总股本将从 16,922.78 万股变更为 16,851.73 万股。
2) 根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，结合公司实
际经营需要，修订了《公司章程》部分条款。
具体章程条款修改如下：
条款 原章程内容 修订后的章程内容
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
16,922.78 万元。公司增加或减少 16,851.73 万元。公司增加或减少
第六条
注册资本，必须召开股东大会并 注册资本，必须召开股东大会并
作出决议。 作出决议。
公 司 的 股 份 总 数 为 公 司 的 股 份 总 数 为
第十四条 16,922.78 万股普通股，每股金额 16,851.73 万股普通股，每股金额
为壹元人民币。 为壹元人民币。
公司股份总数为 16,922.78 公司股份总数为 16,851.73
第十九条
万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
修改后的《公司章程》见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票否决
15、审议通过《关于公司与上海虹日国际电子有限公司的关联交
易的议案》
由于公司承接的 RFID 项目的需要，公司与关联方上海虹日国际
电子有限公司在 2016 年将累计签署超过 100 万元的采购合同，采购
单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在 2016
年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计
关联交易的合同金额累计不超过 1000 万元人民币。如公司关联交易
合同累计金额超过 1000 万元，需提交股东会审议批准。
本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，保
荐机构发表了同意的核查意见。
表决结果：6 票同意、3 票回避、0 票弃权、0 票否决
（回避董事：项翔、竺简、陈宇峻 回避原因：三位均为公司和
上海虹日国际电子有限公司同一控股股东上海华虹（集团）有限公司
推荐的董事）
16、审议通过《关于公司聘请中介机构为发行股份收购资产事项
提供服务的议案》
公司需聘请相关中介机构为公司正在进行的发行股份收购资产
事项提供财务顾问、法律、审计及评估服务。其中聘请东方花旗证券
有限公司为独立财务顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审
计机构、上海普世律师事务所为法律服务机构、上海东洲资产评估有
限公司为评估机构。
授权公司经营管理层根据各中介机构的工作量及实际进展情况
确定服务价格。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票否决
17、审议通过《关于 2015 年度经营班子绩效考核奖励及 2016 年
度经营考核方案的议案》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票否决
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议
2、公司第二届监事会第二十次会议决议
特此公告。
上海华虹计通智能系统股份有限公司
董事会
二○一六年四月十二日
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