证券代码:300330 证券简称:华虹计通 公告编号:2016-015
上海华虹计通智能系统股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
根据《公司法》及本公司章程的有关规定,上海华虹计通智能系
统股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于 2016 年 4 月 12 日 9:
15 在锦绣东路 2777 弄 9 号 5 楼会议室召开。公司已于会议召开 10
日前以书面方式通知全体董事,应到董事 9 人,实到董事 8 人,独立
董事韩斌因出差未亲自出席该董事会,委托独立董事张肇平代为表决。
符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定,会议合法、有效。会
议由公司董事长项翔先生主持,公司监事、董事会秘书及高级管理人
员列席了本次会议。
二、会议审议情况
1、审议通过《2015 年度总经理工作报告》。
本议案内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决
2、审议通过《2015 年度董事会工作报告》。
本报告具体内容详见公司于中国证监会指定的信息披露网站公
告的《2015 年年度报告》第三节“公司业务概述”及第四节“管理
层讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会递交了《2015 年度独立董事述职报告》,
并将在公司 2015 年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决
3、审议通过《公司 2015 年度决算报告》。
与会董事认为,公司《2015 年度财务决算报告》客观、真实地
反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。
本议案内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决
4、审议通过《2015 年年度报告及其摘要》。
2015 年年度报告真实反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成
果,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2015 年年度报告及
其摘要》详见中国证监会指定信息披露网站,年报提示性公告同时刊
登在公司指定信息披露报刊:《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决
5、审议通过《关于批准公司 2016 年度工资总额预算的议案》。
根据公司 2016 年度工作计划,公司拟申请 2016 年度工资总额为
3621 万元。工资总额较 2015 年申请额 3292 万元增加额度 329 万元,
增长幅度 10%,主要用于稳定公司核心骨干队伍、技术研发人员的储
备、以及确保一线员工法定最低工资水平的增长。
表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决
6、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为:公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求,建
立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系,公司内部控制制
度具有较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执
行,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项
业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对《2015 年度内部控制自我评价报告》发表了独
立意见;第二届监事会第二十次会议审议了此报告,并发表了核查意
见;公司保荐机构东方花旗证券有限公司就《2015 年度内部控制自
我评价报告》出具了核查意见;立信会计师事务所(特殊普通合伙)
对《2015 年度内部控制自我评价报告》出具了信会师报字[2016]第
112622 号的 《2015 年度内部控制鉴证报告》。
本议案内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决
7、审议通过《2015 年度审计报告》等报告的议案。
《2015 年度审计报告》、《关于 2015 年度募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》、2015 年度关联方占用资金情况的专项审计说明》、
《2015 年度内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的公告。
表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决
8、审议通过《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
公司独立董事对《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》发表了独立意见;第二届监事会第二十次会议审议了此报告,
并发表了核查意见;公司保荐机构东方花旗证券股份有限公司就
《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了核查意
见;立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《2015年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》出具了信会师报字[2016]第112611号的
《关于2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
本议案详细内容请见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决
9、审议通过《关于开具保函授信额度的议案》
根据公司实际经营情况,拟在 2015-2016 年度向上海银行申请
2.5 亿元(人民币)综合授信额度(用于开具投标保函、履约保函及
预付款保函、银行承兑、信用证及短期流动资金贷款等),均采用信
用担保方式。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决
10、审议通过《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016
年度审计机构,聘期一年。董事会根据 2016 年公司审计工作业务量
确定立信会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年度的审计费用。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决
11、审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件及离职人员
持有的股权激励股份的议案》
公司 2013 年实施限制性股票股权激励计划,以 4.88 元/股向
22 名激励对象授予首期限制性股票合计 1,480,500 股,并于 2013 年
11 月 4 日完成了限制性股票的授予登记工作。由于公司实施了向全
体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金(含税),同时以资本公积向股
东每 10 股转增 4 股的 2013 年度利润分配方案,所以激励对象授予首
期限制性股票合计为 2,072,700 股。公司已于 2015 年 8 月 7 日完成
了回购注销第一期未达到解锁条件及离职人员持有的股权激励股份,
共计 84.49 万股,现剩余股权激励股份数为 122.78 万股。
由于股权激励计划实施以来,市场竞争加剧,公司主要业务的毛
利率下降,使营业利润出现大幅下降,导致公司业绩指标的增长受到
影响。公司 2015 年业绩指标未达到股权激励计划规定的第二期限制
性股票的解锁条件。故公司拟对第二期未达到解锁条件的股权激励股
份进行回购注销。
鉴于公司部分限制性股票激励对象因个人原因从公司离职,已不
符合公司股权激励条件。公司董事会根据 2013 年度第二次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划相关事宜的议案》中对董事会的授权的相关规定,拟对上述激励
对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
具体回购注销股份数如下:
本次回购前持 本次回购后尚未解
本次回购 回购价 回购
序号 姓名 有的限制性股 锁的限制性股票数
股数(股) 格(元) 原因
票数量(股) 量(股)
1 刘树康 53,200 53,200 3.36 0 离职
2 邓建华 71,400 71,400 3.36 0 离职
3 姜晓琦 26,600 26,600 3.36 0 离职
4 刘永东 42,000 42,000 3.36 0 离职
其他授予 业绩
5 股权激励 1,034,600 517,300 3.36 517,300 未达
的对象 标
合计 1,227,800 710,500 517,300
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决
12、审议通过《关于调整已授予的第二期限制性股票回购价格的
议案》
由于公司 2015 年实施了向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现
金(含税)的 2014 年度利润分配方案,董事会同意根据股权激励计
划的有关规定,将限制性股票的回购价格由 3.38 元/股调整为 3.36 元
/股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决
13、审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》的议案
经立信计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2015 年度实现
净利润-13,614,806.46 元,按 2015 年度公司实现净利润的 10%提取
法定盈余公积 0 元,加年初未分配利润 57,290,624.51 元,减 2015
年 12 月已实施的现金股利分配 3,434,187.00 万元,截至 2015 年 12
月 31 日止,公司可供股东分配利润为 40,241,631.05 元,期末资本
公积余额为 194,613,994.12 元。
根据《公司章程》,公司实施现金分红条件不具备,且也不具
备发放股票股利的条件。
因此,公司 2015 年度利润分配预案为:不进行现金股利分配,
不送股,不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决
14、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
1) 因公司回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票及回
购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份后,公司注册资本、股本
将发生变动。公司注册资本由人民币 16,922.78 万元变更为 16,851.73
万元,公司总股本将从 16,922.78 万股变更为 16,851.73 万股。
2) 根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,结合公司实
际经营需要,修订了《公司章程》部分条款。
具体章程条款修改如下:
条款 原章程内容 修订后的章程内容
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
16,922.78 万元。公司增加或减少 16,851.73 万元。公司增加或减少
第六条
注册资本,必须召开股东大会并 注册资本,必须召开股东大会并
作出决议。 作出决议。
公 司 的 股 份 总 数 为 公 司 的 股 份 总 数 为
第十四条 16,922.78 万股普通股,每股金额 16,851.73 万股普通股,每股金额
为壹元人民币。 为壹元人民币。
公司股份总数为 16,922.78 公司股份总数为 16,851.73
第十九条
万股,均为人民币普通股。 万股,均为人民币普通股。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
修改后的《公司章程》见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决
15、审议通过《关于公司与上海虹日国际电子有限公司的关联交
易的议案》
由于公司承接的 RFID 项目的需要,公司与关联方上海虹日国际
电子有限公司在 2016 年将累计签署超过 100 万元的采购合同,采购
单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度,在 2016
年内签署,签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计
关联交易的合同金额累计不超过 1000 万元人民币。如公司关联交易
合同累计金额超过 1000 万元,需提交股东会审议批准。
本议案已由公司监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,保
荐机构发表了同意的核查意见。
表决结果:6 票同意、3 票回避、0 票弃权、0 票否决
(回避董事:项翔、竺简、陈宇峻 回避原因:三位均为公司和
上海虹日国际电子有限公司同一控股股东上海华虹(集团)有限公司
推荐的董事)
16、审议通过《关于公司聘请中介机构为发行股份收购资产事项
提供服务的议案》
公司需聘请相关中介机构为公司正在进行的发行股份收购资产
事项提供财务顾问、法律、审计及评估服务。其中聘请东方花旗证券
有限公司为独立财务顾问、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为审
计机构、上海普世律师事务所为法律服务机构、上海东洲资产评估有
限公司为评估机构。
授权公司经营管理层根据各中介机构的工作量及实际进展情况
确定服务价格。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决
17、审议通过《关于 2015 年度经营班子绩效考核奖励及 2016 年
度经营考核方案的议案》
表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票否决
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议
2、公司第二届监事会第二十次会议决议
特此公告。
上海华虹计通智能系统股份有限公司
董事会
二○一六年四月十二日