北京市嘉源律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2016年股票期权激励计划
的法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
赤峰黄金、公司 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
本次股权激励计划、
指 赤峰黄金 2016 年股票期权激励计划
本计划
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期
《激励计划（草案）》 指
权激励计划（草案）》
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期
《考核办法》 指
权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市嘉源律师事务所
《公司章程》 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《备忘录 1、2、3 号》 指 《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
元 指 人民币元
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致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2016 年股票期权激励计划
的法律意见书
嘉源(2016)-03-078 号
敬启者：
根据赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）
与本所签署的《法律顾问协议》，本所作为公司的法律顾问，就公司本次股权激
励计划所涉及的法律事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》及《备忘录 3 号》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规
范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所对公司实施本次股权激励计划的主体资格进行了
调查，查阅了本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了
询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了本所认为出具
本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
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存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的复印件与原
件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次股权激励计划所
涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格
1、赤峰黄金的前身广州市宝龙特种汽车有限公司（以下简称为“宝龙有限”）
成立于 1998 年 6 月 22 日。2000 年 7 月 17 日，宝龙有限整体变更为股份有限公
司，公司名称变更为广州市宝龙特种汽车股份有限公司（以下简称为“宝龙汽车”）。
2010 年 8 月，宝龙汽车名称变更为广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“东
方兄弟”）。2012 年 12 月 14 日，东方兄弟名称变更为赤峰吉隆黄金矿业股份有
限公司。
2、经中国证监会于 2004 年 4 月作出的《关于核准广州市宝龙特种汽车股
份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2004]23 号)核准，宝龙汽车向社
会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，该等股票于 2004 年 4 月 14 日在上交
所主板上市。
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3、赤峰黄金目前持有内蒙古自治区工商行政管理局 2016 年 3 月 15 日颁发
的统一社会信用代码为 91150000708204391F 的《营业执照》。根据该营业执照，
赤峰黄金的住所为赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村，法定代表人为吕晓兆，注册
资本为 713,190,748 元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“黄
金矿产品销售；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
4、经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，赤峰黄金的
登记状态为存续。根据赤峰黄金提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，赤峰黄金不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情
形。
5、经本所律师核查，赤峰黄金不存在《管理办法》第七条规定的不得实施
股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不得实施股权激励计划的其他情形。
综上，本所认为，赤峰黄金系依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，赤峰黄金具备实施本次股
权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的主要内容及合法合规性
2016 年 4 月 10 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《激励计划（草
案）》。
本所律师对照《管理办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一）激励对象的确定依据和范围
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1、 激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相
关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、 激励对象确定的职务依据及范围
公司本次股权激励计划的激励对象为目前公司的董事和高级管理人员。公司
独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。
公司本次股权激励计划的激励对象包括首次授予激励对象和预留部分激励
对象。首次授予激励对象共计7人，包括公司董事和高级管理人员。以上激励对
象中，未含公司董事、监事及持股 5%以上的股东及其直系近亲属；其余高级管
理人员必须经公司董事会聘任。预留部分激励对象由公司董事会薪酬与考核委员
会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网
站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象可为：公司
的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干，具
体包括以下情况：
（1）首次授予后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的人员；
（2）在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对
象条件的人员；
（3）原有激励对象出现职务变更的情况时，部分预留部分可用于对原有激励
对象的追加授予；
（4）其他做出突出贡献的人员。
所有激励对象均须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或
子公司签署劳动合同或聘用合同。
3、 激励对象的核实
公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司监事会已对本次股权激励计
划的激励对象名单予以核实，认为列入公司《激励计划（草案）》激励对象名单
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中的人员符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规
定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，
不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存
在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《管
理办法》、《备忘录1、2、3号》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，激励对象作为公司本次股权激励计划对象的主体资
格合法、有效。
4、 激励对象的主体资格
根据公司和激励对象的书面确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在
《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员情形。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办
法》第八条，《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条的规定，相
关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次股权激励计划实施的考核依据
为实行本次股权激励计划，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于
制定<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》，规定以公司和激励对象双层面的绩效考核指标为实施股权激励计
划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司不得为激励对象依期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）本次股权激励计划所涉及的标的股票的来源、数量和分配
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1、 本次股权激励计划所涉及的标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，公司将通过向激励对象定向发行公司股票作为
本次股权激励计划的股票来源。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向
发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十
一条的规定。
2、 本次股权激励计划所涉及的标的股票的数量与分配
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予总量2,850万份的股票
期权，约占本次股权激励计划草案及摘要公告日公司股本总额71,319.0748万股的
4.00%，不超过10%。其中首次授予2,575万份，占本次股权激励计划拟授出股票
期权总数的90.35%，占本次股权激励计划草案及摘要公告日公司股本总额
71,319.0748万股的3.61%；预留275万份，占本次股权激励计划拟授出股票期权总
数的9.65%，占本次股权激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.39%。
根据《激励计划（草案）》，首次授予的期权在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
获授的 获授权益占本 获授权益占
姓 名 职 位 股票期 次授予总数的 目前总股本
权数量 比例 比例
吕晓兆 董事长 600 21.05% 0.84%
高波 董事、总经理 460 16.14% 0.64%
赵强 董事、常务副总经理、财务总监 415 14.56% 0.58%
蔡圣锋 副总经理 275 9.65% 0.39%
孙晓雁 副总经理 275 9.65% 0.39%
闫国峰 副总经理 275 9.65% 0.39%
周新兵 董事会秘书、证券事务代表 275 9.65% 0.39%
高级管理人员小计（7 人） 2,575 90.35% 3.61%
预留权益 275 9.65% 0.39%
合计 2,850 100.00% 4.00%
经本所律师核查，本次股权激励计划授予的期权所对应的标的股票数量总和
不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励
计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》
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第十二条的规定。
（五）本次《激励计划（草案）》包含的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对股权激励计划的目的、激励对
象的确定依据和范围、激励计划的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分
比和期权分配情况、期权行权价格、期权的有效期、授予日、可行权日、标的股
票的禁售期、期权的获授条件、行权条件、激励计划的调整方法和程序、实行激
励计划、授予期权及激励对象行权程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司
发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如
何实施股权激励计划、激励计划的变更和终止以及其他重要事项进行了规定。
本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》第十三条以及《备
忘录3号》第二条规定的内容。
（六）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日与行权期、
禁售期
1、 本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权
或注销完毕之日止，自期权首次授予日起计算最长不超过四年。
2、 授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票
期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
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（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、 等待期
等待期是指股票期权授权后至每个行权期首个可行权日之间的时间。
本次股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，
第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。
本次股权激励计划预留部分的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，
第二个行权期的等待期为24个月。
4、 期权的可行权日与行权期
本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。激励
对象可在上市公司定期报告公布后第2个交易日起至下一次定期报告公布前10个
交易日内的所有交易日行权，但下列期间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次股权激励计划首次授予的股票期权具体行权期时间安排如下：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个行权期 40%
个月内的最后一个交易当日止
本次股权激励计划预留的股票期权具体行权期时间安排如下：
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可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权
由公司注销。
5、 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
经核查，本所认为，本次股权激励计划的有效期、期权授予日、等待期、可
行权日与行权期、禁售期符合《管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十六
条、第二十七条及《备忘录 1 号》第六条等相关规定。
（七）期权的行权价格及其确定方法
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本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格为18.90元/股。即满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权可以18.90元的价格购买1股公司股票。
在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股
票期权的行权价格将做相应的调整。
本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、《激励计划（草案）》摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 18.90 元；
2、《激励计划（草案）》摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价
17.18 元。
预留股票期权的行权价格按照该部分股票期权授予的董事会会议决议日前
30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前 1 个交易日公
司股票收盘价孰高原则确定。
经核查，本所认为，公司本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第二十四条、《备忘录1号》第四条的规定。
（八）期权的授予条件与行权条件
1、期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
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②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（一）、（二）项
外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面考核要求
①等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求
本计划分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励
对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率。在本计划有效
期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以2013-2015年三年业绩的平均值为基数，2016年度较
首次授予股票期权第一个行权期
2013-2015年三年净利润的平均值增长不低于30%
首次授予股票期权第二个行权期/ 以2013-2015年三年业绩的平均值为基数，2017年度较
预留股票期权第一个行权期 2013-2015年三年净利润的平均值增长不低于70%
首次授予股票期权第三个行权期/ 以2012-2015年三年业绩的平均值为基数，2018年度较
预留股票期权第二个行权期 2013-2015年三年净利润的平均值增长不低于130%
以上 “净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反之，若行权
条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权
份额。
（2）激励对象层面考核内容
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根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对
象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个
人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激
励对象个人绩效考核为不合格。
根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则激励对象按照本计划规定
比例逐年行权；若激励对象考核不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励
对象所获授期权当期可行权份额。
具体考核内容根据《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》执行。
经核查，本所认为，本次股权激励计划中期权的授予条件与行权条件符合《管
理办法》第七条、第八条及《备忘录1、2、3号》的相关规定。
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》、《备忘录
1、2、3号》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定。
三、 实施本次股权激励计划所需履行的程序
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赤峰黄金为实施本次股
权激励计划已经履行了如下程序：
（1）赤峰黄金董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》
并将该草案提交赤峰黄金董事会审议；
（2）赤峰黄金于 2016 年 4 月 10 日召开第六届董事会第四次会议，审议批
准了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》等本次股权激励计划的相关
议案；
（3）2016 年 4 月 10 日，独立董事徐泓、魏俊浩、单润泽对本次股权激励
计划的有关事项发表了如下书面意见：
①公司不存在《管理办法》、《备忘录 1、2、3 号》等法律、法规、规范性文
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件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
②公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司中的董事和高级管理人
员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时激
励对象不存在《管理办法》、《备忘录 1、2、3 号》规定的禁止获授股权激励的情
形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效；
③公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘录 1、2、3 号》
等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更
安排、终止安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益；
④公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助；
⑤公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励约束机制，实现股东、公司
和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促
进公司长期稳定发展；
⑥公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益；
⑦关联董事已根据规定对相关议案回避表决。
（4）赤峰黄金于 2016 年 4 月 10 日召开第五届监事会第三次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》，并对其中的激励对象名单予
以核实。
2、赤峰黄金为实施本次股权激励计划，尚需履行如下程序：
（1）赤峰黄金独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（2）赤峰黄金召开股东大会，审议本次股权激励计划，监事会应当就激励
对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（3）在赤峰黄金股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应当
根据股东大会的授权对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，赤峰黄金为实施本次股权激
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励计划已履行了现阶段应履行的必要程序，符合《管理办法》等有关法律、行政
法规及规范性文件的规定；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议并以特别
决议通过后方可实施。
四、 本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，赤峰黄金于 2016 年 4 月 10 日召开第六届董事会第四次会
议和第五届监事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等议案，
并在其后的 2 个交易日内公告《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、董
事会决议、独立董事意见及监事会决议、监事会关于公司 2016 年股票期权激励
计划之激励对象名单的核实意见等文件。
本所认为，截至本法律意见书出具日，赤峰黄金已履行了现阶段应履行的信
息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股权激励计划的进展，赤
峰黄金尚需按照法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、 本次股权激励计划对赤峰黄金及全体股东利益的影响
1、《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，该等内
容符合《管理办法》、《备忘录 1、2、3 号》等有关法律、行政法规及规范性文件
的规定，不存在损害赤峰黄金及全体股东利益的情形。
2、《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需的批准，但最终实施仍需经
赤峰黄金股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还应就审议《激励计划
（草案）》的相关议案向赤峰黄金所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够
使赤峰黄金股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的
实现。
3、赤峰黄金已按照有关法律、行政法规的规定履行了现阶段与本次股权激
励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、《激励计划（草案）》已载明激励对象行权所需资金为激励对象自筹资
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金，不存在赤峰黄金向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助
或类似安排的情形。
5、《激励计划（草案）》已载明激励对象通过本次股权激励计划所获授的
股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
6、《激励计划（草案）》如能获批准并顺利实施，将有利于赤峰黄金管理
层的利益与股东的利益结合，加强约束与激励机制，促使赤峰黄金管理层更加努
力、勤勉地工作，为赤峰黄金和股东创造更大财富。
综上，本所认为，赤峰黄金拟实施的本次股权激励计划在内容、程序、信息
披露及实施后果等方面均不存在损害赤峰黄金及其全体股东利益的情形，未违反
有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
六、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、赤峰黄金具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
2、赤峰黄金本次股权激励计划符合《管理办法》、《备忘录 1、2、3 号》的
相关规定。
3、赤峰黄金已就实施本次股权激励计划履行了现阶段应履行的必要程序，
本次股权激励计划尚需经赤峰黄金股东大会审议并以特别决议通过后方可实施。
4、赤峰黄金已就实施本次股权激励计划履行了现阶段应履行的信息披露
义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进展，赤峰黄金
尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
5、赤峰黄金本次股权激励计划不存在损害赤峰黄金及全体股东利益的情
形。
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北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师：孙 涛
王 飞
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