天风证券股份有限公司
关于长航凤凰股份有限公司
2016 年度预计日常关联交易的核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相
关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐
机构”）作为长航凤凰股份有限公司（以下简称“长航凤凰”或“公司”）恢复上
市的保荐机构，对长航凤凰预计 2016 年度日常关联交易进行了核查，核查情况
如下：
一、预计全年日常关联交易情况
根据公司上年度经营的实际情况和未来业务发展需要，公司预计 2016 年度
将与以下关联方发生日常关联交易，情况如下：
（一）预计 2016 年公司关联交易概述
根据公司上年经营的实际情况和未来业务发展需要，公司预计 2016 年度与
中国外运长航集团有限公司及其关联方之间的日常关联交易总额预计为 16,250
万元。2016 年预计关联交易类别和金额如下：
单位：万元
上年实际发生
预计金 占同类
关联交易类别 交易人 定价原则 发生金
额 业务比
额
例
一、采购货物 中石化长江燃料有限公司 市场价 3,300 1,560 10.00%
二、接受劳务 中国外运长航集团及子公司 市场价 700 417 4.70%
三、提供劳务 中国外运长航集团及子公司 市场价 7,000 6,128 69.70%
四、资产租入 中国外运长航集团及子公司 市场价 5,200 3,147 43.40%
五、资产租出 中国外运长航集团及子公司 市场价 50 45 100%
合 计 16,250 11,297 -
1
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 11 日，公司与中国外运长航集团及其关联
方之间关联交易实际发生额为：采购货物 302 万元；接受劳务 98 万元；提供劳
务 1,288 万元；资产租赁 1,026 万元。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方情况
（1）中国外运长航集团有限公司
中国外运长航集团有限公司是国务院国资委直接管理的中央企业，法人代表
人：赵沪湘，公司注册资本为人民币 1,001,071 万元，注册地：北京市海淀区西
直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座。经营范围：国际船舶普通货物运输；国际船
舶集装箱运输；国际船舶代理；无船承运业务；综合物流的组织、投资与管理；
船舶制造与修理；海洋工程、基础设施的投资管理、建设及运营；进出口业务等,
为中国长江航运（集团）总公司实际控制人。
（2）中国长江航运（集团）总公司，隶属于中国外运长航集团有限公司，
是我国最大的内河航运企业。法定代表人姚京汉，注册资本 575,403.9 万元人民
币，主要经营业务或管理活动：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、
远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内
外旅游等业务。
（3）中石化长江燃料有限公司系中国长江航运（集团）总公司与中石化成
立的公司，法定代表人邹晓瑜，注册资本 108,000 万元，注册地址为武汉市江
岸区四唯街旅顺路 1 号，经营范围：汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡
水的销售、仓储。
2015 年 12 月 31 日该公司总资产：200,449.8 万元；2015 年度主营业务收入
885,320.5 万元。
（4）中国长江航运有限责任公司
中国长江航运有限责任公司系中国长江航（集团）总公司全资子公司，该公
司注册资本为 568,159.8 万元。
2
2015 年 12 月 31 日该公司总资产 659,005.1 万元，2015 年度主营业务收入
104,659.1 万元。
（5）上海长航国际海运有限公司
上海长航国际海运有限公司系中国外运长航集团有限公司全资子公司，该公
司注册资本为 166,429 万元。
法定代表人：周斌
经营范围：国内沿海、长江中下游及其支流省际普通货船运输，国际船舶普
通货物运输，国际船舶管理，国内沿海普通货船海务管理、机务管理、船舶检修
保养（以上均凭许可证经营），海上国际货运代理，第三方物流服务（不得从事
运输），仓储（除危险品）。
2015 年 12 月 31 日该公司总资产 268,819 万元，2015 年度主营业务收入
188,124 万元。
2、关联方关系
中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司于 2015 年 7 月签订
了股权转让协议，天津顺航海运有限公司成为公司控股股东；按照深圳证券交易
所《股票上市规则》第十章关联交易 10.1.6 条的规定，中国外运长航集团有限公
司及其关联方仍然为公司关联方。
3、履约能力分析
以上关联公司经营正常，具备履约能力。
（三）关联交易主要内容
1、关联交易内容
公司与关联方之间的关联交易主要包括燃润料供应、物料供应、船舶维修、
船舶租赁、房屋租赁、劳务提供等日常关联交易。
2、定价原则
3
公司与关联方的交易将遵循市场公允原则，以市场价格作为定价基础，以合
同的方式明确各方的权利和义务，市场化运作。
3、关联交易协议签署情况
目前，公司与上述关联方就 2016 年日常关联交易预计达成了初步意向，待
股东大会审议通过后，公司将根据经营中具体情形与各关联方签署具体的业务合
同。
二、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与中国外运长航集团有限公司及其关联方之间的日常关联交易，是为满
足公司生产经营所需，有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经
济效益，避免同业竞争，确保公司的经营独立性。
公司对关联交易将遵循平等、自愿、公平的原则，根据市场价或协议价确定，
将与对非关联方的交易价格基本一致，因此，公司与上述关联方的交易不会损害
上市公司的利益。
公司与上述关联方的交易不会形成对上述关联方的依赖，不影响上市公司的
独立性运作。
三、审批程序
（一）董事会
2016 年 4 月 10 日，长航凤凰第七届董事会第十次会议以现场方式召开，会
议审议通过了《公司 2016 年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。
（二）监事会
2016 年 4 月 10 日，长航凤凰第七届监事会第八次会议以现场方式召开，会
议审议通过了《公司 2016 年日常关联交易预计的议案》。
4
（三）独立董事意见
公司独立董事对预计 2016 年日常关联交易进行了认真的审核，发表意见如
下：“公司与关联方之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶租赁、房屋
租赁、劳务提供等日常关联交易，其交易价格将遵循市场化定价的原则。在议案
表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符
合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定，符合上市公司和全体股东的利益。我们同意公司提交的公司 2016 年日
常关联交易事项。”
四、保荐机构意见
保荐机构经核查认为，上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定，关联交
易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东利益的情形。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于长航凤凰股份有限公司 2016
年度预计日常关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签字：
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王 晖 张 静
天风证券股份有限公司
2016 年 4 月 12 日
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