上海九百股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议文件
二○一六年四月十五日
目 录
一、现场会议须知1
二、股东大会议程3
三、《关于转让本公司持有的上海海鼎信息工程股份有限公司部分股
权的议案》4
四、表决办法9
上海九百股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
现场会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海九百股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关规定，
特制定本须知。
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
的相关规定，公司董事会认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在股东大会现场设立秘书处，具体负责股东大会
有关程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的相关职责。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
五、股东（或股东代理人）参加现场会议要求发言的，应当在出
席会议登记日或出席会议签到时，填写股东发言征询表，向公司予以
登记。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时优先安排持股
数多的前十位股东发言，发言顺序亦按照持股数多的股东在先。
1
六、在股东大会现场会议召开过程中，股东（或股东代理人）有
临时要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填写股东发言征询表，
经大会主持人许可方可发言。
七、股东（或股东代理人）现场发言时，应当首先报告其持有的
公司股份数额，并出具有效证明。
八、每位股东（或股东代理人）现场发言以两次为限，内容应当
围绕股东大会的主要议案，每次发言原则上不超过三分钟。
九、股东（或股东代理人）就有关问题向公司提出质询的，应当
在出席会议登记日或出席会议签到时，填写股东发言征询表，向公司
予以登记。公司董事及高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的提问。
十、为了提高现场会议的议事效率，在股东（或股东代理人）就
与本次股东大会议案相关的发言结束后，即可进行现场会议表决。
十一、现场会议表决前，现场出席会议登记终止，由大会主持人
宣布出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的
股份总数。
十二、现场会议进入表决程序后，不再进行股东提问解答。
十三、股东（或股东代理人）参加现场股东大会，应当认真履行
其法定义务，不得侵犯其它股东权益，不得扰乱大会现场正常秩序。
十四、根据监管部门相关文件精神，本次股东大会不向参会股东
发放任何形式的礼品（包括有价券票），以维护其他股东的利益。
十五、公司董事会聘请金茂律师事务所律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
2
上海九百股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议 程
一、会议召开时间、地点
1、现场会议
时间：2016 年 4 月 15 日 14 点
地点：上海影城（上海市新华路 160 号）五楼多功能厅
主持人：公司董事长 许骍先生
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2016 年 4 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 4 月 15 日
的 9:15-15:00。
二、会议议程：
1、审议《关于转让本公司持有的上海海鼎信息工程股份有限公
司部分股权的议案》；
2、股东交流发言，并由公司管理层解答股东提问；
3、投票表决（休会片刻，由大会工作组统计表决结果）；
4、董事会秘书宣读本次股东大会决议；
5、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
6、现场会议主持人宣布会议结束。
3
上海九百股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
2016 年第一次
临时股东大会文件
关于转让本公司持有的
上海海鼎信息工程股份有限公司
部分股权的议案
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于转让本公司持有的
上海海鼎信息工程股份有限公司部分股权的议案》，请各位股东审议。
一、交易概述
㈠ 本公司将以人民币 10,568.82 万元的价格，向上海万达网络
金融服务有限公司（以下简称“万达金服”）转让上海海鼎信息工程
股份有限公司（以下简称“海鼎信息”）522.1 万股股权；
㈡ 本公司已于 2016 年 2 月 4 日召开第八届董事会第二次会议，
认真审议并以记名投票表决方式一致通过了《关于拟转让本公司持有
的上海海鼎信息工程股份有限公司部分股权的议案》的决议；
㈢ 本次股权转让事项已经上海市静安区国有资产监督管理委员
会以静国资委产[2016]8 号《关于上海九百股份有限公司持有的上海
海鼎信息工程股份有限公司部分股权转让的批复》批准，现提交本次
临时股东大会审议。
4
上海九百股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
二、交易对方情况介绍
企业名称：上海万达网络金融服务有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-953
注册时间：2015 年 3 月 24 日
法定代表人：曲德君
注册资本： 500,000 万人民币
企业类型：有限责任公司
营业范围： 金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从
事金融信息技术外包，金融业务流程外包，金融知识流程外包，市场
信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测
验），证券咨询，财务咨询，商务咨询（除经纪），从事计算机软件科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件
的销售，计算机数据处理，实业投资，投资管理，资产管理（除金融
业务），企业兼并重组策划，会展服务，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），办公用品，工艺品，电子产品，通讯器材的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
交易对方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
㈠ 交易标的为本公司合法持有的海鼎信息 522.1 万股股权。该
交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5
上海九百股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
㈡ 交易标的对应的母公司情况：
1、企业名称：上海海鼎信息工程股份有限公司
注册地址：青浦区练塘镇太阳岛经济发展城
法定代表人：丁玉章
注册资本：人民币 3112.2016 万元
成立时间：1997 年 1 月 8 日
企业类型：股份有限公司（非上市）
营业范围：计算机网络通信，信息咨询服务，软件开发，多媒体
制作，计算机系统，工程设计、布线、集成，计算机软硬件设计开发、
销售、培训，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、有优先受让权的海鼎信息其他股东全部放弃优先受让权；
3、根据海鼎信息 2015 年度审计报告显示，截止 2015 年 12 月
31 日海鼎信息资产总额 11,562.60 万元、负债总额 3,393.88 万元、
净资产 8,168.72 万元、每股净资产 2.75 元，2015 年度营业收入
9,279.54 万元、净利润 1,932.35 万元。
4、海鼎信息 2015 年度财务会计报告已经具有执行证券、期货相
关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。
㈢ 交易标的评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第
3012 号《上海九百股份有限公司拟将持有的上海海鼎信息工程股份
6
上海九百股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
有限公司部分股权转让所涉上海海鼎信息工程股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》显示：评估方法采用资产基础法和收益法，
最终选取收益法评估结果，即海鼎信息在评估基准日 2016 年 2 月 29
日的股东全部权益价值为人民币 37,200 万元，评估增值 28,582.39
万元，增值率为 331.67%。本次交易标的（即本公司合法持有的海鼎
信息 522.1 万股股权）所对应的权益评估值为 6,240.64 万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
㈠ 交易价格：人民币 10,568.82 万元
㈡ 交易价款的支付方式和期限：
截止交易各方签署的《上海海鼎信息工程股份有限公司股权转让
及增发协议书》（以下简称《协议书》）原定的本次股权转让（投资）
交割日（即 2016 年 3 月 31 日），由于交割先决条件未能全部满足，
因此，根据《协议书》相关条款之规定，本次股权转让将延期交割，
待《协议书》所列明的交割先决条件均已满足的前提下进行本次股权
转让交割，并于交割日由交易对方向本公司一次性支付股权转让款，
计人民币 10,568.82 万元。
㈢ 协议生效条件
《上海海鼎信息工程股份有限公司股权转让及增发协议书》已经
交易各方盖章、法定代表人或委托代理人签字，且该项股权转让行为
已经本次临时股东大会审议批准后生效。
㈣ 特别说明事项
1、业绩承诺：在本次交易完成后除交易对方外的其他股东承诺，
海鼎信息在 2016 年度和 2017 年度内实现的净利润分别不低于人民币
7
上海九百股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
2,500 万元和 3,000 万元，否则除交易对方外的本次转让股权的股东
应按照转让前的股权比例负责补足差额部分。
海鼎信息在 2016、2017 年的净利润应遵循公司一贯的会计方法
和准则进行计算，并且以立信会计师事务所（特殊普通合伙）或交易
对方、丁玉章共同认可的其他会计师事务所审计结果为准。
2、违约责任：交易任何一方违约，致使其他方承担任何费用、
责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括
但不限于因违约导致交易对方价值降低给交易对方造成的损失）赔偿
守约方；任何一方违反在协议项下的声明、承诺、保证及其他义务，
致使其他方于协议项下的目的不能实现，则守约方有权随时单方解除
协议。
五、交易目的和对公司的影响
公司董事会认为：海鼎信息引进战略投资者、借力万达金服谋求
企业新的发展，是件有利于股东利益的好事。如果本次股权转让项目
能够顺利实施完毕，也将有利于推动本公司业务发展，切实维护公司
全体股东利益。
上海九百股份有限公司
董事会
二○一六年四月十五日
8
上海九百股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
表决办法
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法
行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
等法律法规、规范性文件的相关规定，制定本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
股东（或股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
二、本次股东大会同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的
一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
1、现场投票
股东（或股东代理人）参与现场投票的，应当在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为“弃权”。表决结束后，请股东在表决票下方的“股东（或股东
代理人）签名”处签名。
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2016 年 4 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 4 月 15 日
9
的 9:15-15:00。
网络投票的相关事宜详见公司披露于 2016 年 3 月 30 日的《上海
证券报》和上海证券交易所网站的临时公告（编号 2016-003 号）。
三、本次股东大会须表决的议案为：
《关于转让本公司持有的上海海鼎信息工程股份有限公司部分股
权的议案》。
四、本次股东大会审议的议案均为普通决议议案，应由出席股东
大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
五、股东参与现场投票时，请将表决票投入票箱或交给场内工作
人员，现场投票结果由现场会议工作组负责统计，并有两名股东代表、
一名监事和见证律师进行现场监票；网络投票结果及现场与网络投票
合并的最终投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。现场会议
工作组成员由本公司员工及公司聘请的上海立信维一软件有限公司
电脑工程师担任。
10
首页
微信公众号
证券之星APP
