天科股份 2015 年年度股东大会会议资料
四川天一科技股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
2016 年 4 月 13 日
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四川天一科技股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2016 年 4 月 20 日（星期三）下午 14:00
网络投票时间：2016 年 4 月 20 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：四川省成都市外南机场路常乐二段 12 号公司二楼
会议室
会议召集人：天科股份董事会
出席会议人员：在股权登记日持有公司股份的股东及股东代理人；本公
司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师和其他人员。
会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，在网
络投票时间内，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交
易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。同一表决权只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种表决
方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
主持人：副董事长王化举先生
会议议程：
一、主持人主持召开会议，律师确认出席股东大会现场会议的股东资格。
二、主持人宣读出席本次股东大会现场会议股东资格审查报告。
三、审议本次股东大会议案
1、2015 年度董事会工作报告；
2、2015 年度监事会工作报告；
3、2015 年度财务决算报告；
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4、2015 年年度报告及摘要；
5、关于公司 2015 年利润分配和资本公积金转增的议案；
6、关于公司支付 2015 年财务报告审计费用和内部控制审计费用的议案；
7、关于续聘公司 2016 年度财务报告审计机构的议案；
8、关于聘请公司 2016 年度内部控制审计机构的议案；
9、关于确定《公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度考核、绩效奖
励及津贴办法》的议案；
10、关于确定公司 2016 年度高级管理人员基本薪酬的议案；
11、关于公司 2016 年度日常关联交易预估的议案。
上述议案已经公司第六届董事会第五次会议以及第六届监事会第三次
会议审议通过，相关内容详见 2016 年 3 月 18 日刊载于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的临 2016-006 号、临
2016-007 号公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易指引》等有关规定，议案 11 为涉及关联股东回避表决的议案。应回避
表决的关联股东名称：中国昊华化工集团股份有限公司、中国化工资产公司、
中蓝晨光化工研究设计院有限公司。
四、公司独立董事 2015 年度述职报告。
五、宣读并鼓掌通过股东发言办法 。
六、股东发言。
七、提名并举手表决计票人、监票人（律师、股东代表、监事代表共同负责
计票、监票）。
八、现场股东填写表决票。
九、休会、计票、监票并出现场表决结果。
十、将现场表决结果传至上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并后
的最终表决结果。
十一、会议继续，主持人宣读表决结果。
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十二、律师出具见证意见
十三、与会董事签署股东大会会议决议 。
十四、主持人宣读股东大会决议 。
十五、与会董事签署股东大会会议记录，会议结束。
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议案一：
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
大家好，我谨代表公司董事会作 2015 年度董事会工作报告，请予以审
议。
一、2015 年公司工作回顾
2015 年，全球经济形势愈加复杂，世界经济增长举步维艰，而暴跌的油
价对国际金融市场的冲击又给市场带来了更多的不确定性。与此同时，国内
经济正处于艰难转型升级进程中，结构调整阵痛显现，经济下行压力较大，
公司所处的石油、化工等传统行业依然面临产能严重过剩的压力，加之银行
严控信贷规模，致使行业内投资需求下降，很多项目由于缺资金处于缓建、
停建的状态，市场形势较为严峻，经营风险持续加大。在此背景下，公司董
事会充分发挥董事会的决策作用,积极支持公司经营层的工作，凝心聚力共克
时艰，引领公司实现平稳发展。2015 年，受外部经济环境影响，公司主营业
务订单同比下降明显；公司全体员工积极应对，不懈努力，克服种种不利影
响，公司经营业绩虽未能完成全年经营计划但依然实现盈利。
2015 年，恰逢公司换届选举年，因为股东的纷争，致使公司换届选举工
作一波三折，备受监管层和媒体的关注，公司的平稳发展受到影响，公司内
部治理面临前所未有的困难。为了维护公司的稳定和健康发展，公司董事会
秉持维护全体股东利益的宗旨，积极与公司股东沟通，多方听取意见，严格
按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规
要求，依法有序推进换届选举，先后召开二次临时股东大会，历时 5 个月，
最终完成公司决策层和经营团队的换届工作，公司各项工作步入正轨，保障
了国有资产的稳定良性发展和公司员工及全体股东的利益。报告期内，公司
董事会在完善法人治理、提高规范运作水平、强化信息披露和加强投资者关
系管理等多方面做了大量卓有成效的工作，公司的规范运作水平跃上新的台
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阶。
2015 年，公司董事会的主要工作如下：
（一）立足主业，调结构，清收盘活不良资产，全力推进公司主营业务
平稳运行
2015 年公司经营面临困难多、压力大的情况下，董事会带领公司一方面
继续加强公司内部控制建设，完善公司治理，推进公司规范运作，另一方面，
面对“新常态”下经济运行的新情况、新变化，积极调整经营策略，强化精益
管理，主动出击，加强市场营销力度，高度重视安全环保工作，经过公司全
体干部职工的艰苦努力，2015 年，公司全年主营业务收入为 47360.96 万元 ，
同比减少 13407.62 万元，减少 22.06%；归属于上市公司股东的净利润 4321.31
万元，同比减少 3338.76 万元，同比下降 43.59 %
报告期内，按照董事会统一部署，公司加快推进不良资产风险化解和存
量调整工作，彻底清理了剩余的历史包袱，盘活了资金，使公司的资产质量
达到良好水平。2015 年主要完成以下工作：1、根据本公司第五届董事会第
十八次会议决议对武汉天科气体有限公司进行处置。截至 2015 年 8 月 11 日，
武 汉 天 科 气 体 有 限 公 司 资 产 总 额 为 3,192,677.08 元， 其 中 ， 净 资 产 为
2,668,392.08 元，负债总额为 524,285.00 元。清算完毕后，本公司按出资比
例收到清算款项 105.1 万元；2、根据本公司第四届董事会第十次会议决议对
四川贡嘎神汤温泉有限公司股权进行了处置。2015 年 11 月，本公司在西南
产权交易所挂牌出让本公司所持有的四川贡嘎神汤温泉有限公司股权。同年
12 月，由周仲文先生以 1152 万元价格摘牌，至年末，收到出让金 576 万元，
余款 576 万元以周仲文先生房产抵押，于一年内付清，已完成工商过户手续。
（二）顺利完成董事会换届选举，保证公司决策机构和经营团队平稳过
渡，维护公司全体股东利益
报告期内，董事会的一项重要的工作就是董事会换届选举和公司经营团
队的确定。这一年，因为股东的纷争，公司面临了前所未有的困难，公司的
平稳发展受到影响，并引起监管部门和媒体的密切关注。为了实现国有资产
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的良性发展，维护公司员工及全体股东的利益，董事会积极协调股东之间的
关系，积极与上海证券交易所、四川省证监局沟通，多方听取意见，严格按
照法定程序，有条不紊推进换届选举工作。期间，在公司二股东临时宣布缺
席股东大会并放弃换届选举权后，作为公司大股东的昊华集团本着维护公司
全体股东利益的宗旨，依法合规，及时介入，在大股东的支持下，我公司先
后召开二次临时股东大会，历时 5 个月，最终完成公司决策层和经营团队的
换届工作，实现了公司领导层平稳过渡，为公司下一步稳健发展奠定良好基
础。
（三）积极开展资本市场诚信建设主题宣传活动，持续推动公司诚信建
设
资本市场诚信为本。报告期内公司董事会积极响应四川证监局的号召，
在倡导诚信经营的同时，自觉遵守和践行资本市场诚信制度，开展了一系列
资本市场诚信建设主题宣传活动，取得良好效果。
1、加强投资者关系管理，进一步健全和完善信息披露机制，自觉践行公
开承诺事项。报告期内，公司在网站、 OA 平台开辟诚信建设专栏，向投资
者宣传公司的发展战略、核心竞争力、经营情况、公司分红政策以及上市以
来历年现金分红情况等，强化诚信回报投资者意识，实现公司与投资者相互
信任，相互支持的共赢互动局面。报告期内，公司不断适应资本市场信息披
露新形势，健全和完善信息披露机制，真实准确地履行信息披露义务，自觉
遵守并推动股东践行公司上市以来的公开承诺事项，未出现违反资本市场公
开承诺的事项。
2、完善公司治理，提升公司规范运作水平。报告期内，因为股东的纷争，
公司内部治理面临了前所未有的挑战，在上海证券交易所和四川证监局的指
导下，在公司大股东的支持下，公司董事会在规范运作、法人治理、强化信
息披露等多方面做了卓有成效的工作，最终依法有序完成了换届选举工作，
公司股东会、董事会、监事会战略决策、监督的功能得以恢复，公司各项工
作步入正轨，公司治理结构得以进一步完善，公司规范运作水平有了明显提
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高。
3、加大利润分配，积极回报投资者。良好的股东回报对于保护股东及投
资者利益、树立公司良好的市场形象至关重要。公司非常重视对股东的回报，
通过利润分配，使投资者分享了公司经济增长成果。报告期内，董事会与股
东充分沟通、审慎决策，在兼顾公司经营对资金的需求和股东的长远利益的
情况下，本年度推出了每 10 股派 0.80 元的利润分配方案。2015 年共计分配
现金红利 23,775,463.36 元（含税），占公司 2014 年度归属母公司净利润的比
率为 31.04%，在上市公司中名列前茅，为投资者实现了合理的投资回报。
（四）规范运作，决策高效，积极推动董事会专门委员会开展工作
在报告期内，公司董事会严格执行中国证监会、四川省证监局以及上海
证券交易所的法规政策，信息披露规范运作。报告期内，为了更好的支持公
司经营团队工作，董事会与经营团队保持了良好的沟通协调，根据公司经营
的需要，采取了多种措施，及时决策，决策效率进一步提高，为公司经营的
正常开展创造了良好的环境和条件。报告期内，公司董事会专门委员会各司
其责，认真履职，确保董事会决策合法合规，科学合理。
（五）严格执行股东大会的各项决议
报告期内，董事会行使股东大会赋予的职权，严格执行股东大会通过的
各项决议，组织实施了公司 2014 年度利润分配、审计机构聘请、换届选举
等工作。
（六）董事会的会议情况及决议情况
2015 年，公司董事会严格遵守国家法律、法规，遵照公司章程和股东大
会所赋予的职权，结合公司生产经营的需要，全年共召开了 13 次会议，其
中：现场会议 7 次；通讯会议 5 次；现场结合通讯方式会议 1 次。会议的召
开、表决及信息披露符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的要求。
1、2015年3月19日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过“1、2014
年度总经理工作报告；2、2014年度财务决算报告；3、2014年度董事会工作
报告；4、2014年年度报告及摘要；5、关于公司2014年利润分配和资本公积
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金转增的决议；6、关于公司支付2014年财务报告审计费用的决议；7、关于
公司聘请2015年财务报告审计机构的议案；8、关于公司续聘内部控制审计
机构及支付其报酬的决议；9、关于确定《公司董事、高管人员2014年度考
核与奖励及监事津贴的办法》的决议；10、关于确定公司2015年度高级管理
人员基本薪酬的决议；11、公司2014年度内部控制评价报告；12、公司2014
年度内部控制审计报告；13、关于2015年度公司日常关联交易预估的决议；
14、关于处置武汉天科气体公司的决议；15、关于召开2014年年度股东大会
的决议”。
2、2015年4月17日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过“1、2015
年第一季度报告全文及正文；2、关于2015年经营计划和资产投资计划的决
议；3、关于2015年筹融资计划的决议”。
3、2015 年 5 月 5 日召开第五届董事会第二十次（通讯）会议，审议通
过“关于处置四平市天科气体有限公司股权的决议”。
4、2015 年 7 月 31 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过“2015
年半年度报告全文和摘要”。
5、2015 年 8 月 21 日召开第五届董事会第二十二次（通讯）会议，审议
通过“1、关于向公司股东大会提名第六届董事会董事候选人的决议；2、关
于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的决议”。
6、2015年9月2日以现场会议并通讯会议召开第五届董事会临时紧急会
议，审议通过“关于公司2015年第一次临时股东大会延期的决议”。
7、2015 年 9 月 21 日召开第五届董事会临时紧急（通讯）会议，审议通
过“ 关于终止公司重大资产重组事项的决议”。
8、2015 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二十三次（通讯）会议，审
议通过“天科股份 2015 年第三季度报告全文及正文”。
9、2015 年 10 月 30 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议并形成
如下决议“1、《关于将盈投控股有限公司临时提案提交四川天一科技股份有
限公司 2015 年第一次临时股东大会审议的议案》4 票赞成，4 票反对，1 票
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弃权未通过本议案。2、《关于提请董事会免除魏丹四川天一科技股份有限公
司董事会秘书职务并指定董事长古共伟暂为代行董事会秘书职务的议案》4
票赞成，5 票反对，0 票弃权未通过本议案。3、《关于提请董事会解除北京
康达（成都）律师事务所与四川天一科技股份有限公司常年法律顾问协议的
议案》4 票赞成，5 票反对，0 票弃权未通过本议案。4、《关于委托北京市北
斗鼎铭律师事务所为四川天一科技股份有限公司常年法律顾问的议案》，因
《关于提请董事会解除北京康达（成都）律师事务所与四川天一科技股份有
限公司常年法律顾问协议的议案》未获通过，本议案自然无效。”。
10、2015 年 10 月 30 日召开第五届董事会临时紧急会议，会议审议情况：
《公司董事会是否将胡泽斌等股东临时提案提交公司 2015 年第一次临
时股东大会审议的议案》，董事会会议对此议案未予审议。
11、2015 年 11 月 10 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过选举陈
虹先生为公司董事长、聘任王化举先生为公司总经理等决议。
12、2015 年 11 月 24 日召开第六届董事会第二次（通讯）会议，审议通
过“1、关于向公司股东大会提名第六届董事会董事候选人的决议；2、关于
召开公司 2015 年第二次临时股东大会的决议”。
13、2015 年 12 月 11 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过“1、 关
于调整董事会战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、信息披露
监督委员会人员的决议；2、关于聘任公司副总经理等高级管理人员的决议”。
二、2016 年董事会的工作安排
2016 年，美元区经济形势复苏低于预期，欧元区经济仍然持续低迷，新
兴经济体由于货币大幅贬值又将面临新一轮的金融危机。由此可见，未来一
年全球经济仍将面临比较复杂的形势，下行风险依然存在。
在此形势下，公司董事会在 2016 年主要做好以下重点工作：
（一）强化董事会决策作用，发挥董事会专门委员会的作用，群策群力，
立足于公司的实际情况，明确符合公司的战略发展方向；
（二）在股东大会的指导下，努力做好提升公司发展质量的内外部平台
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建设工作；
（三）持续支持作好公司的创新工作，同时做好知识产权的保护工作；
（四）继续提升信息披露质量，逐步建立以投资者需求为导向的信息披
露体系；
（五）继续大力支持经营班子工作。在国内，推进大型总包项目的市场
拓展；同时借助一带一路的契机，走出去开拓扩大国际市场。
议案二：
2015 年度监事会工作报告
一、2015 年报告期内监事会的工作情况
（一）监事会组织召开会议情况
公司监事会在报告期内共组织召开了 7 次会议。其中：现场会议 4 次，
通讯会议 3 次。会议的召开、表决及信息披露符合《公司法》和《公司章程》
等有关法律法规的要求。7 次会议的情况分别是：
1.第五届监事会第十一次会议于2015年3月19日召开，审议通过了“一、
2014年度监事会工作报告；二、2014年年度报告及摘要；三、对公司2014年
年度报告的书面审核意见；四、公司2014年度内部控制评价报告”。
2.第五届监事会第十二次会议于2015年4月17日召开，审议通过了“一、
2015年第一季度报告全文及正文；二、对公司2015年第一季度报告的书面审
核意见”。
3.第五届监事会第十三次会议于 2015 年 7 月 31 日召开，审议通过了“一、
2015 年半年度报告及摘要；二、对公司 2015 年半年度报告的书面审核意见”。
4.第五届监事会第十四次（通讯）会议于 2015 年 8 月 21 日召开，审议
通过了“关于向公司股东大会提名第六届监事会监事候选人的决议”。
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5. 第五届监事会第十五次（通讯）会议于 2015 年 10 月 27 日召开，审
议通过了“一、2015 年第三季度报告全文及正文；二、对公司 2015 年第三季
度报告的书面审核意见”。
6. 第六届监事会第一次会议于2015年11月10日召开，审议通过了“一、
经 3 名监事提名，选举张金晓先生为公司第六届监事会主席；二、经监事
会主席张金晓先生提名，选举聂勇先生为公司第六届监事会副主席”。
7. 第六届监事会第二次（通讯）会议于2015年11月24日召开，审议通过
了“关于向公司股东大会提名第六届监事会监事候选人的决议”。
（二）参加股东大会及列席董事会会议情况
1.参加股东大会情况
2015 年，共参加了 3 次股东大会，其中：年度股东大会 1 次；临时股
东大会 2 次。
2.列席董事会会议情况
2015 年，共列席了 7 次董事会现场会议。
会议的召开、表决及信息披露符合《公司法》和《公司章程》等有关法
律法规的要求。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司在2015年度的决策程序基本合法，未发现公司董事、高级管理人员
执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司 2015 年度财务报告经北京兴华会计师事务所审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实客观地反映了公司的财务
状况和 2015 年的经营情况。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
在报告期内未发生变化，监事会未发现违规行为。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
1.关于四川贡嘎神汤温泉有限公司股权转让情况
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根据“四川天一科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议”，公司
以不低于 1152 万元价格转让所持四川贡嘎神汤温泉有限公司股权。
公司于 2015 年 10 月 27 日在西南联合产权交易所挂牌转让四川贡嘎神
汤温泉有限公司 19.17%股权。挂牌期满，由周仲文先生摘牌，并于 2015 年
11 月 27 日签订股权转让合同。报告期内，周仲文先生已向公司支付现金 576
万元，余款再以其位于成都市青羊区苏坡中路 48 号 34 栋 1 号房产抵押给公
司，房产抵押已在成都市房地产交易中心登记备案。股权转让手续已于 2015
年 12 月 18 日在甘孜州海螺沟景区工商局备案。
2. 关于武汉天科公司清算注销情况
根据“四川天一科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议”、
“四川天一科技股份有限公司第五届董事会第二十次（通讯）会议决议”，公
司经营层开展了一系列的工作。
截止 2015 年 9 月 28 日，武汉天科公司清算注销工作已全部结束，剩余
财产（现金）各股东已按股份比例分配完毕（本公司占 40%，分配现金 105.11
万元已到账）。
在报告期内，未发现有内幕交易及损害股东权益或人为原因造成公司资
产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
在 2015 年度，公司经营性及少量服务性关联交易公平合理，未发现有
损害公司利益的行为。
公司监事会将继续履行监督责任，监督董事会、经营层依法合规履行职
责，保障股东会的各项决议得到执行。
议案三：
2015 年度财务决算报告
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一、2015 年财务决算及主要指标情况
1、营业收入情况
2015 年公司实现营业收入 47360.96 万元，较上年实现营业收入 60768.58
万元减少了 13407.62 万元，减少 22.06%。其中：母公司实现营业收入 46754.56
万元，较上年营业收入 59550.15 万元减少了 12795.59 万元，减少 21.49%。
2 、利润总额及净利润情况
（１）2015 年公司实现利润总额 4245.61 万元，较上年实现利润总额
9199.69 万元减少 4954.08 万元，减少 53.85%。其中：母公司实现利润总额
4386.57 万元，较上年利润总额 9006.52 万元减少 4619.96 万元，减少 51.30%。
（２）2015 年公司实现净利润 4322.08 万元，较上年实现净利润 7759.76
万元，减少 3437.68 万元，减少 44.30%。其中：母公司实现净利润 4468.85
万元，较上年净利润 7661.70 万元减少 3192.86 万元，减少 41.67%。
3、资产情况
2015 年公司资产总额为 99319.53 万元，较上年公司资产总额 112932.76
万元减少 13613.23 万元，减少 12.05% 。其中：母公司资产总额为 97198.42
万元，较上年公司资产总额 110399.20 万元减少 13200.79 万元，减少 11.96%。
资产构成情况如下：
（1） 流动资产 68675.59 万元，占 2015 年公司资产总额的 69.15%，其
中：货币资金 43553.47 万元、占资产总额的 43.86%；应收票据 3380.73 万
元、占 3.40%；应收账款 9900.47 万元、占 9.97%；预付账款 1233.59 万元、
占 1.24%；其他应收款 761.18 万元、占 0.77%；存货 9846.14 万元、占 9.91%。
上述流动资产构成中，较上年增加的流动资产有：应收帐款增加 129.27
万元，其中：母公司应收帐款减少 505.63 万元；其他应收款增加 486.67 万
元，其中：母公司其他应收款增加 485.95 万元；较上年减少的流动资产有：
货币资金减少 1872.81 万元;其中:母公司货币资金减少 1475.28 万元;预付帐
款减少 1193.79 万元（全部为母公司减少）；应收票据减少 4908.64 万元，其
中：母公司应收票据减少 4557.77 万元;存货减少 3672.63 万元. 其中：母公
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司存货减少 3669.06 万元。
2015 年公司资产的流动比率为 2.85；速动比率为 2.44；流动资产周转率
为 0.64 次；应收账款周转率 3.28 次。
（2）非流动资产 30643.94 万元，占 2015 年公司资产总额的 30.85% 。
其中：可供出售金融资产 100 万元，占资产总额的 0.1%；固定资产 28982.88，
占 29.18%；在建工程 133.45 万元，占资产总额 0.13%；无形资产 289.28 万
元，占 0.29%；递延所得税资产 894.30 万元，占 0.90%；长期待摊费用 244.03
万元，占 0.25%。
2015 年公司非流动资产较上年减少 2581.30 万元，减少 7.77%, 其中：
母公司非流动资产减少 2285.19 万元，减少 6.58 %。与上年同期比较可供出
售金融资产减少 1033.53 万元；长期股权投资减少 180.46 万元；固定资产减
少 1223.04 万元；在建工程减少 155.14 万元；无形资产减少 38.81 万元；长
期待摊费用减少 32.60 万元；递延所得税资产增加 82.28 万元。
4、负债情况
2015 年公司负债总额为 24229.02 万元，公司资产负债率 24.40%，其中：
母公司负债总额为 24272.46 万元，资产负债率 24.97%。流动负债额为
24097.52 万元，占负债总额 99.46%。其中：应付账款 14302.19 万元，占负
债总额的 59.03%；预收账款 2876.67 万元，占 11.87%；应付职工薪酬 5330.01
万元，占 22.00%；应交税金 33.55 万元，占 0.14%；其他应付款 1555.10 万
元，占 6.42% 。非流动负债额为 131.50 万元，全部为长期应付职工薪酬。
2015 年公司负债总额较上年减少 15208.22 万元，减少 38.56% 。其中：
母公司负债总额减少 15033.74 万元，减少 38.25%。本年度负债项目较上年
变化情况为：应付账款减少 2546.81 万元（全部为母公司减少）；预收账款减
少 5581.98 万元（全部为母公司减少）；应付职工薪酬减少 3562.79 万元，其
中：母公司应付职工薪酬减少 3487.79 万元；其他应付款减少 1961.87 万元，
其中：母公司其他应付款减少 1956.49 万元；应交税费减少 1524.23 万元，
其中：母公司应交税费减少 1430.12 万元；长期应付职工薪酬减少 30.55 万
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元。
5、所有者权益情况
2015 年公司股东权益为 75090.51 万元，其中：母公司股东权益 72925.96
万元。2015 年公司股东权益较上年增加 1594.99 万元，其中：母公司股东权
益增加 1832.95 万元。在股东权益构成中，未分配利润 22602.39 万元较上年
增加 1496.88 万元,其中：母公司未分配利润 22145.77 万元较上年增加 1644.41
万元。盈余公积 5690.07 万元较上年增加 446.88 万元。专项储备 62.22 万元
较上年减少 258.35 万元。
6、2015 年公司净资产收益率为 5.96%，较上年减少 5.15 个百分点；每
股收益为 0.15 元，较上年减少 0.11 元。
二、2015 年财务决算其它有关情况
1、分红情况
根据 2014 年年度股东大会决议，公司以 2014 年 12 月 31 日总股本
297,193,292 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），共
计派发股利 2377.55 万元（含税），于 2015 年 5 月实施完毕。
2、资产盘点情况
公司坚持了资产盘点工作，2015 年度财务决算的资产盘点工作，按照公
司资产管理有关规定和内部控制的要求，在内部审计部门和外部审计单位兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）的参与及监盘下开展。盘点报废固定资产
原值 356.18 万元，净损失 31.50 万元列入了 2015 年度财务决算。
3、股权处置情况
广州市天一石化科技有限公司成立于 2004 年，注册资本 100 万元，本
公司投资 10 万元，持股比例 10%。该公司从 2011 年 5 月至今一直处于停止
经营状态，经网上查询，已被吊销营业执照，故全额计提减值。
公司对四川贡嘎神汤温泉有限公司累计投资 1,152.00 万元，持股比例
19.17%。根据本公司第四届董事会第十次会议决议：公司以不低于 1,152.00
万元价格转让四川贡嘎神汤温泉有限公司 19.17%股权。经在西南联合产权
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交易所挂牌转让，由周仲文先生以 1,152.00 万元摘牌，并与 2015 年 11 月双
方签订了股权转让合同。截止 2015 年 12 月 31 日，公司已收到 576 万元，
剩余 576 万元用房产抵押，股权过户手续已办理完毕，此次股权转让确认投
资收益 128.47 万元（转让时投资成本为 1023.53 万元）
武汉天科气体有限公司成立于 2001 年 9 月，总投资 800 万元，本公司
出资 320 万元，持股比例 40%。因武汉城市规划变更，2015 年 1 月武汉天
科董事会决定处置武汉天科公司，本公司第五届董事会第十八次会议通过处
置武汉天科的决议，武汉天科气体发展有限公司于 2015 年 8 月进行了解散
清算，我公司确认清算损失 75.35 万元。
三、2015 年财务决算后续有关管理建议
1、狠抓市场，增加销售合同总量。2015 年公司销售合同额与上年比较
大幅下降，销售合同总量的减少直接导致公司后续营业收入的减少，因此，
在 2016 年公司要紧盯市场，加强营销，提高捕捉和把握市场信息的能力，
增加销售合同总量，使公司主营业务收入、营业利润呈现稳定和增长态势，
促进公司良性发展。
2、进一步加强对存货、应收帐款的管理。2015 年公司资产总额构成中，
存货、应收帐款占公司资产总额的 19.88%，预计 2016 年随着宏观环境的变
化，市场竞争加剧，公司收款难度加大，应收账款可能面临趋升态势，存货
变现难度加大。为此，我们必须采取有针对性的工作措施，努力做好提高资
产质量、降低存货资金占用、加速资金周转、提高资产使用效率等方面的工
作，控制存货与应收帐款在公司资产构成中的比例和额度，进一步优化公司
资产质量。
3、加强成本管理，努力做好降本增效工作。进一步挖掘公司增收节支、
降本增效的潜力，努力降低各产业的综合成本，促进公司经济效益的提高。
议案四：
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2015 年年度报告及摘要
《2015年年度报告及摘要》已经公司第六届董事会第五次会议审议通
过，年报摘要刊登在2016年3月18日的《中国证券报》《上海证券报》、《证券
日报》，年报全文及摘要同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露。
议案五：
关于公司 2015 年利润分配和资本公积金转增的议案
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度
实现归属于母公司所有者的净利润 43,213,075.54 元，可供全体股东分配的利
润 226,023,946.41 元。根据《公司章程》关于公司分红的规定，保持分红政
策的稳定性，并考虑到公司经营资金的需求，公司本年度实施利润分配方案
为：以 2015 年 12 月 31 日总股本 297,193,292 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发股利 14,859,664.60 元（含税），
公司不进行资本公积金转增。本年度派发的现金红利占当年实现合并报表中
归属于上市公司股东的净利润的 34.39%。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
议案六：
关于公司支付 2015 年财务报告审计费用
和内部控制审计费用的议案
根据公司董事会审计委员会决议和董事会决议，建议 2015 年度向北京
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兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 33 万元财务报告审计费用；建议
2015 年度向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付 18 万元内部控制
审计费用。
议案七：
关于续聘公司 2016 年度财务报告审计机构的议案
2015 年度公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司
提供财务审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较
好的完成了公司委托的 2015 年度审计工作。根据公司董事会审计委员会决
议和董事会决议，建议继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司 2016 年度财务报告审计机构，同时授权公司管理层按市场及服务质
量确定相关费用。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
议案八：
关于聘请公司 2016 年度内部控制审计机构的议案
按照财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有
关问题的通知》（财会[2011]24 号）文件的相关规定，以及为了满足公司财
务与内控审计的协同，根据公司董事会审计委员会决议和董事会决议，建议
聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度内部控制
审计机构，同时授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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议案九：
关于确定《公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度考核、绩效
奖励及津贴办法》的议案
四川天一科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员
2015 年度考核、绩效奖励及津贴办法
为了进一步规范公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员（以下
简称高管人员）的考核和绩效奖励办法，现根据公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则要求，并结合公司 2015 年董监高换届及实际经营情况，经综合
考虑制定公司董事、监事、高管人员 2015 年度考核、绩效奖励及津贴办法，
具体如下：
一、2015 年，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润 4321.31 万元，
与年初制定的经营目标相差较大，没有完成全年经营计划。经综合考虑现确
定 2015 年度公司董事长、总经理每人绩效奖励标准（税后）不高于公司税
后净利润的 1％，其余高管人员根据其考核结果按照总经理奖励标准（税后）
60%-80%进行确定。
二、公司高管人员考核办法：
1、公司全体高管人员向薪酬与考核委员会提交个人书面述职报告；
2、公司董事会授权总经理按照公司高管人员的分工及完成情况对高管
人员进行考核，并向薪酬与考核委员会提交书面考核意见；
3、薪酬与考核委员会结合总经理提交的考核意见，最终做出考评意见，
作为对公司高管人员奖励的参考依据。
三、董事长、非独立董事、董事会秘书的奖励：
1、董事长的考核与奖励比例由董事会薪酬与考核委员会决定；
2、非独立董事（董事长及公司内部兼职董事除外）实行固定津贴制，
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津贴标准每年 3 万元（税后），在股东大会审议批准后，由董事会秘书负责
实施；公司内部兼职董事按照管理层级领取薪酬、奖励，不再领取董事津贴；
3、董事长对董事会秘书进行考核，并提出书面考核意见提交薪酬与考
核委员会。薪酬与考核委员会根据董事会秘书的述职和董事长的考核意见进
行考核并确定奖励比例，具体奖励方案报股东大会备案。
四、全体经营班子高管人员的奖励办法：
1、总经理的考核与奖励比例由董事会薪酬与考核委员会决定；
2、公司其他高管人员的奖励方案由薪酬与考核委员会根据薪酬与考核
委员会会议的考核结果，制定具体奖励方案，奖励标准浮动范围为总经理奖
励标准 60%-80%。
五、公司监事实行固定津贴制，监事会主席、副主席津贴标准 3 万元（税
后），其他监事会成员津贴标准每人 2.4 万元（税后），在股东大会审议批准
后，由监事会主席负责实施。
六、本办法解释修改权在公司董事会薪酬与考核委员会。
七、本办法经公司董事会审议并提交 2015 年度股东大会审议通过后实
施。
八、本办法审议通过后，由公司董事会薪酬与考核委员会根据本办法
制定实施细则。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
议案十：
关于确定公司 2016 年度高级管理人员基本薪酬的议案
根据公司的经营情况和利润情况，同时坚持控制成本及高管人员薪酬增
长幅度低于公司利润增长幅度和员工薪酬增长幅度的原则，建议公司 2016
年度高级管理人员的基本薪酬水平：
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副董事长、总经理薪酬：19.2 万元/年（税后）；
独立董事津贴：10 万元/年（税后）；
公司其他高管人员（副总经理级）：14.4 万元/年（税后）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
议案十一：
关于公司 2016 年度日常关联交易预估的议案
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管
理制度的规定，公司对 2016 年日常关联交易金额进行预估汇总。具体情况
如下：
一、2016 年公司日常关联交易业务内容：
（一）、公司关联交易涉及的类型：1、销售商品和提供劳务（包括技术
服务和产品销售等）；2、采购商品和接受劳务（包括技术转让、加工费、产
品销售）; 3、土地租赁及服务类
（二）、关联交易涉及二级单位主要是：产业实体及管理部门服务性关联
业务；
二、关联交易合同的主要内容和定价政策
交易标的 定价政策和定价依据
采购原材料、商品 以签订合同时的市场价格为前提，随行就市原则
销售产品、技术及服务 执行市场价格
综合服务及其他 根据当地周边的市场价格，双方协商确定
三、2016 年公司日常性关联交易：销售、采购及综合服务类日常关联交
易预估总额为 8820 万元。
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2015 年
2016 年预 占同类交 本次预计金额与上年
实际交易
关联方名称 关联交易类型 计交易金 易的比例 实际发生金额差异较
金额（万
额 （万元） （%） 大的原因
元）
土地租赁费及
193 118.49
服务类 46.49
西南化工研究设 销售商品与提
2,200 1,219.50 4.61 预计市场变化，需求增加
计院 供劳务
采购商品与接
3,067 918.55 3.47 预计市场变化，需求增加
受劳务
西南化工研究院 采购商品与接
360 957.66 2.02 预计市场变化，需求减少
第一实验厂 受劳务
采购商品与接
1,000 1,146.13 2.42 预计市场变化，需求增加
中国化工集团其 受劳务
它下属企业 销售商品与提
2,000 0 0 预计市场变化，需求增加
供劳务
合计 8,820 4,360.33
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本交易构成关联交
易，公司 2016 年日常性关联交易销售、采购及综合服务类日常关联交易预
计总金额已超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，须提交 2015 年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案
回避表决。应回避表决的关联股东名称：中国昊华化工集团股份有限公司、
中国化工资产公司、中蓝晨光化工研究设计院有限公司。
已经 2016 年 3 月 16 日公司第六届董事会第五次会议审议通过。公司关
联董事陈虹、吴昱、王晓东、苏静祎四人回避表决，非关联董事以 5 票赞成，
0 票反对，0 票弃权通过了本议案。独立董事对本议案发表了事前认可意见
书和独立意见。详见公司 2016 年 3 月 18 日刊登于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的临 2016-006、010 公告。
请各位股东审议！
四川天一科技股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 13 日
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