国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之
补充法律意见书（一）
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（一）
致：江苏新美星包装机械股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受江苏新美星包装机械股份有限公司的
委托，担任江苏新美星包装机械股份有限公司首次在中国境内公开发行
A 股股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对江苏新美星包装机械股份有限公司的相关
文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经出具了《国浩律师
（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简
称为：法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机
械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师
工作报告》（如无特别标识，以下简称为：律师工作报告）。
国浩律师（上海）事务所现依据中国证券监督管理委员会的要求，
出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（一）》 如
无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。对于
法律意见书和律师工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘
述。
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二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标
注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
简称 对应全称或含义
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号公开发
《编报规则 12 号》
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29
《格式准则 29 号》
号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》
《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
《公司章程》 《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》
《公司章程草案》 《江苏新美星包装机械股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
发行人、公司、新美星 江苏新美星包装机械股份有限公司
发行人前身，原名张家港新美星包装机械有限公司，
新美星有限
2004 年 2 月更名为江苏新美星包装机械有限公司
德运咨询 张家港德运投资咨询有限公司
上海汇寅 上海汇寅投资中心（有限合伙）
海得汇金 海得汇金创业投资江阴有限公司
海得泽广 上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）
新美星销售 江苏新美星机械设备销售有限公司
德运机械 张家港新美星德运机械有限公司
香港德运 香港德运科技股份有限公司
新美星技术 江苏新美星液体包装工程技术研究中心有限公司
原名张家港市全达纺织有限公司，2005 年 4 月更名为
德大机械
江苏德大机械有限公司
宝德机械 张家港宝德机械有限公司
原名张家港汇博进出口有限公司，2009 年 2 月更名为
汇博机械
张家港汇博机械制造有限公司
本所、国浩、发行人律师 国浩律师（上海）事务所
保荐人、主承销商、广发
广发证券股份有限公司
证券
公证天业 江苏公证天业会计师事务所有限公司
中天资产 江苏中天资产评估事务所有限公司
江苏新美星包装机械股份有限公司于中国境内首次公
本次发行、首发
开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市
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三、 补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书以及补充法律意见书出具日以前已
发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表
法律意见，并申明如下：
（1）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2） 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见
书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3） 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（4） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言。
（5） 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出
具的证明文件。
（6） 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
或说明。
（7）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不
得用作其他任何用途。
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第二节 补充法律意见书正文
一、 发行人本次发行并上市的批准和授权
截止 2013 年 3 月 27 日，原法律意见书和原律师工作报告第一部分“发
行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实情况及律师核查意见并无变
更与调整。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
截止 2013 年 3 月 27 日，原法律意见书和原律师工作报告第二部分
“发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无
变更与调整。
三、 发行人本次发行并上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A
股）。除原法律意见书和原律师工作报告第三部分“发行人本次发行并上
市的实质条件”所述事实情况以外，截止 2013 年 3 月 27 日，本所律师对
发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》、
《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范性
文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。具体分类阐述如下：
3.1 本次发行符合《管理暂行办法》相关规定（原法律意见书 3.1）
（1） 发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理暂行办法》第十条
的规定：
A. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发
行人前身新美星有限于 2003 年 10 月 28 日设立，2012 年 6
月 28 日整体变更为股份有限公司，并在江苏省苏州工商行政
管理局核准登记注册；
B. 依据公证天业出具的苏公 W[2013]A228 号《审计报告》以及
发行人的确认，发行人 2011 年度、2012 年度两年连续盈利，
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为 25,106,487.50 元人民币、32,319,095.50
元人民币，最近两年净利润持续增长且累计不少于人民币
1,000 万元；
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C. 依据公证天业出具的苏公 W[2013]A228 号《审计报告》显示，
发行人截至 2012 年 12 月 31 日净资产为 177,873,447.41 元人
民币，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
D. 依据发行人 2012 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的
议案》，拟以公司现行总股本 6,000 万股为基数，发行 2,000
万股，发行人发行后股本总额 8,000 万股，不少于 3,000 万元。
（2） 发行人前身新美星有限以经公证天业审计的截至 2012 年 5 月
31 日的净资产额 93,004,552.93 元为基准，按 1.76145:1 的比例
折为 5,280 万股，整体变更为江苏新美星包装机械股份有限公司。
股份公司注册资本 5,280 万元，每股面值人民币一元，净资产超
过注册资本的部分计入股份公司的资本公积。原有限公司的全体
股东作为公司发起人按其在原有限公司中的持股比例认购全部
股份，并于 2012 年 6 月 28 日整体变更为股份有限公司。
经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，除发起人所涉相关部分
专利证书还正在办理更名至股份公司名下的手续外，发起人或者
股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的
规定（发行人的资产详情参见本补充法律意见书第十部分“发行
人的主要资产”）。
（3） 发行人主营业务为液态食品包装机械的研发、生产与销售。发行
人主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家法律、行政法规
和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管
理暂行办法》第十二条的规定。
（4） 发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生
重大变化，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。（发行人业
务的详细情况参见本补充法律意见书第八部分“发行人的业务”，
发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本补充法律意见
书第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（5） 经发行人确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在实
际控制人变更的情况（发行人实际控制人的核查与界定情况，参
见本补充法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”）。发
行人本次发行及上市符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
（6） 根据公证天业出具的苏公 W[2013]A228 号《审计报告》以及发行
人的确认，并经本所律师审慎核查，未发现发行人存在《管理暂
行办法》第十四条所列的影响其持续盈利能力的情形，因而符合
该条的规定。
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（7）根据公证天业出具的苏公 W[2013]A228 号《审计报告》，以及苏
公 W[2013]E1050 号《纳税情况审核报告》，并经本所律师审慎
核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关法律的
规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管
理暂行办法》第十五条的规定。
（8） 根据公证天业出具的苏公 W[2013]A228 号《审计报告》以及发行
人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符
合《管理暂行办法》第十六条的规定。
（9） 经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人的股东持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的
规定。
（10）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管
理暂行办法》第十八条的相关规定。（关于发行人独立性的详细
情况，参见本补充法律意见书第五部分“发行人的独立性”）。
（11）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立
健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计
委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂
行办法》第十九条的规定。（发行人的组织机构的详细情况，参
见本补充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”）。
（12）根据公证天业出具的苏公 W[2013]A228 号《审计报告》以及发行
人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企
业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具了无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条
的规定。
（13）根据公证天业出具的苏公 W[2013]E1052 号《内部控制鉴证报告》
以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已经由注册会计师出
具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理暂行办法》
第二十一条的规定。
（14）经本所律师核查，截止 2013 年 3 月 27 日，发行人已经建立严格
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的资金管理制度，不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情况，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
（15）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的
《对外担保管理制度》和 2012 年第二次临时股东大会审议通过
的《公司章程》已经明确对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为股东及股东控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管
理暂行办法》第二十三条的规定。
（16）发行人的保荐人广发证券已组织对发行人的董事、监事和高级管
理人员进行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
（17）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律
行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理暂行办法》第
二十五条所禁止的情形，符合《管理暂行办法》第二十五条的规
定。（发行人高级管理人员的任职资格详细情况，参见本法律意
见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（18）经本所律师核查，并依据对发行人相关人员的询证及确认，以及
发行人相关人员户籍所在地、经常居住地派出所（公安局)出具
的《证明》，发行人及发行人的股东最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及发行人的
股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处
于持续状态的情形，发行人不存在《管理暂行办法》第二十六条
所禁止的情形。
（19）根据发行人 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)募集资金投资项目实施方案
及其可行性的议案》，发行人作为生产型企业，其本次发行的募
集资金用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人 2012 年第
三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行拟募
集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二
十七条的规定。
（20）经本所律师确认，依据发行人创立大会暨第一次股东大会已经审
议通过的《江苏新美星包装机械股份有限公司募集资金管理办
法》以及发行人 2012 年第三次临时股东大会已经审议通过的《关
于募集资金专户存储安排的议案》，发行人已经建立募集资金专
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项存储制度，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
3.2 本次发行符合《公司法》相关规定（原法律意见书 3.2）
（1） 经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构广发证券
签署了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
（2） 根据发行人 2012 年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前
的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股
的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付
相同的价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3） 根据发行人 2012 年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，
发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股
票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》
第一百三十四条的规定。
3.3 本次发行符合《证券法》相关规定（原法律意见书 3.3）
（1） 根据公证天业出具的苏公 W[2013]A228 号《审计报告》，《招股
说明书》（申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务
状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法
行为；符合《证券法》第十三条的规定。
（2） 根据公证天业出具的苏公 W[2013]A228 号《审计报告》，《招股说
明书》（申报稿）、发行人 2012 年第三次临时股东大会决议，并
经发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额
不少于三千万元，发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总
股本的百分之二十五，发行人最近三年无重大违法行为，财务会
计报告无虚假记载。符合《证券法》第五十条的规定。
3.4 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书 3.4）
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开
发行股票并于创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
截止 2013 年 3 月 27 日，原法律意见书和原律师工作报告第四部分
“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
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五、 发行人的独立性
截止 2013 年 3 月 27 日，原法律意见书和原律师工作报告第五部分
“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、 发行人的发起人和股东
截止 2013 年 3 月 27 日，原法律意见书和原律师工作报告第六部分
“发行人的发起人和股东”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调
整。
七、 发行人的股本及演变
截止 2013 年 3 月 27 日，原法律意见书和原律师工作报告第七部分
“发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、 发行人的业务
除原法律意见书和原律师工作报告第八部分“发行人的业务”所述事
实情况以外，截止 2013 年 3 月 27 日，本所律师对该部分补充阐述如下：
8.1 发行人的业务资质及经营许可（原法律意见书 8.4 部分）
截止 2013 年 3 月 27 日，就其经营上述业务，公司主要取得了如下
业务资质和经营许可：
（1） 对外贸易经营者备案登记表
发行人目前持有备案登记表编号为 01343089 的《对外贸易经营者
备案登记表》，进出口企业代码为 3200753942641。
（2） 认证证书
北京中大华远认证中心出具《认证证书》，证明新美星管理体系符
合 ISO9001：2008 标准，认证注册范围为：饮料灌装生产线、啤
酒灌装生产线系列产品的设计、开发、生产、销售和安装服务，
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发证日期为 2013 年 1 月 25 日，有效期至 2016 年 1 月 24 日。
（3） 中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
发行人目前持有中华人民共和国张家港海关颁发的《中华人民共
和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记
编码：3215962515），注册登记日为 2004 年 6 月 11 日，有效期至
2014 年 6 月 18 日。
（4） 中华人民共和国组织机构代码证
发行人目前持有江苏省苏州质量技术监督局颁发的《中华人民共
和国组织机构代码证》（登记号：组代管 320500-306603），有效期
自 2012 年 7 月 2 日至 2016 年 7 月 1 日。
九、 关联交易和同业竞争
除原法律意见书和原律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”
所述事实情况以外，截止 2013 年 3 月 27 日，本所律师对该部分补充阐
述如下：
9.1 关联交易（原法律意见书 9.2 部分）
依据本所律师核查以及公证天业出具的苏公 W[2013]A228 号《审计
报告》，发行人与关联方之间报告期内的关联交易情况如下：
（1） 股权收购
A. 2011 年 11 月 20 日，公司与何德平、何云涛签订股权转让协议，
何德平将其持有的宝德机械 40%股权按宝德机械 2011 年 10 月
31 日经审计的净资产作价 673,577.86 元转让给公司，何云涛将
其持有的宝德机械 60%股权按宝德机械 2011 年 10 月 31 日经审
计的净资产作价 1,010,336.79 元转让给公司。股权收购后宝德机
械成为公司全资子公司，于 2011 年 12 月 2 日办理了工商变更
登记手续。
B. 2011 年 11 月 20 日，公司与何德平签订股权转让协议，何德平
将其持有的汇博机械 100%的股权按汇博机械 2011 年 10 月 31
日经审计的净资产作价 1,264,865.20 元转让给公司。股权收购后
汇博机械成为公司全资子公司，于 2011 年 12 月 2 日办理工商
变更登记手续。
C. 2011 年 11 月 20 日，公司与何德平、何云涛签订股权转让协议，
何德平将其持有的德大机械 51%股权按德大机械 2011 年 10 月
31 日经审计的净资产作价 2,843,013.95 元转让给公司，何云涛
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将其持有的德大机械 49%股权按德大机械 2011 年 10 月 31 日经
审计的净资产作价 2,731,523.20 元转让给公司。股权收购后德大
机械成为公司全资子公司，于 2011 年 12 月 5 日办理工商变更
登记手续。
D. 2011 年 11 月 20 日，公司与黄秀芳签订股权转让协议，黄秀芳
将其持有的新美星技术 40%的股权按新美星技术 2011 年 10 月
31 日经审计的净资产作价 2,508,424.30 元转让给公司。股权收
购后新美星技术成为公司全资子公司，于 2011 年 12 月 2 日办
理工商变更登记手续。
（2） 关联方为公司提供担保的情况
A. 2011 年 8 月 31 日，新美星有限与中信银行股份有限公司张家港
支行签订 2011 银信字第 986136 号《综合授信合同》，综合授信
额度为 3,000 万元，授信期限自 2011 年 8 月 31 日起至 2012 年
8 月 31 日止。德大机械、何德平、黄秀芳分别与中信银行股份
有限公司张家港支行签订 2011 苏银最保字第 986136 号、2011
苏银最保字第 986136-1 号、2011 苏银最保字第 986136-2 号《最
高额保证合同》，为根据上述《综合授信合同》发生的一系列债
权提供连带责任保证担保。
2011 年 11 月 3 日，新美星有限与中信银行股份有限公司张家港
支行签订 2011 苏银贷字第 ZJG680 号《人民币流动资金贷款合
同》，贷款金额为 2,000 万元，贷款期限自 2011 年 11 月 3 日起
至 2012 年 11 月 3 日。该合同为上述《综合授信合同》项下业
务合同。
截止 2013 年 3 月 27 日，上述《综合授信合同》履行期限已届
满，新美星已于 2012 年 7 月 17 日归还了上述 2,000 万元借款。
上述由德大机械、何德平、黄秀芳提供的保证担保已解除。
B. 2012 年 9 月 24 日，新美星与中信银行股份有限公司张家港支行
签订 2012 苏银信字第 987155 号《综合授信合同》，综合授信额
度为 5,000 万元，授信期限自 2012 年 9 月 25 日起至 2013 年 9
月 13 日止。德大机械、何德平、黄秀芳分别与中信银行股份有
限公司张家港支行签订 2012 苏银最保字第 987155-1 号、2012
苏银最保字第 987155-2 号、2012 苏银最保字第 987155-3 号《最
高额保证合同》，为根据上述《综合授信合同》发生的一系列债
权提供连带责任保证担保。截至 2012 年 12 月 31 日止，公司未
根据上述《综合授信合同》与中信银行股份有限公司张家港支
行发生借款。
C. 2012 年 9 月 27 日，新美星与中国民生银行股份有限公司苏州分
行签订 2012 年苏（张）综字第 0505 号《综合授信合同》，最高
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授信额度为 3,000 万元，授信期限自 2012 年 9 月 27 日起至 2013
年 9 月 26 日。德大机械及何德平、黄秀芳夫妇分别与中国民生
银行股份有限公司苏州分行签订 2012 年苏（张）最高保字第
0507 号《最高额保证合同》及 2012 年苏张个最高保字第 0081
号《最高额担保合同》，为根据上述《综合授信合同》发生的一
系列债权提供连带责任保证担保。
2012 年 9 月，新美星与中国民生银行股份有限公司苏州分行签
订了 2012 年苏张借字第 0043 号《流动资金贷款借款合同》，借
款金额为 2,000 万元，期限自 2012 年 9 月 27 日至 2013 年 9 月
26 日。该合同为上述《综合授信合同》项下具体业务合同。新
美星已于 2012 年 10 月 9 日提前归还该笔借款。
D. 2012 年 11 月 28 日，新美星与交通银行股份有限公司张家港分
行签订 3870102012CE00003200 号《综合授信合同》，综合授信
额度为 10,000 万元，授信期限自 2012 年 11 月 28 日起至 2013
年 11 月 9 日。德大机械及何德平、黄秀芳夫妇分别与交通银行
股份有限公司张家港分行签订 3870102012B100003200 号、
3870102012B100003201 号《最高额保证合同》，为根据上述《综
合授信合同》发生的一系列债权在最高限额 5,500 万元内提供连
带责任保证担保。截止 2012 年 12 月 31 日，该项综合授信下借
款余额为人民币 2,000 万元。
（3） 关联方应收应付款项余额
根据公证天业出具的苏公 W[2013]A228 号审计报告，报告
期内发行人与关联方之间的其他应收款项余款情况如下：
单位：元
关联方 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
何德平 － － 112,967.00
黄秀芳 － － 1,447,265.00
何建锋 53,876.00 － 54,229.00
合计 53,876.00 － 1,614,461.00
2010 年末，发行人与何德平之间的其他应收款项余款性质为备用
金。
2009 年 3 月，新美星技术向其股东黄秀芳提供无息借款 120 万元，
发行人 2011 年 11 月收购黄秀芳持有新美星技术股权之前，2011 年 11
月黄秀芳已归还了上述借款。2010 年末扣除 120 万元借款后，发行人与
黄秀芳之间的其他应收款项余款性质为备用金。
2010 年末、2012 年末，发行人与何建锋之间的其他应收款项余款性
质均为备用金。
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根据公证天业出具的 W[2013]A228 号审计报告，报告期内发行人与
关联方之间的其他应付款项余款情况如下：
单位：元
关联方 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
何建锋 － － 162,000.00
褚兴安 － － 162,000.00
合计 － － 324,000.00
2010 年末余额为公司高级管理人员向公司缴纳的经营目标保证金，
款项性质为押金，上述款项在 2011 年度已全部退还。
9.2 控股股东、实际控制人的亲属控制或施加重大影响的企业（原法律意见
书 9.7 部分）
9.2.1 控股股东、实际控制人的主要社会关系控制或施加重大影响的企业（原
法律意见书 9.7.2 部分）
根据发行人及相关当事人的说明，并经本所律师核查，发行人控股
股东、实际控制人的主要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母）控制或施加重大影响的从事机械设备制造的企业为张家港市贝尔机
械有限公司（以下简称“贝尔机械”）、张家港市兰航机械有限公司（以
下简称“兰航机械”）、江苏星 A 包装机械集团有限公司（以下简称“星
A 集团”）、张家港美星饮料机械制造有限公司（以下简称“张家港美星”）
和江苏美星饮料机械有限公司（以下简称“江苏美星”）。该 5 家企业的
基本情况如下：
序 注册资本 主要社会关系持
公司名称 主营业务 备注
号 （万元） 股情况
黄亚芳为何德
1 贝尔机械 500 黄亚芳：20% 塑料机械
平配偶的妹妹
黄振芳为何德
2 兰航机械 500 黄振芳：60% 塑料机械
平配偶的哥哥
3 星 A 集团 1,000 黄振华：80% 饮料机械
星 A 集团：80% 黄振华为何德
4 张家港美星 50 饮料机械
黄振华：20% 平配偶的哥哥
5 江苏美星 500 黄振华：50.40% 饮料机械
根据本所律师及广发证券对报告期内江苏大明金属制品有限公司等
发行人的前十大供应商和对福建达利食品集团有限公司等前十大客户的
访谈与询证，以及发行人说明，上述 5 公司与新美星皆是独立经营企业。
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发行人与该等公司不存在报告期内任何资金往来、担保、交易，且在资
产、人员、机构、业务、财务等均保持独立性。
贝尔机械、兰航机械、星 A 集团、张家港美星、江苏美星不属于发
行人控股股东或实际控制人控制的企业，不存在《管理暂行办法》禁止
的同业竞争的情形。
9.3 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书 9.8 部分）
发行人对有关关联交易进行了充分披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，
发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本
次发行并上市构成法律障碍。发行人与发行人控股股东、实际控制人控
制的其他企业间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要资产
除原法律意见书和原律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”
所述事实情况以外，截止 2013 年 3 月 27 日，本所律师对该部分补充阐
述如下：
10.1 自有土地使用权（原法律意见书 10.1 部分）
依据发行人提供的相关权属证明文件，并经本所律师核查，截至
2012 年 12 月 31 日止，发行人及其子公司拥有如下土地使用权：
序 土地使用 使用权面积
产权证编号 座落 使用权类型 用途 他项权利
号 权人 （M2）
张国用（2012）
1 新美星 杨舍镇勤星村 119457.8 出让 工业用地 已抵押
第 0670071 号
张集用（2007）
2 德大机械 杨舍镇五新村 33659.6 转让 工业用地 －
第 0500011 号
10.2 自有房产（原法律意见书 10.2 部分）
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2012 年 12
月 31 日止，发行人及其子公司持有如下《中华人民共和国房屋所有权
证》：
序 房屋所有 建筑面积
产权证编号 房屋坐落 用途 他项权利
号 权人 （M2）
张房权证杨字第 杨舍镇（塘市）新泾东路
1 新美星 8817.31 工业 已抵押
0000244794 号 8 号 01 室
张房权证杨字第 杨舍镇（塘市）新泾东路
2 新美星 30571.35 工业 已抵押
0000244795 号 8 号 03 室、04 室、05 室
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张房权证杨字第 杨舍镇（塘市）新泾东路
3 新美星 25189.15 工业 已抵押
0000244789 号 8 号 02 室、06 室、07 室
张房权证杨字第 杨舍镇五新村（张杨路北
4 德大机械 18564.6 工业 －
0000250025 号 侧）
张房权证杨字第 杨舍镇五新村（张杨路北
5 德大机械 7380.94 工业 －
0000250026 号 侧）
10.3 专利（原法律意见书 10.6 部分）
10.3.1 实用新型专利（原法律意见书 10.6.2 部分）
经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日止，发行人已获得如下实
用新型的专利：
序 专利 授权
专利名称 专利号 类型
号 申请日 公告日
超高温瞬时杀菌机与灌装机
1 ZL200620071066.0 2006.4.10 2007.4.25 实用新型
间的连接装置
2 冲瓶机中的喷冲装置 ZL200620071067.5 2006.4.10 2007.7.25 实用新型
3 饮料灌装机的机架 ZL200620071068.X 2006.4.10 2007.5.16 实用新型
4 灌装阀中的缓冲装置 ZL200620071069.4 2006.4.10 2007.5.16 实用新型
瓶装饮料无菌冷灌装生产线
5 ZL200620072792.4 2006.4.21 2007.5.16 实用新型
中的瓶盖杀菌装置
用于灌装带果肉纤维含气饮
6 ZL200820237733.7 2008.12.30 2009.12.23 实用新型
料的灌装阀
7 用 PET 瓶包装啤酒的灌装机 ZL200920040489.X 2009.4.27 2010.5.26 实用新型
8 吹瓶机中的瓶底模 ZL200920292166.X 2009.12.30 2011.2.2 实用新型
9 加热炉中的灯管调节装置 ZL200920292168.9 2009.12.30 2011.2.2 实用新型
10 吹瓶机中的送瓶过渡装置 ZL201020162659.4 2010.4.9 2011.3.9 实用新型
11 推举式理瓶机 ZL201120177458.6 2011.5.30 2012.2.1 实用新型
12 吹瓶机用瓶坯套接头 ZL201120177462.2 2011.5.30 2011.12.28 实用新型
13 用于灌装液料的液位修正阀 ZL201120177464.1 2011.5.30 2012.1.11 实用新型
14 吹瓶机封口缸的气源结构 ZL201120177465.6 2011.5.30 2012.1.11 实用新型
15 理瓶机的真空拨轮机构 ZL201120177475.X 2011.5.30 2012.1.11 实用新型
16 瓶盖的密封结构 ZL201220076940.5 2012.3.2 2012.10.3 实用新型
17 一种瓶盖的密封结构 ZL201220076936.9 2012.3.2 2012.10.3 实用新型
18 一种吹塑气路控制系统 ZL201220076939.2 2012.3.2 2012.11.28 实用新型
19 吹塑机加热系统的控制装置 ZL201220088338.3 2012.3.10 2012.10.3 实用新型
截止 2013 年 3 月 27 日，除发行人正在办理将上述第 19 项实用新型
专利权利人变更至“江苏新美星包装机械股份有限公司”名下的登记申
请手续外，其余实用新型专利均已变更至股份公司名下。
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10.4 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书 10.7 部分）
发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业
务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
发行人办理上述专利权利人变更至“江苏新美星包装机械股份有限公司”
名下的手续不存在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权、债务
除原法律意见书和原律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权
债务”所述事实情况以外，截止 2013 年 3 月 27 日，本所律师对该部分补
充阐述如下：
11.1 发行人正在履行的重大业务合同（原法律意见书 11.1 部分）
经发行人提供资料并经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日止，
发行人尚在履行的金额在 1,000 万元以上的重大销售合同如下：
（1） 2010 年 10 月，发行人与福建省闽中有机食品有限公司签订《设备
购销合同》，约定由发行人向福建省闽中有机食品有限公司提供
PET 瓶装饮料无菌冷灌装生产线，该合同总金额为 2,980 万元。
（2） 2011 年 7 月，发行人与加加食品集团股份有限公司签署了《采购
合同》，约定由发行人向加加食品集团股份有限公司提供冲灌封三
合一灌装机，该合同总金额为 1,160 万元。
（3） 2011 年 9 月，发行人与深圳景田食品饮料有限公司签署了《设备
购销合同》，约定由发行人向深圳景田食品饮料有限公司提供 PET
瓶装泉水吹灌旋生产线，该合同金额为 1,208 万元。
（4） 2012 年 1 月，发行人与吉林龙泽矿泉饮品有限公司签署了《设备
购销合同》及《补充协议》，约定由发行人向吉林龙泽矿泉饮品有
限公司提供 PET 瓶装泉水吹灌旋生产线，该合同总金额 2,166.8 万
元。
（5） 2012 年 1 月，发行人与泛珠泉实业发展有限公司签订《机电产品
购销合同》，约定发行人向泛珠泉实业发展有限公司提供山泉水生
产线等，该合同总金额为 1,700 万元。
（6） 2012 年 2 月，发行人与山西天洋神伟科技有限公司签署了《机电
产品购销合同》，约定由发行人向山西天洋神伟科技有限公司提供
PET 啤酒灌装生产线。该合同总金额为 1,109 万元。
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（7） 2012 年 4 月，发行人与孟加拉国 M/S. BD Thai Food & Beverage
Limited 公司签署了《机电产品销售与服务合同》，约定由发行人
向 M/S. BD Thai Food & Beverage Limited 公司提供水处理设备、
前处理设备等生产设备。合同价格 162.4 万美元。
（8） 2012 年 4 月，发行人与绵阳市涪泉乳业有限公司签署了《设备购
销合同》，约定由发行人向绵阳市涪泉乳业有限公司提供饮料无菌
冷灌装生产线。该合同总金额为 3,200 万元。
（9） 2012 年 5 月，发行人与福建新乌龙饮料有限公司签署了《设备购
销合同》，约定由发行人向福建新乌龙饮料有限公司提供 PET 瓶
装超净热灌装生产线。该合同总金额为 1,068 万元。
（10） 2012 年 6 月，发行人与福建公元食品有限公司签署了《设备购销
合同》，约定由发行人向福建公元食品有限公司提供凉茶热灌装生
产线。该合同总金额为 1,600 万元。
（11） 2012 年 6 月，发行人与福建公元食品有限公司签署了《设备购销
合同》，约定由发行人向福建公元食品有限公司提供饮料无菌灌装
生产线。该合同总金额为 2,880 万元。
（12） 2012 年 7 月，发行人与巴林 MAK For Food Industry Co. W.L.L 公
司签订《机电产品销售合同》，约定由发行人向 MAK For Food
Industry Co. W.L.L 公司提供 330ml 水灌装生产线设备；该合同总
金额为 246 万美元。
（13） 2012 年 8 月，发行人与福娃集团有限公司签订《机电产品购销合
同》，约定由发行人向福娃集团有限公司提供 PET 瓶装水生产线。
该合同总金额为 1,250 万元。
（14） 2012 年 11 月，发行人与 PT. SANTA ROSA INDONESIA 公司签
订了《机电产品购销合同》，约定由发行人向 PT. SANTA ROSA
INDONESIA 公司提供 PET 瓶纯净水灌装生产线设备。该合同总
金额为 356 万美元。
（15） 2012 年 11 月，发行人与黑龙江全星饮料有限公司签订《机电产
品购销合同》，约定由发行人向黑龙江全星饮料有限公司提供二级
反渗透水处理系统等设备。该合同总金额为 1,060 万元。
（16） 2012 年 11 月，发行人与 PT OASIS WATERS INTERNATIONAL
公司签订了设备买卖合同，约定由发行人向 PT OASIS WATERS
INTERNATIONAL 公司提供 PET 瓶纯净水灌装生产线设备。该合
同总金额为 300 万美元。
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（17） 2012 年 11 月，发行人与汕头市宝花食品饮料有限公司签订了《设
备买卖合同》，约定由发行人向汕头市宝花食品饮料有限公司提供
瓶装水生产线。该合同总金额为 1,260 万元。
（18） 2012 年 12 月，发行人与江苏达利食品有限公司签订了《设备采
购合同书》，约定由发行人向江苏达利食品有限公司提供 PET 瓶
无菌灌装生产线等设备。该合同总金额为 2,328 万元。
（19） 2012 年 12 月，发行人与河北达利食品有限公司签订了《设备采
购合同书》，约定由发行人向河北达利食品有限公司提供 PET 瓶
无菌灌装生产线等设备。该合同总金额为 2,328 万元。
（20） 2012 年 12 月，发行人与南昌达利食品有限公司签订了《设备采
购合同书》，约定由发行人向南昌达利食品有限公司提供 PET 瓶
无菌灌装生产线等设备。该合同总金额为 2,328 万元。
（21） 2012 年 12 月，发行人与珠海中富实业股份有限公司签订了《设
备购销合同》，约定由发行人向珠海中富实业股份有限公司提供吹
瓶模具等设备。该合同总金额为 2,538.6 万元。
11.2 尚在履行的其他重大合同（原法律意见书 11.2 部分）
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，除
上述披露的业务合同外，发行人尚在履行中的其他重大合同还包括：
（1） 授信合同
序 授信额度
合同编号 授信人 受信人 授信期限 备注
号 （万元）
德大机械签订
《最高额保证
合同》提供保
中国民生银行
2012 年苏（张） 2012.9.27- 证担保；何德
1 股份有限公司 新美星 3,000
综字第 0505 号 2013.9.26 平、黄秀芳夫
苏州分行
妇签订《最高
额担保合同》
提供保证担保
新美星签订
（04132）农银 中国农业银行 《最高额抵押
2011.10.24-
2 高信字（2011） 股份有限公司 新美星 9,000 合同》，用厂房
2014.10.23
第 0005 号 张家港市支行 和土地使用权
进行抵押担保
3 （04129）农银 中国农业银行 新美星 7,000 2011.11.11- 新美星签订
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进 开 额 字 股份有限公司 2014.10.23 《最高额抵押
（ 2011 ） 第 张家港市支行 合同》，用厂房
0084 号 和土地使用权
进行抵押担保
德大机械、何
德平、黄秀芳
分别签订《最
高额保证合
中信银行股份
2012 苏银信字 2012.9.25- 同》提供保证
4 有限公司张家 新美星 5,000
第 987155 号 2013.9.13 担保，新美星
港支行
签订《最高额
权利质押合
同》提供质押
担保
德大机械及何
德平、黄秀芳
交通银行股份
3870102012CE 2012.11.28- 夫妇分别签订
5 有限公司张家 新美星 10,000
00003200 2013.11.9 《最高额保证
港分行
合同》提供保
证担保
（2） 抵押担保合同
序 担保金额 抵（质）押 抵（质） 抵（质）
合同编号 担保期限 备注
号 （万元） 物 押人 押权人
中国农业
银行股份
3210062011 2011.10.24- 最高额抵
1 9,000 房产、土地 新美星 有限公司
0012403 2014.10.23 押合同
张家港市
支行
2012 苏银 最高额权
2 最权质字第 中信银行 利质押合
987155 号 股份有限 2012.9.25- 同
5,000 应收帐款 新美星
（2012）苏 公司张家 2013.9.13 应收账款
3 银质登字第 港支行 质押登记
987155 号 协议
注：（2012）苏银质登字第 987155 号《应收账款质押登记协议》为 2012 苏银
最权质字第 987155 号《最高额权利质押合同》附件。
11.3 其他重大债权债务（原法律意见书 11.3 部分）
（1） 根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截止 2013 年 3 月 27
日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和
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产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（2） 根据发行人的承诺以及本所律师核查，截止 2013 年 3 月 27 日，
除已在本补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”中描
述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（3） 根据公证天业出具的 W[2013]A228 号《审计报告》及发行人的承
诺，发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付
款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法
律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不
存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购
截止 2013 年 3 月 27 日，原法律意见书和原律师工作报告第十二部分
“发行人的重大资产变化及收购”所述事实情况及本所律师核查意见并无
变更与调整。
十三、 发行人章程的制定与修改
截止 2013 年 3 月 27 日，原法律意见书和原律师工作报告第十三部
分“发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与
调整。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
除原法律意见书和原律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董
事会、监事会及规范运作”所述事实情况以外，截止 2013 年 3 月 27 日，
本所律师对该部分补充阐述如下：
14.1 历次董事会、监事会的召开及规范运作（原法律意见书 14.4 部分）
发行人自成立以来，第一届董事会先后召开了 6 次董事会会议；第
一届监事会先后召开了 2 次监事会会议。根据发行人历次董事会和监事
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会的会议通知、会议决议和会议表决票等资料，本所律师核查后认为，
发行人自设立以来历次董事会和监事会会议的召开、决议内容符合法律、
法规及当时有效的公司章程的规定，发行人董事会和监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截止 2013 年 3 月 27 日，原法律意见书和原律师工作报告第十五部
分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
十六、 发行人的税务
除原法律意见书和原律师工作报告第十六部分“发行人的税务”所述
事实情况以外，截止 2013 年 3 月 27 日，本所律师对该部分补充阐述如
下：
16.1 目前执行的税种与税率（原法律意见书 16.2 部分）
依据相关税收法律、法规的规定和公证天业出具的苏公
W[2013]A228 号《审计报告》及发行人提供的书面说明与纳税申报表，
发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：
序号 公司名称 主要税种 税 率 计税依据
所得税 15% 应纳税所得额
增值税 17% 应税收入
1 新美星
城市维护建设税 5% 应纳流转税额
教育费附加 5% 应纳流转税额
所得税 25% 应纳税所得额
2 新美星技术
增值税 3% 应税收入
所得税 25% 应纳税所得额
增值税 17% 应税收入
3 德大机械
城市维护建设税 5% 应纳流转税额
教育费附加 5% 应纳流转税额
所得税 25% 应纳税所得额
增值税 17% 应税收入
4 宝德机械
城市维护建设税 5% 应纳流转税额
教育费附加 5% 应纳流转税额
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（一）
16.2 税收优惠及财政补贴（原法律意见书 16.3 部分）
16.2.1 税收优惠（原法律意见书 16.3.1 部分）
（1） 增值税
依据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵
退办法的通知》(财税[2002]7 号)等文件规定，公司自营出口自产
货物享受增值税退税政策，退税率为 15%-17%。
（2） 营业税
依据《财政部 国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输
业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2012〕71 号），新美星技术自 2012 年 10 月 1 日起营业税改征
增值税。依据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实（中共中央、
国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定）有
关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号），新美星技术从事技
术服务、技术开发等业务收入在“营改增”前享受免征营业税的
优惠政策。
（3） 企业所得税
2008 年 10 月 21 日，发行人前身新美星有限取得江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合
颁发的证书编号为 GR200832000760 的高新技术企业证书，有效
期为三年。2011 年 9 月 30 日新美星有限通过复审，取得证书编
号为 GF201132000952 的高新技术企业证书，有效期为三年。根
据《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》
(1991 年 3 月 6 日国务院批准、国家科委发布)、《科学技术部、
财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的
通知》(国科发火(2008)172)等文件的规定 ，本所律师认为，发行
人取得高新技术企业认定和程序及其认定权力机构符合法律、法
规和规章制度的规定。
根据《国家税务总局关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问
题的通知》(1994 年 6 月 29 日)、《国家税务总局关于企业所得
税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111 号)、《国家税务总
局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函
[2009]203 号) 等文件的规定，本所律师认为，发行人 2009 年、
2010 年、2011 年、2012 年享受减按 15%征收企业所得税的税收
优惠政策，符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
16.2.2 发行人财政补贴情况（原法律意见书 16.3.2 部分）
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人 2012 年度获得的财政补贴明细如下：
序号 批准机关 文件依据 金额（万元）
关于下达 2012 年度省级商务发展
张家港市财政局、张家港市
1 专项（切块）资金的通知（张财企 32.638
商务局
[2012]47 号）
关于对 2011 年度国家级火炬计划
张家港市科学技术局、张家 项目、省高新技术产品等高新技术
2 18.00
港市财政局 项目进行奖励的通知（张科综
[2012]1 号）
江苏省财政厅关于拨付 2011 年上
3 江苏省财政厅 半年中小企业国际市场开拓资金的 12.00
通知（苏财工贸[2011]183 号）
关于对 2011 年度实施技术标准战
张家港市财政局、苏州市张
4 略成绩突出的企业进行奖励的通知 10.63
家港质量技术监督局
（张财企[2012]33 号）
关于下达 2011 年度江苏省工程技
张家港市科学技术局、张家 术研究中心和江苏省企业研究生工
5 10.00
港市财政局 作站建设项目资助经费的通知（张
科管[2012]3 号）
关于颁发 2011 年度张家港市技术
6 张家港市人民政府 发明奖科学、技术进步奖的决定（张 3.00
政发[2012]4 号）
关于表彰 2011 年开发区（杨舍镇）
张家港经济技术开发区工
7 先进集体和先进个人的决定（张经 1.50
作委员会
工发[2012]1 号）
张家港市财政局、张家港市 关于下达 2011 年度外贸扶持资金
8 2.491
商务局 的通知（张财企[2012]16 号）
关于拨付中小企业国际市场开拓资
中国国际贸易促进委员会
9 金 2011 年巴西圣保罗国际食品工 1.112
机械行业分会
业展览会项目资金补贴的通知
张家港市科学技术局、张家 关于下达 2011 年第三批专利资助
10 1.55
港市财政局 经费的通知（张科专[2012]3 号）
关于印发关于加快实施商标战略的
11 张家港市人民政府 0.10
意见的通知（张政发[2010]22 号)
关于印发杨舍镇科技创新、品牌创
12 张家港杨舍镇人民政府 优奖励措施的通知（杨政发 3.05
[2006]182 号）
张家港市人民政府办公室抄告单
13 张家港市人民政府 50.00
（张政办抄[2011]6 号）
张家港市科学技术局、张家 关于下达 2012 年度第一批专利资
14 3.65
港市财政局 助经费的通知（张科专[2012]5 号）
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张家港市科学技术局、张家 关于下达 2012 年度第二批专利资
15 3.70
港市财政局 助经费的通知（张科专[2012]8 号）
关于拨付 2012 年商务发展专项资
江苏省财政厅、江苏省商务
16 金支持外经贸转型升级的通知（苏 1.00
厅
财工贸[2012]153 号）
关于对 2012 年度国家级火炬计划
张家港市科学技术局、张家 项目、省高新技术产品等高新技术
17 25.00
港市财政局 项目进行奖励的通知（张科综
[2012]11 号）
江苏省财政厅江苏省科学技术厅关
于下达 2012 年第二十二批省级科
江苏省财政厅、江苏省科学
18 技创新与成果转化（科技服务平台） 30.00
技术厅
专项引导资金的通知（苏财教
[2012]293 号）
《关于同意对冶金工业园辖区范围
19 张家港市人民政府 内实施规划拆迁的批复》（张政发 141.30
[2008]101 号）
合计 350.721
16.3 依法纳税的确认（原法律意见书 16.4 部分）
2013 年 3 月 14 日，张家港市国家税务局第一分局出具《证明》确
认，发行人及其子公司新美星技术、德大机械、宝德机械执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其上述子公司
自 2009 年起至该证明出具之日，已足额缴纳全部应缴税款，未发现漏缴
或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因违反税收法律、
法规而受处罚的记录，与张家港市国家税务局第一分局也无任何有关税
务的争议。
2013 年 3 月 14 日，苏州市张家港地方税务局出具《证明》确认，
发行人及其子公司新美星技术、德大机械、宝德机械执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其上述子公司自
2009 年起至该证明出具之日，已足额缴纳全部应缴税款，暂未发现漏缴
或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因违反税收法律、
法规而受处罚的记录，与苏州市张家港地方税务局也无任何有关税务的
争议。
16.4 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书 16.5 部分）
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件
的要求，发行人享受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴政策合法、
合规、真实、有效，发行人报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存
在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情
况。
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（一）
十七、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
除原法律意见书和原律师工作报告第十七部分“发行人的环境保护、
质量技术等标准及合规性”所述事实情况以外，截止 2013 年 3 月 27 日，
本所律师对该部分补充阐述如下：
17.1 环保合规性核查（原法律意见书 17.1 部分）
经本所律师核查，并经张家港市环境保护局于 2013 年 3 月 12 日出
具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术
在日常生产经营中认真遵守国家及地方的环保法律法规，在水、气、声
各项污染物排放达到了国家规定的排放标准，固体废物妥善处理处置。
近三年来，发行人及其上述子公司未发生因环境违法行为而受到环保部
门的行政处罚。
17.2 质量技术合规性核查（原法律意见书 17.2 部分）
经本所律师核查，并经苏州市张家港质量技术监督局于 2013 年 3
月 5 日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新
美星技术自 2009 年 1 月 1 日起至今，能遵守质量技术监督法律法规，未
发生因违反质量技术监督法律、法规而被处罚的情况。
17.3 劳动社保和公积金缴存合规性核查（原法律意见书 17.3 部分）
经本所律师核查，并经张家港市人力资源和社会保障局于 2013 年 3
月 1 日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新
美星技术自 2009 年起至该证明出具日，遵守国家有关劳动方面的法律、
法规，依法与员工签署劳动合同；不存在因违反有关劳动方面法律、法
规而受到重大处罚的记录。发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新
美星技术已依法缴纳其应缴纳的社会保险费，不存在因违反有关社会保
障法律、法规而受到处罚的记录。
苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于 2013 年 3 月 1 日出具
《缴存住房公积金证明》确认，发行人于 2008 年 6 月在苏州市住房公积
金管理中心张家港分中心开户，2008 年 6 月开始缴存住房公积金。截止
2012 年 12 月，发行人共有职工 789 人，实际缴存人数 767 人，缴存比
例企业和职工各 9%，月缴存额人民币共 190,216 元。公司未因住房公积
金问题而受任何处罚和处理。
苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于 2013 年 3 月 1 日出具
《缴存住房公积金证明》确认，德大机械于 2012 年 11 月在苏州市住房
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（一）
公积金管理中心张家港分中心开户，2012 年 11 月开始缴存住房公积金。
截止 2012 年 12 月，德大机械共有职工 8 人，实际缴存人数 8 人，缴存
比例企业和职工各 9%，月缴存额人民币共 1,984 元。德大机械未因住房
公积金问题而受任何处罚和处理。
苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于 2013 年 3 月 1 日出具
《缴存住房公积金证明》确认，新美星技术于 2012 年 11 月在苏州市住
房公积金管理中心张家港分中心开户，2012 年 11 月开始缴存住房公积
金。截止 2012 年 12 月，新美星技术共有职工 2 人，实际缴存人数 2 人，
缴存比例企业和职工各 9%，月缴存额人民币共 496 元。新美星技术未因
住房公积金问题而受任何处罚和处理。
苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于 2013 年 3 月 1 日出具
《缴存住房公积金证明》确认，宝德机械于 2009 年 9 月在苏州市住房公
积金管理中心张家港分中心开户，2009 年 9 月开始缴存住房公积金。截
止 2012 年 12 月，宝德机械共有职工 2 人，实际缴存人数 2 人，缴存比
例企业和职工各 9%，月缴存额人民币共 496 元。宝德机械未因住房公积
金问题而受任何处罚和处理。
17.4 土地、房地产合规性核查（原法律意见书 17.4 部分）
经本所律师核查，并经张家港市国土资源局于 2013 年 3 月 6 日出具
《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术自
2009 年起至该证明出具之日，遵守国家土地管理相关法律、法规，不存
在因违反土地管理相关法律、法规而受处罚的记录。
17.5 工商合规性核查（原法律意见书 17.5 部分）
经本所律师核查，并经苏州市张家港工商行政管理局于 2013 年 3
月 4 日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新
美星技术自 2009 年 1 月 1 日至今能够遵守国家有关工商行政管理法律、
法规和规章，不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规和规章而受
到苏州市张家港工商行政管理局处罚的情形。
17.6 外汇合规性核查（原法律意见书 17.6 部分）
经本所律师核查，并经国家外汇管理局张家港市支局于 2013 年 3
月 18 日出具《证明》确认，未发现发行人存在因违反外汇管理规定受到
处罚的记录。
17.7 海关合规性核查（原法律意见书 17.7 部分）
经本所律师核查，并经中华人民共和国南京海关于 2013 年 3 月 7
日出具《证明》确认，发行人自 2012 年 12 月 20 日至今在南京关区未发
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（一）
现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
17.8 安全生产合规性核查（原法律意见书 17.8 部分）
经本所律师核查，并经张家港市安全生产监督管理局于 2013 年 3
月 5 日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新
美星技术自 2009 年起至本证明出具日，遵守国家安全生产相关法律、法
规，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到处罚的记录。
17.9 综上所述，本所律师核查后认为：（原法律意见书 17.9 部分）
发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反环保、工商、
土地、房产、海关、外汇、安全生产、社保以及住房公积金方面的相关
规定而受到处罚的情况，发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。
十八、 本次募集资金的运用
截止 2013 年 3 月 27 日，原法律意见书和原律师工作报告第十八部
分“本次募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调
整。
十九、 发行人业务发展目标
截止 2013 年 3 月 27 日，原法律意见书和原律师工作报告第十九部
分“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调
整。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
除原法律意见书和原律师工作报告第二十部分“诉讼、仲裁或行政处
罚”所述事实情况以外，截止 2013 年 3 月 27 日，本所律师对该部分补充
阐述如下：
原法律意见书披露的 1 项诉讼标的在 100 万元以上的未决诉讼的变
化情况具体如下：
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（一）
2007 年 4 月 4 日哈尔滨得莫利矿泉水有限公司与发行人签订《机电
产品购销合同》，该公司向发行人购买 5000 瓶时 PET 瓶碳酸饮料生产线
一条，合同总价为 63 万元。2007 年 5 月 17 日，该公司向发行人支付预
付货款 10 万元。2008 年 10 月 28 日，该公司以发行人在收到预付款后
未按照合同约定发货为由向方正县人民法院起诉发行人，要求判令与发
行人解除《机电产品购销合同》并返还预付款 10 万元，并要求发行人赔
偿其经济损失 100 万元。2011 年 1 月 14 日，发行人以该公司未按合同
约定支付余款并提货为由向方正县人民法院提起反诉，要求判定该公司
继续履行合同，并向发行人支付 53 万元提货款，并承担案件诉讼费用。
2012 年 11 月 21 日，黑龙江省方正县人民法院出具（2008）方民二
初字第 77 号《民事判决书》，判决如下：
1、解除发行人与该公司于 2007 年 4 月 4 日签订的《机电产品购销合
同》；
2、发行人返还该公司预付款 10 万元；
3、驳回该公司的其他诉讼请求；
4、驳回发行人的反诉请求。
哈尔滨得莫利矿泉水有限公司已提起上诉，上述诉讼未审判终结，由
于上述案件所涉及的诉讼金额与公司年销售相比数额不大，对发行人的
财务状况及经营成果不会构成重大影响，本所律师认为，上述案件对发
行人本次发行上市不会构成法律障碍。
截止 2013 年 3 月 27 日，发行人不存在其他尚未执行完毕的重大诉讼
和仲裁。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
截止 2013 年 3 月 27 日，原法律意见书和原律师工作报告第二十一
部分“发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见
并无变更与调整。
二十二、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次
发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开
发行上市的有关条件，其股票公开发行并于创业板上市不存在法律障碍。
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交
易所的审核同意。
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（一）
（以下无正文）
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（一）
第三节 补充法律意见书结语
一. 补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于 2016 年 1 月 18 日，由国浩律师（上海）事务所出具，
签字律师为钱大治律师、汤捷律师。
二. 补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（一）
1-6-2-32
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