首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
广发证券股份有限公司
关于
江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二零一六年二月
3-1-2-1
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）作为江苏
新美星包装机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“新美星”、“公司”）
首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 63 号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4 号）、《证
券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5 号）、《关于进一步
加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）以及其他有关法
律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，就本次发行上市
事宜于 2012 年 12 月 25 日出具了《关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》和《关于江苏新美星包装机械股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》（以下简称“发行
保荐工作报告”）。
保荐机构根据财务专项核查要求和江苏新美星包装机械股份有限公司 2013
年度、2014 年度及 2015 年的财务报告，组织各相关中介机构开展了补充核查工
作，特此出具发行保荐工作报告的补充说明，具体如下：
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上
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市，保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严
格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投
资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项
目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及
开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查
部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小
组提供专业初审意见的工作义务。
（2）保荐机构的风险管理部门。该部门为常设机构，配备内核团队负责从
事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总
结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》，与质量控制部协同跟进内核会
议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。
（3）投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资深投
资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制
部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决
权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（4）股权类证券发行内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由保荐机
构内部当然成员、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成，内核小
组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券
发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 决策机构 辅助机构
立项 立项委员会 质量控制部门
内核 内核小组 风险管理部门、质量控制部门
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3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业
务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》，风险管理部制定了
《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规
制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资
料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部
部门负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照
质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上
的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材
料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，
项目组落实初审意见的相关问题后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表
决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理
总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽
职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合
外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门
负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无
重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质
量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合
完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分
别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开
问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作
良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业
务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。风险管理部向内核小组
组长报告，由组长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表决
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的内核小组成员名单，并向与会人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内
核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见进行总结，并形成《内核
重点及风险简报》。项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》，补充、完
善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交回复报告。
质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况，对回复报告进行审阅，由风险管理
部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对
外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管理部汇报，风险管理部负责对
申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无异议的，由风险管理部向内核
小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式
申报材料。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间：2012 年 8 月 9 日
2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成：欧阳西，
张少华，何宽华，安用兵，张鹏，杜涛，陈天喜，徐荔军，钟辉，殷世江、廉彦。
3、本次证券发行项目立项评估时间：2012 年 8 月 16 日至 2012 年 8 月 21
日。
4、本次证券发行项目立项审核结果：通过新美星 IPO 项目的主承销立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行人员及工作时间
1、本次证券发行项目执行人员：保荐代表人徐荔军、杜涛；其他项目执行
成员曹渊、崔志强、苗健、赵善军。
2、 本次证券发行项目进场工作的时间：2011 年 11 月。
（二）本次证券发行项目的项目组成员分工及主要尽职调查方式
项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》并根据项目组成员的所
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擅长的专业领域，对发行人进行了详细全面的尽职调查。其中保荐代表人负责发
行人整体尽职调查工作的计划、安排及实施，以及在辅导期对发行人规范运作进
行指导，并组织召开中介协调会；其他项目组成员曹渊、赵善军主要负责财务与
会计、关联关系等相关方面尽职调查，崔志强主要负责对发行人历史沿革合规性、
募集资金投资项目等方面尽职核查，苗健主要负责发行人业务与技术方面的尽职
调查。
根据发行人的具体情况，项目组采用多种方式对发行人的基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业
务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的尽职
调查。
1、查阅并收集整理分析相关书面文档资料
项目组在尽职调查过程中，根据发行人的具体情况详细查阅了大量的书面文
档资料，主要包括行业杂志、行业研究报告、行业书籍、行业年鉴、规章制度、
工商登记资料、“三会”文件、框架销售合同、采购合同、工作计划与工作总结、
员工相关文件、现场生产管理记录等文档资料，在此基础上将文档资料进行了整
理，并会同发行人律师对整理后的文档资料进行了认真分析和研究，以详细了解
发行人的基本情况以及在生产经营过程中的合法合规性。
2、对员工、客户、供应商、高管人员及其他人员的访谈和调研
项目组为充分履行尽职调查工作职责，全面了解发行人情况，将访谈和调研
工作分为内部访谈和外部访谈、询证与调研，由保荐代表人牵头组织了对发行人
的员工、董事、高级管理人员的访谈工作，以及对发行人的客户、供应商、银行
和主要监管部门工作人员的访谈和询证调查工作。项目组对发行人研发、生产、
销售、财务等不同部门的相关员工进行了访谈，以详细了解不同部门规范运作与
相关制度的实施执行情况，以及员工薪酬与福利情况；项目组开展了对发行人的
董事、高级管理人员以及核心技术人员的访谈工作，了解其发展战略、业务经营、
重大事项决策、市场拓展、研发与自主创新情况；项目组在访谈和调研过程中，
本着审慎核查的原则，将相关记录和函件进行分析并归类整理形成访谈纪要和底
稿。
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3、现场考察发行人的研发、生产场所和相关设备
项目组除收集整理文档资料和开展访谈调研工作以外，还深入现场，考察发
行人的研发和生产的组织结构与运行情况，了解研发流程和生产工艺，对发行人
的自主创新情况、核心技术的形成过程、生产情况进行了全面了解，会同发行人
律师对专利权、房产、土地使用权等产权证书进行了核实，了解核实了生产场所
的生产环境、劳动保护、环境保护、安全生产、质量管理、关键工序等情况。
4、调查控股股东及实际控制人
项目组会同发行人律师对发行人的控股股东及实际控制人进行了调查和了
解。项目组会同发行人律师对控股股东及实际控制人何德平、何云涛进行访谈，
核查何德平、何云涛是否存在控制其他公司和参股的公司与发行人存在同业竞争
情况。
5、调查募集资金投资项目情况
项目组对发行人募集资金投资项目进行了审慎核查，包括查阅募集资金投资
项目可行性研究报告、对可行性研究报告编制单位相关人员的沟通和访谈、分析
募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、研究募集资金投资项目的生产规模
与发行人现有生产能力的匹配性、分析固定资产折旧对发行人未来财务状况和经
营成果的影响、分析单位产能的固定资产变动情况、核实募集资金投资项目的建
设进度情况等。
6、组织召开中介机构协调会
项目组在尽职调查和申报文件制作过程中，多次组织召开了中介机构协调
会，就发行人上市项目的启动、重要关联方的核查、各中介机构的尽职调查、募
集资金投资项目的可行性、相关人员和单位的访谈与调研、自主创新情况、依法
合规经营情况等等工作进行了深入沟通和认真研究，保障项目的进展时间与核查
质量。
7、召开专项问题研讨会
项目组在尽职调查过程中，会同企业和其它中介机构就发行人的未来发展与
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规划、技术开发与创新、自主创新情况、主要竞争优势、宏观经营环境、业务经
营风险和内部控制等问题组织召开了专项问题研讨会，充分研究了发行人的研发
生产经营情况，厘清了未来发展规划与目标。
此外，本保荐机构对发行人首次公开发行股票申请文件中无中介机构及其签
名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合
分析的基础上进行了独立判断。对发行人首次公开发行股票申请文件中有中介机
构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的相关信息对专
业意见的内容进行了审慎核查。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
时间 主要工作内容
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人展
2011 年 11 月－ 开全面尽职调查工作，着重针对公司历史沿革、控股股东基本情况、
2012 年 3 月 关联方和关联关系、同业竞争情况、行业基本情况、财务状况和经营
情况进行调查，并形成了相关尽职调查工作底稿。
项目组成员协助发行人进行整体变更为股份有限公司，并协助其
建立完善股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，建立完善相应
2012 年 4 月－6 月
的三会议事规则，督促其规范运行；向发行人讲述证券市场的最新动
态及发行上市的法规要求等。
保荐代表人组织项目组成员安排对发行人辅导工作，召集和主持
2012 年 7 月－ 中介机构协调会，就辅导过程出现的问题进行讨论。对发行人各个子
2012 年 10 月 公司进行实地尽职调查，对发行人的股东、高管进行上市知识培训。
保荐代表人组织项目组成员准备立项材料编制工作。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行申报材
2012 年 11 月－
料编制工作，提出内核申请，针对内核意见进行补充尽职调查并修订
2012 年 12 月
申报材料；向贵会提出发行申请。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据发行人
2013 年 1 月- 2012 年财务报告展开补充核查，对招股书和其他申报文件进行修订，
2013 年 3 月 同时根据证监会财务专项核查的要求，对发行人报告期内的相关情况
展开专项核查工作。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据发行人
2013 年 7 月-8 月
2013 年 1-6 月财务数据修订申报材料并进行补充尽职调查。
2013 年 12 月－ 保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据发行人
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2014 年 5 月 2013 年度财务数据修订申报材料并进行补充尽职调查。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据发行人
2014 年 7 月-8 月
2014 年 1-6 月财务数据修订申报材料并进行补充尽职调查。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据发行人
2015 年 1 月-3 月 2014 年度财务数据修订申报材料并进行补充尽职调查，并组织发行人
及相关中介机构回答中国证监会提出的反馈意见。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构回答中国证
2015 年 4 月-8 月 监会提出的反馈意见；根据发行人 2015 年 1-6 月财务数据修订申报材
料并进行补充尽职调查。
根据证监会最新公告的法规和发行人 2015 年财务数据修订申报
2016 年 1 月
材料进行补充尽职调查。
四、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对
发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整
性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务
构成变动情况，保荐机构查阅了取得的发行人主要产品销售统计数据及发行人行
业发展情况统计；查阅可比上市公司达意隆、松德股份、斯莱克等公司公开披露
的财务报告等公开信息，并与发行人销售变化情况进行对比，核查发行人收入构
成及其变动情况的合理性。
保荐机构查阅了行业性的政策文件、访谈了发行人主要客户供应商对行业现
状及未来的判断，对发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可程度，了解
了同行业公司的竞争情况及发展状况，分析了发行人竞争优势及可持续性。
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经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势，收集了同
行业上市公司达意隆、松德股份、斯莱克、千山药机、永创智能、普丽盛等公司
公开披露的财务报告等公开信息，发行人所属行业为液态食品包装机械行业。
本行业下游行业为饮料制造业、食用油及调味品制造业、酒类制造业等液态
食品行业，属于日常生活消费品行业，受宏观经济周期波动影响较小。由于本行
业与下游行业具有高度的联动性，所以液态食品包装机械行业也没有非常明显的
周期性。
本公司主要产品液态食品包装机械属于大型生产专用设备，单位价值较高。
液态食品包装机械的市场销售季节直接受到下游液态食品行业资本投入计划及
生产计划的影响。下游行业通常在年度交替时综合考虑本年销售情况、未来市场
前景、设备运行情况等因素，规划以后年度的产能产量，预算以后年度液态食品
包装机械的投入。此外，每年二季度和三季度通常为液态食品的生产旺季，为生
产安排的需要，液态食品企业常常选择在淡季进行设备购置或者更新。在该等因
素的影响下，本行业通常在第一季度和第四季度为全年生产旺季。但是随着行业
内企业业务规模的不断扩大，销售区域的进一步拓展，应用领域的不断扩大，行
业的季节性特征正在逐渐淡化。
经核查，发行人不属于强周期性行业，营业收入季节性波动不显著。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
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公司的销售模式采用“直接销售为主、代理销售为辅”的销售模式。公司通
过参加展会、直接拜访潜在客户、网络商务平台等方式获取订单信息，通过投标
议标等方式获取客户合同订单。
公司产品国内和国外销售模式的具体情况如下：①发行人国内销售采用直销
模式，由公司参与下游客户的招标或者通过公司销售人员直接与终端客户洽谈签
订协议。②发行人境外的大部分销售是采用直销模式，即由发行人与国外客户直
接洽谈并签订合同；较少部分销售是采用代理销售模式间接出口，即国内专门从
事进出口贸易的进出口贸易商买断公司产品后自行出口销售。
报告期各期，发行人直接销售和代理销售占比情况如下：
销售类别 2015 年 2014 年 2013 年
直接销售 80.76% 65.17% 70.34%
国内销售
代理销售 - - -
直接销售 15.99% 32.27% 26.39%
国外销售
代理销售 3.25% 2.56% 3.27%
保荐机构取得了发行人关于销售模式的说明、收入确认原则的说明，了解发
行人销售模式，核查相应的收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定。保
荐机构获取了发行人报告期内的审计报告、查阅了同行业上市公司收入确认的依
据、处理方法；与发行人高级管理人员、销售人员、工程人员进行了访谈，了解
了发行人的主要产品、用途以及业务性质，与申报会计师沟通收入确认的依据、
方法等。保荐机构抽查了部分销售合同，根据合同的主要条款分析复核发行人收
入确认依据的原始单据、收入确认的时点、收入确认的原则和收入确认的方法。
经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不
存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情
况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
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新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了函证和访谈，对比
分析了报告期内发行人的主要客户对象及其销售占比结构。保荐机构会同申报会
计师共同对发行人进行了收入截止性测试，并取得了发行人报告期各期退换货金
额及其占当期销售收入的比例，了解了发行人报告期各期退换货的基本情况。
总体而言，报告期内发行人前二十名主要客户有一定的变化。主要系发行人
的主要产品液态包装机械属于大型生产专用设备，直接受到下游液态食品行业资
本投入计划及生产计划的影响。因此，发行人对单个客户各年的销售并不均衡，
发行人主要客户有一定的变化。
经核查，报告期内发行人主要客户及其变化情况具有合理性，不存在新增大
额异常客户；发行人会计期末不存在突击确认销售的情形；发行人发生的退货数
量较少、金额较小，不存在期后大量销售退回的情况。
保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同、应收账款明细，对主要客户
应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况。
经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销
售金额与销售合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户
基本匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，大额应收款项收回情况
良好；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构向发行人主要股东的法定代表人或授权代表、发行人董事、监事及
高级管理人员详细阐述了关联方的范畴；并访谈发行人实际控制人；通过对发行
人主要股东、主要客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期
内发行人的关联交易情况进行了核查。
经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收
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入增长的情形。报告期内，发行人与关联方不存在经常性关联交易，与也不存在
隐匿关联交易或关联交易非关联化情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况，对主要供应
商进行了访谈和和函证。
经核查，报告期内发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与与市场上
相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比，不存在显著异常情况；报告期各
期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量匹配；报告期发行人料、
工、费的波动情况均在合理范围内，具有合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核
算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法
是否与生产流程和生产特点相匹配。同时，保荐机构核查了发行人在建项目明细
账，检查成本核算方法在申报期内是否一致，检查原材料成本、实施费用和差旅
费的归集和分摊是否合理。
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要
求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
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保荐机构获得了发行人报告期内采购明细，获得了报告期内发行人主要供应
商列表，对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访或电话访谈，查阅了同
行业上市公司的主要供应商情况，通过访谈以及出具承诺等方式核查主要供应商
的主要股东与发行人是否存在关联关系。
发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品与其经营范围相符
合，发行人主要向供应商采购生产经营所需的原材料等，发行人向主要供应商的
采购具有商业实质。主要供应商及其股东与发行人不存在关联关系。报告期内，
发行人主要供应商相对稳定。
经核查，报告期内，发行人主要供应商相对稳定，具有合理性；发行人主要
采购合同的签订及实际履行情况良好；不存在主要供应商中的外协或外包方占比
较高的情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构对发行人申报期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析，关注发
行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。报告期内各会计期间发行
人相关毛利率分析发行人已在招股说明书中进行了充分披露。保荐机构复核计算
了发行人存货周转率并与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行
人申报期各期末存货余额明细及构成，获取了发行人申报期内主要产品成本构成
明细表，检查发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。同时，保荐机构参与
发行人的存货监盘，通过存货监盘来核查发行人的存货管理情况。报告期各期末，
发行人不存在产品大量积压情况。
保荐机构核查了发行人的存货管理制度，存货管理流程的内部控制，经核查，
发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度。发行人制定并严格
执行库存管理等流程与规定。通过以上控制程序，对存货和生产环境进行了有效
管理，对原材料、在制品与产成品的验收入库、领料发货、保管处置等关键环节
进行了有效控制，并防止实物资产的被盗、偷拿、损毁和流失。保荐机构查阅了
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申报会计师关于存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定发行人有
关存货内部控制不存在重大缺陷。
发行人定期对存货进行盘点，保荐机构会同申报会计师对发行人期末存货实
施了监盘，对主要的发出商品所在地进行函证或实地走访。
经核查，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项
目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执
行情况良好；发行人对异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制
的存货的盘存方法合理并履行了必要的替代盘点程序。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销
售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查了发行人销售费用和管理费用等期间费用明细表，并与财务人
员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发
行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大
异常。分析后认为发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各期间费用明细项
目不存在重大异常变动。保荐机构复核了会计师对发行人申报期各期的费用执行
截止性测试的工作底稿，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。同时，
保荐机构获取了发行人报告期前两年经审计的财务报表，将发行人期间费用与报
告期前两年进行了对比分析。经核查，发行人期间费用构成项目构成合理，不存
在异常波动。
保荐机构通过公开渠道获取了同行业上市公司报告期内的财务数据，将发行
人期间销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析。发行人已在招股说明
书中对销售费用率与同行业上市公司销售费用率的对比情况进行了充分披露。
保荐机构对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势及销售费用变动趋
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势，发行人报告期的销售费用率整体保持稳定。保荐机构获取了发行人期间费用
明细表，抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现发行人存在
相关支持由其他利益相关方支付的情况。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动
幅度较大的情况，具有合理性；发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率
相比具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致，销
售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其
他利益相关方支付的情况。
（2）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是
否匹配。
保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文
件、同发行人研发人员进行了访谈，了解了在研项目的基本情况以及未来研发的
主要方向，了解了研发项目的支出构成情况以及研发项目各阶段的工艺状况，比
较了同行业上市公司研发支出的情况。保荐机构向发行人财务人员详细了解了研
发支出的列支方式，向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。
经核查，发行人研发费用的规模与列支发行人的当期研发行为以及工艺进展
相匹配。
（3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人报告期内贷款情况以及其他应收款、其他应付款明
细。报告期各期末，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
经核查，报告期内发行人均足额计提各项贷款利息支出，不存在进行利息资
本化的情况；报告期各期末，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用
的情形。
（4）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总
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额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平
之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构获取了发行人报告期内的员工花名册，访谈了人力资源部、财务部
负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，获取了
高级管理人员报告期内的薪酬情况，对发行人员工的薪酬情况进行了分析。同时，
保荐机构通过公开信息查询了同行业上市公司员工薪酬情况以及当地城镇居民
人均可支配收入情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、
平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之
间的差异具有合理性。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、合作协议、项目合同书、
资金申请报告批复、获奖通知、银行凭证等，确认发行人获得的政府补助合法合
规。保荐机构查询了会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，询问了会计师、
发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关相关政府补助的划分标准、会计
处理方式、递延收益分配期限方法。同时，保荐机构取得了发行人政府补助的相
关政策文件、补助合同等，详细了解了政策文件以及补助合同对该政府补助使用
的具体规定，发行人应承担的义务，发行人对政府补助的会计处理凭证，确认发
行人政府补助项目会计处理合规。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件以及发行人高新技
术企业证书等相关证明文件，核实发行人符合所享受的税收优惠政策。
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经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。
五、保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及
时有效等的核查情况及意见
1、确定相关责任主体
（1）发行人：江苏新美星包装机械股份有限公司
（2）主要股东：何德平、何云涛、张家港德运投资咨询有限公司、上海汇
寅投资中心（有限合伙）
（3）实际控制人：何德平、何云涛
（4）董事：何德平、何云涛、何建锋、王德辉、肖菲、李苒洲、匡建东
（5）监事：赵振、张振峰、陈秋红
（6）高级管理人员：何建锋、何云涛、褚兴安、陈红、何洁波
（7）发行人全体股东：发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日前登
记在册的 6 名股东
（8）发行人首次公开发行股票并在创业板上市之中介机构：广发证券股份
有限公司、国浩律师（上海）事务所、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）、江苏中天资产评估事务所有限公司。
2、相关责任主体在发行人申请公开发行股票并在创业板上市过程中所作出
的相关承诺情况
（1）发行人的主要承诺
序号 承诺函名称 承诺主要内容
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一、在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权
后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）
低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按
照《江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的
预案》回购公司股份。
二、本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合
《发行人公开承 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本
1
诺》 公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购
首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所
以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新
股。
三、投资人因本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立
之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。
（2）发行人的主要股东、实际控制人的主要承诺
序号 承诺函名称 承诺主要内容
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人何德平先生、
何云涛先生以及公司股东德运咨询，分别承诺：本承诺人目前没
有、将来也不直接或间接从事与江苏新美星包装机械股份有限公
司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何
《关于避免同业 活动；本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派
1
竞争的承诺》 出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在
该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺
人相同的义务，保证该等企业不与江苏新美星包装机械股份有限
公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给新美星
造成的经济损失承担全部赔偿责任。
一、本人持有的新美星股份目前不存在权属纠纷、质押、冻
结等依法不得转让或其他有争议的情况；
二、如果新美星在证券监管部门指定的证券交易所上市成
功，本人于新美星股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或委托他人管理本人所持有的新美星的股份，也不由
新美星回购本人所持有的股份；
何德平、 何云涛 三、如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持，减持价
2
《公开承诺书》 格将不低于新美星首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行
价”），减持新美星股份将不超过新美星发行后总股本的 5%且
不超过 400 万股；上述两年期限届满后，本人在减持新美星股份
时，将以市价且不低于新美星上一会计年度经审计的除权后每股
净资产的价格进行减持。本人减持新美星股份时，将提前三个交
易日通过新美星发出相关公告。
若本人违反上述承诺，则减持所得收入将归新美星所有。
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序号 承诺函名称 承诺主要内容
四、新美星上市后六个月内如新美星股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
价，本人直接或间接持有新美星股票的锁定期限自动延长六个
月。
五、本人承诺，在新美星上市后三年内，新美星股票连续
20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，
不包括大宗交易）低于新美星上一会计年度经审计的直接或间接
净资产值，本人持有新美星股票的锁定期自动延长六个月，并按
照《江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的
预案》增持公司股份。
本人将根据新美星股东大会批准的《江苏新美星包装机械股
份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公
司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投
赞成票。
六、新美星为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如
果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对
公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本人将以发行价加算银
行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。
若本人未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让
的限售股股份，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第
三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间，本人将不得领取
在上述期间所获得的发行人的分红。
七、投资人因新美星的招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立
之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十
一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本人将不得领取
上述期间内的薪酬或津贴，并不得领取在上述期间所获得的发行
人的分红；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益
归公司所有，并在获得收益的七个工作日内将所获收益支付给公
司指定账户。
八、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的
（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人
无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；
（2）向新美星投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
如因本人未履行上述承诺，造成投资者和新美星损失的，本
人将依法赔偿损失。
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序号 承诺函名称 承诺主要内容
一、本公司持有的新美星股份目前不存在权属纠纷、质押、
冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；
二、如果新美星在证券监管部门指定的证券交易所上市成
功，本公司于新美星股票在证券交易所上市交易之日起三十六个
月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的新美星的股份，也
不由新美星回购本公司所持有的股份；
三、如本公司所持股票在上述锁定期满后两年内减持，减持
价格将不低于新美星首次公开发行股票时的价格（以下简称“发
行价”），减持新美星股份将不超过新美星发行后总股本的 5%
且不超过 400 万股；上述两年期限届满后，本公司在减持新美星
股份时，将以市价且不低于新美星上一会计年度经审计的除权后
每股净资产的价格进行减持。本公司减持新美星股份时，将提前
三个交易日通过新美星发出相关公告。
若本公司违反上述承诺，则减持所得收入将归新美星所有。
四、新美星上市后六个月内如新美星股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
价，本公司持有新美星股票的锁定期限自动延长六个月。
五、本公司承诺，在新美星上市后三年内，新美星股票连续
德运咨询《公开承
3 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，
诺书》
不包括大宗交易）低于新美星上一会计年度经审计的除权后每股
净资产值，本公司持有新美星股票的锁定期自动延长六个月，并
按照《江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定
的预案》增持公司股份。
本公司将根据新美星股东大会批准的《江苏新美星包装机械
股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在
公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议
投赞成票。
六、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本
公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因；
（2）向新美星投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和新美星损失的，
本公司将依法赔偿损失。
何德平、何云涛 一、本人直接或间接持有的新美星股份目前不存在权属纠
《持有发行人股 纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；
4 份的董事和高级 二、如果新美星在证券监管部门指定的证券交易所上市，本
管理人员公开承 人：
诺书》 （1）于新美星股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月
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序号 承诺函名称 承诺主要内容
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的新美星股
份，也不由新美星回购本人直接或间接持有的新美星股份；
（2）除前述锁定期外，在本人任新美星的董事或高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有新美星股份
总数的百分之二十五。
（3）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的
新美星股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本
人直接或间接持有的新美星股份；在首次公开发行股票上市之日
起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本
人直接或间接所持新美星股份；
三、如本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减
持，减持价格将不低于新美星首次公开发行股票时的价格（以下
简称“发行价”）；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间
接持有的新美星股份时，将以市价且不低于新美星上一会计年度
经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。本人减持直接或间
接持有的新美星股份时，将提前三个交易日通过新美星发出相关
公告。
四、新美星上市后六个月内如新美星股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
价，本人直接或间接持有新美星股票的锁定期限自动延长六个
月。
五、在新美星上市后三年内，如果新美星股票连续 20 个交
易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括
大宗交易）低于新美星上一会计年度经审计的除权后每股净资产
值，本人直接或间接持有新美星股票的锁定期自动延长六个月，
并按照《江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳
定的预案》增持新美星股份。
六、为避免新美星的控制权出现转移，保证新美星长期稳定
发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间
接出售新美星 A 股股份，本人不将所持新美星的股份（包括通
过其他方式控制的股份）转让给与新美星从事相同或类似业务或
其他与新美星有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转
让，本人将事先向新美星董事会报告，在董事会决议批准该等转
让后，再行转让。
七、本人承诺，在新美星上市后五年内，减持本人直接或间
接持有的新美星股票后不导致新美星实际控制人发生变更。
八、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的
（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人
无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
序号 承诺函名称 承诺主要内容
按期履行的具体原因；
（2）向新美星投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
九、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有新美星股票
期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述
承诺。
如因本人未履行上述承诺，造成投资者和新美星损失的，本
人将依法赔偿损失。
1、本人将根据新美星股东大会批准的《江苏新美星包装机
何德平、何云涛 械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，
《发行人董事、高 在新美星就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决
5 级管理人员关于 议投赞成票。
稳定股价措施事 2、本人将根据新美星股东大会批准的《江苏新美星包装机
宜的函》 械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，
履行相关的各项义务。
投资人因公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起
何德平、 何云涛 三十日内，公司和本人将依法赔偿投资者损失。
《发行人董事、监 若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十
6 事、高级管理人员 一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得
赔偿投资 者损失 领取上述期间内的薪酬或津贴，并不得领取在上述期间所获得的
的承诺函》 发行人的分红；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获
收益归公司所有，并在获得收益的七个工作日内将所获收益支付
给公司指定账户。
何德平、何云涛 公司实际控制人何德平先生、何云涛先生已出具书面承诺：
《关于补缴社保 如因公司及其前身新美星有限近三年未依法为公司员工缴纳社
7
金和住房公积金 会保险费及住房公积金而产生补缴义务或遭受任何罚款或损失，
的承诺》 将承担该等补缴义务、罚款或损失。
一、本企业持有的新美星股份目前不存在权属纠纷、质押、
冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；
二、自新美星股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的新美星股份，也不由新美星回购该
部分股份；自增资新美星之日（2012 年 8 月 3 日）起 36 个月内
《上海汇寅投资 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的新美星股份，也不
8 中心（有限合伙） 由新美星回购该部分股份。
公开承诺书》 三、如本企业所持公司股票在承诺锁定期满后 24 个月内减
持，减持价格参照市场价格，减持公司股份将不超过公司股票发
行后所持公司股份的 75%；减持公司股份时，将提前三个交易日
通过公司发出相关公告。
四、如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
序号 承诺函名称 承诺主要内容
企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因；
（2）向新美星投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
如因本企业未履行上述承诺，造成投资者和新美星损失的，
本企业将依法赔偿损失。
（3）发行人其他董事、监事、高级管理人员的主要承诺
序号 承诺函名称 承诺主要内容
一、本人直接或间接持有的新美星股份目前不存在权属
纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；
二、如果新美星在证券监管部门指定的证券交易所上市，
本人：
（1）于新美星股票在证券交易所上市交易之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的新美
星股份，也不由新美星回购本人直接或间接持有的新美星股
份；
（2）除前述锁定期外，在本人任新美星的董事或高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有新美
星股份总数的百分之二十五。
（3）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接
何建锋、王德辉、褚 持有的新美星股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个
兴安《持有发行人股 月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
1
份的董事和高级管理 月内不得转让本人直接或间接持有的新美星股份；在首次公
人员公开承诺书》 开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职
之日起六个月内不转让本人直接或间接所持新美星股份；
三、如本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内
减持，减持价格将不低于新美星首次公开发行股票时的价格
（以下简称“发行价”）；上述两年期限届满后，本人在减
持直接或间接持有的新美星股份时，将以市价且不低于新美
星上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减
持。本人减持直接或间接持有的新美星股份时，将提前三个
交易日通过新美星发出相关公告。
四、新美星上市后六个月内如新美星股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有新美星股票的锁定期限自
动延长六个月。
五、在新美星上市后三年内，如果新美星股票连续 20 个
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
序号 承诺函名称 承诺主要内容
交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，
不包括大宗交易）低于新美星上一会计年度经审计的除权后
每股净资产值，本人直接或间接持有新美星股票的锁定期自
动延长六个月，并按照《江苏新美星包装机械股份有限公司
上市后三年内股价稳定的预案》增持新美星股份。
六、为避免新美星的控制权出现转移，保证新美星长期
稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式
直接或间接出售新美星 A 股股份，本人不将所持新美星的股
份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与新美星从事相
同或类似业务或其他与新美星有其他竞争关系的第三方。如
本人拟进行该等转让，本人将事先向新美星董事会报告，在
董事会决议批准该等转让后，再行转让。
七、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履
行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗
力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以
下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因；
（2）向新美星投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可
能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
八、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有新美星
股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃
履行上述承诺。
如因本人未履行上述承诺，造成投资者和新美星损失的，
本人将依法赔偿损失。
一、在新美星上市后三年内，如果新美星股票连续 20 个
交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，
不包括大宗交易）低于新美星上一会计年度经审计的除权后
每股净资产值，按照《江苏新美星包装机械股份有限公司上
市后三年内稳定股价的预案》增持新美星股份。
二、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履
行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗
何洁波、陈红《发行
力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以
2 人高级管理人员公开
下措施：
承诺书》
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因；
（2）向新美星投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可
能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
三、本人作出的上述承诺不因本人职务变更或离职等原
因而放弃履行上述承诺。
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序号 承诺函名称 承诺主要内容
如因本人未履行上述承诺，造成投资者和新美星损失的，
本人将依法赔偿损失。
1、本人将根据新美星股东大会批准的《江苏新美星包装
机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关
《发行人董事、高级 规定，在新美星就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股
3 管理人员关于稳定股 份的相关决议投赞成票。
价措施事宜的函》 2、本人将根据新美星股东大会批准的《江苏新美星包装
机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关
规定，履行相关的各项义务。
投资人因公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成
立之日起三十日内，公司和本人将依法赔偿投资者损失。
《发行人董事、监事、 若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第
4 高级管理人员赔偿投 三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺
资者损失的承诺函》 人将不得领取上述期间内的薪酬或津贴，并不得领取在上述
期间所获得的发行人的分红；如果因未履行相关承诺事项而
获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的七个工
作日内将所获收益支付给公司指定账户。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
《发行人董事、 束；
高级管理人员对公司 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
5
填补回报措施的承诺 消费活动；
函》 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（4）中介机构的主要承诺
序号 承诺函名称 承诺主要内容
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
保荐人（主承销商）声 法赔偿投资者损失。
1
明及承诺函 因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将先行赔偿投资者损失。
申 报 会 计师 事 务所 声 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
2
明及承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
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法赔偿投资者损失。
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
资 产 评 估机 构 声明 及
3 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
承诺函
法赔偿投资者损失。
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
验 资 机 构声 明 及承 诺
4 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
函
法赔偿投资者损失。
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
5 发行人律师承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
3、相关承诺内容合法、合理以及失信补救措施及时有效的核查意见
保荐机构核查了发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员、各中介结构签章的承诺书原件。保荐机构向发行人及其主要股东、
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员宣读了承诺书的内容，并见证了
发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员对承诺书
的签署过程。
保荐机构就上述承诺的履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解
读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取赔偿投资者损失方式来约束相关责
任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因
需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执
行。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束
措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投
资者的利益。
发行人律师认为，发行人及其控股股东等责任主体出具相关承诺，是在其具
有完全民事行为能力、知悉相关法律法规并了解其所需承担法律责任的前提下由
其自愿签署，已履行相应的决策程序，系相关责任主体的真实意思表示，不存在
欺诈或胁迫等情形。发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施，进
一步强化相关责任主体的诚信义务，能够最大限度维护发行人上市后的稳定发
展，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益；发行人及其控股股东等责任主
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
体的相关承诺及约束措施符合《公司法》、《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
经核查，保荐机构认为，上述承诺书签署人均具有完全民事行为能力，承诺
书系其真实意思表示；签署的承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制性规
定；承诺书中的约束措施系对上述责任主体自身权利的限制，没有侵害他人合法
利益，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理。上述承诺
书所作出的履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具
有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
六、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过
程
1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员：殷世江、廉彦。
2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间：内部核查部门专职
人员殷世江等人于 2012 年 12 月在现场核查工作 2 天，此外主要通过电话、电子
邮件方式与项目组人员保持沟通联络，掌握和了解项目有关情况。
七、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目申请内核的时间：2012 年 11 月 30 日。
2、本次证券发行项目内核小组成员构成：林治海、张少华、陈天喜、何宽
华、李风华、陈家茂、崔海峰、陈青、钟辉。
3、本次证券发行项目的内核时间：于 2012 年 12 月 21 日召开项目内核会
议，2012 年 12 月 24 日内核委员投票通过。
4、内核小组成员主要意见：新美星符合首次公开发行股票条件，股票发行
申请文件符合有关法律法规要求，不存在发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
（一）保荐机构立项评估决策机构的主要意见
2012 年 9 月 6 日，本保荐机构立项评估决策成员召开立项会议，审议了项
目情况，并于 2012 年 9 月 14 日投票表决完毕。
立项委员认为发行人行业地位突出、经营业绩优良、具有较强的竞争优势
与持续盈利能力，并对相关事项予以关注。项目组已对立项委员们关注的相关问
题予以详细核查，并进行了解释说明与跟踪落实。主要意见及结果汇报如下：
1、请项目组补充并说明发行人历次股权转让的原因、价格、是否存在股份
代持、是否存在法律风险和潜在纠纷？
项目组答复：
通过查阅发行人工商资料，访谈发行人实际控制人，根据发行人出具的情
况说明，发行人历次股权转让的原因、价格的基本情况如下：
（1）发行人历次股权转让的原因、价格等具体情况如下表：
项目 时间 转让内容 转让价格 转让原因
何德平、何云涛原计
划设立新美星有限，因
何云涛当时在国外读
书，办理手续相关手续
蔡剑将其持有发行人 20%股
第一次股权 2004 年 2 不方便，故由何德平外
权按照原始出资额作价转给 40 万元
转让 月 甥蔡剑和何德平设立
何云涛。
新美星有限。何云涛回
国后，蔡剑将其持有的
新美星有限股权转让
给何云涛。
为了让部分核心员工
何德平将其持有发行人 10% 享受公司成长的成果，
第二次股权 2011 年 12
的股权按照原始出资额作价 200 万元 将该部分股权转让给
转让 月
转让德运咨询。 德运咨询，德运咨询的
股东为公司管理层、战
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
略顾问以及其他骨干
员工。
（2）发行人股权是否存在代持、是否存在法律风险和潜在纠纷
通过查阅发行人工商资料、历次股权转让的协议，访谈发行人股东或者股
东单位的法定代表人或授权代表人，取得发行人出具的情况说明，查阅发行人
工商登记的股权质押记录等方式进行尽职调查，目前发行人各股东持有的股权
不存在代持的情形；发行人历次股权转让系各股东的真实意思表示，不存在法
律纠纷和潜在纠纷。
2、请项目组说明何德平和何云涛历次增资的资金来源情况？
项目组答复：
通过查阅发行人工商资料，访谈发行人实际控制人，以及根据发行人出具
的情况说明，发行人历次增资的基本情况如下：
事项 时间 增资情况 资金来源
何德平以货币资金增资
150.80 万元，何云涛以货币资金
第一次增资 2004 年 3 月
增资 167.20 万元，共计增资 318
万元。 何德平 1955 年出生，
上世纪 90 年代业已开始创
何德平以货币资金增资
业经营液态食品包装机械。
589.20 万元，何云涛以货币资金
第二次增资 2005 年 4 月 何德平、何云涛父子的历次
增资 392.80 万元，本次共计增资
增资资金共计 1,500 万元，
982 万元。
来 源 为 多 年 来 家 庭 经商 及
个人投资积累。
何德平以货币资金增资 300
第三次增资 2005 年 4 月 万元，何云涛以货币资金增资 200
万元，本次共计增资 500 万元。
3、2009 年至 2011 年发行人存货周转率较低，请项目组分析并说明发行人
存货周转率较低的原因。
项目组答复：
公司存货周转率相对较低，但应收账款周转率较高，其主要原因是： ①公
司产品为大型专用液态食品包装设备，一般情况下，从安排生产、发货到产品
验收合格进行收入确认结转成本的时间较长。公司根据合同约定与客户按照预
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付款-进度款-质保金的结算方式进行货款结算。公司在产品发出时，已经收到
80%-85%的货款。待验收合格进行收入确认时相对存货较高，应收账款相对较少。
②公司是国内少数几家具备提供液态食品包装一体化全面解决方案的企业，提
供给客户的产品通常包括流体设备、灌装设备、二次包装设备及吹瓶设备等整
线产品，具有成套性特点，与其他厂商相比生产周期更长。直至该等产品全部
安装完毕后才能开始调试和验收，因此公司从安排生产到验收确认时间，较其
他厂商更长。上述原因综合使得公司存货周转率相对较低，低于同行业上市公
司平均水平，应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平。
（二）保荐机构立项评估决策机构的审议情况
立项委员会审议通过了本项目的主承销立项。
二、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
保荐机构项目执行人员在项目执行过程中，重点关注以下主要问题：
（一）发行人的流动比率及速动比率较低，关注发行人偿债能力情况。
项目组核查情况：
报告期内公司偿债能力指标如下所示：
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
指 标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.23 1.02 1.11 1.18
速动比率 0.56 0.49 0.37 0.54
资产负债率（母公司） 68.01% 77.91% 73.36% 72.74%
2012 年
指 标 2011 年 2010 年 2009 年
1-9 月
息税折旧摊销前利润（万元） 4,525.98 4,214.69 3,305.66 3,265.98
利息保障倍数 16.23 9.40 5.72 3.93
2009 年末至 2012 年 9 月末，公司流动比率分别为 1.02、1.11、1.18 及 1.23，
处于相对较低的水平，主要系公司的流动负债相对较高，其中预收款项分别为
3,469.51 万元、11,328.27 万元、 18,124.52 万元及 17,717.29 万元，占流动
3-1-2-31
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
负债的比例分别为 14.71%、42.23%、43.23%、及 51.51%。
2009 年末至 2012 年 9 月末，公司速动比率分别为 0.54、0.37、0.49 及 0.56，
处于相对较低的水平，除上述导致流动比例较低的原因外，主要系公司存货较
高，报告期各期末公司存货分别为 11,092.47 万元、17,030.17 万元、21,836.79
万元及 21,339.31 万元，占流动资产的比例分别为 33.90%、45.07%、40.73%及
39.57%。
2009 年末至 2012 年 9 月末，公司资产负债率（母公司）为 72.74%、73.36%、
77.91%、68.01%，公司负债中预收款项和其他流动负债较高，预收款项和其他
流动负债合计占负债比例为 14.71%、42.23%、43.22%及 51.51%，非流动性负债
主要为政府拆迁补偿款和产业化项目扶持资金形成的递延收益。
尽管公司的流动比率、速动比率相对较低，但流动负债中预收款项占比较
高，报告期预收款项占流动负债的比例平均比例为 37.92%，该等负债不影响公
司偿债能力。并且公司报告期内销售收入不断增长，利润水平不断增长，息税
折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，保证了公司偿债能力。
（二）发行人实际控制人、控股股东何德平曾经投资企业的情况。
项目组核查情况：
根据发行人实际控制人、控股股东何德平的说明，并经项目组核查，发行
人控股股东、实际控制人何德平曾经投资的主要企业为张家港市美星顺峰饮料
机械集团有限公司（以下简称“顺峰集团”）和江苏美星顺峰机械有限公司（以
下简称“顺峰机械”），该等公司的具体情况如下表所示：
公司名称 成立时间 注册资本（万元） 注销时间 备注
顺峰集团 2002年8月 2,000.00 2012 年 9 月 何德平持有其50%的股权
顺峰机械 1996年4月 518.00 2012 年 9 月 何德平持有其50%的股权
顺峰集团、顺峰机械等两家公司自 2004 年起，未曾从事生产经营活动。2012
年 9 月，苏州市张家港工商行政管理局出具注销通知书（（05821251）公司注
销[2012]第 09190001 号）；顺峰集团注销手续办理完毕。2012 年 9 月，苏州市
张 家 港工商行政管理局出具注销通知书（（ 05821252 ）公司注销 [2012]第
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
09190002 号）；顺峰机械注销手续办理完毕。
（三）关注发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的
情形。
项目组回复：
项目组主要实施以下核查程序：
（1）项目组成员通过对财务负责人及销售负责人的访谈，以及获取发行人
设备销售清单，自设备销售清单逐步核查至上述证据中的销售合同、发货单、
验收单、安装调试验收记录；对于出口销售，还增加核查至发行人留存的报关
单等内部证据和海关学会出具的统计咨询证明书等外部证据，两相核实；此外，
项目组对于报告期主要客户进行实地走访核实；通过上述核查，公司报告期销
售收入真实。
（2）取得发行人报告期内所有银行账户开户清单，查验了报告期的发行人
大额资金支出和大额票据流出对应的业务订单、销售发票、入账凭证、入库单
等相关资料，经核查，上述支出存在真实的交易背景。
（3）查阅了发行人报告期新增的主要客户、供应商的工商资料、资信资料
及其他公开信息，对其进行了新增主要客户和供应商实地走访并发放交易以及
是否存在关联关系等情形确认的函证，确认发行人报告期与该等客户、供应商
发生的交易真实、合理，不存在关联关系；
（4）收集了发行人报告期对主要供应商采购原材料的采购单价，经与当期
供应商市场报价比对，未发现重大差异。
经核查，发行人不存在“以自我交易方式实现收入、利润虚假增长”的情
况。
（四）关注发行人或关联方是否存在与其客户或供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
项目组回复：
项目组主要实施以下核查程序：
（1）项目组成员通过核查程序（参见“（四）关注发行人报告期是否存在
以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。”的销售收入真实性），
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
公司报告期销售收入真实。
（2）项目组成员通过核查程序（参见“（四）关注发行人报告期是否存在
以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。”的客户和供应商的核
查程序），确认发行人报告期内与该等客户、供应商发生的交易真实、合理,不
存在关联关系。
经核查，发行人不存在“以自我交易方式实现收入、利润虚假增长”的情
况。
（五）关注是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者
采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
项目组回复：
项目组主要实施以下核查程序：
（1）通过核查发行人的关联方与发行人主要客户、供应商，经核查，发行
人控股股东及实际控制人控制的公司报告期内与发行人之间无经常性关联交
易，也不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发
行人提供经济资源的情形。发行人的关联方与发行人的主要供应商、客户不存
在关联关系。
（2）项目组成员核查了发行人报告期期间费用的明细情况，对比发行人营
业收入增长的情况，分析了发行人报告期期间费用及其增长情况的合理性。经
核查，发行人报告期内期间费用的变动符合发行人正常生产经营需要，与营业
收入增长速度和经营规模扩大的速度相匹配。
（3）项目组成员核查了发行人报告期内生产成本的构成情况，以分析发行人
生产成本的变动趋势，不存在大幅波动等不合理情况，不存在关联方或其他利
益相关方为发行人承担成本的情况。
（4）项目组成员获取了发行人报告期内各期末应付账款明细表、预收账款明
细表、其他应付款明细表，对发行人报告期末的应付账款、预收账款、其他应
付进行了分析和核查，对账龄较长的应付账款、预收款项形成的原因进行了核
查，经核查，发行人不存在关联方或其他利益相关方无偿为发行人提供资金的
情形。
经核查，除实际控制人及其亲属为发行人提供担保外，关联方或其他利益
3-1-2-34
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
相关方不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发
行人提供经济资源的情形。
（六）关注是否存在保荐机构及其关联方、PE机构及其关联方、PE投资机
构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发
生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
项目组回复：
项目组主要实施以下核查程序：
（1）取得保荐机构、PE 机构及其关联方名单，以及发行人报告期各期销售
明细表。经比对，上述企业在报告期内均未曾与发行人发生大额交易；
（2）取得 PE 机构出具的声明函，PE 机构均声明如下：PE 机构及 PE 机构
的关联方未在发行人的主要客户与供应商（报告期发行人的前 20 大客户和前 20
大供应商）中拥有任何权益，不存在其他关联关系或利益关系。
经核查，保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股
东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年不存在与发行人发
生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
的情形。
（七）关注发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购情况。
项目组回复：
项目组主要实施以下核查程序：
（1）项目组成员对于发行人采购循环业务流程的内部控制情况进行了解，
并记录了发行人采购循环所涉及的岗位及人员分工、各循环过程中涉及的关键
控制点，项目组成员根据记录的情况对发行人采购循环内部控制进行测试，经
核查发行人采购循环内部控制，确认内部控制的有效性
（2）项目组成员获取了发行人报告期生产成本明细表、制造费用明表、职
工薪酬分配表，对发行人报告期的生产成本构成进行了检查和核实，并将报告
期生产成本进行了纵向对比，报告期发行人生产成本基本稳定，未出现异常波
动，也未出现明显下降；
经核查，发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金
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额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
（八）关注发行人采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长。
项目组回复：
经核查，发行人不存在互联网销售行为。
（九）关注发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在
建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
项目组回复：
项目组主要实施以下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内各期末的存货余额表，结合发行人实际经营情
况，并同时对金额较大的发出商品，进行了实地走访，取得客户访谈笔录和确
认函，报告期内发行人存货余额较大具有合理背景；
（2）取得了发行人产品收入明细表、产品成本明细表、主要原材料采购价
格明细表，并访谈发行人财务负责人，对发行人毛利率波动情况进行分析，认
为发行人各产品毛利率波动具有合理性依据；
（3）复核了会计师对发行人主要存货项目进行的计价测试，未发现发行人
通过调整存货计价方法人为调节成本的情形；
（5）取得了发行人报告期发行人的在建工程明细，并对在建工程大额增加
额进行了抽查，未发现发行人将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程
的情形。
经核查，发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建
工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。
（十）关注发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的
情形。
项目组回复：
项目组主要实施以下核查程序：
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（1）取得了发行人生产成本明细表、销售费用明细表、管理费用明细表，
并取得了发行人员工名册和不同岗位的工资统计表，认为发行人员工工资水平
符合发行人的实际情况，不存在异常变动；
（2）将发行人生产人员工资水平与与同地区相似职位工资水平进行比较，
发现发行人生产工人工资水平整体高于同地区相似职位的工资水平；
（3）取得发行人董监高、核心技术人员的工资统计表，经核查，未发现重
大异常情形；
经核查，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情
形。
（十一）关注发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成
本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
项目组回复：
项目组主要实施以下核查程序：
（1）统计了发行人销售费用明细表、管理费用、财务费用明细表，经核查，
项目组认为发行人报告期内期间费用率较为稳定，期间费用波动正常；
（2）对发行人报告期各期销售费用、管理费用进行了截止性测试，经测试，
发行人在报告期存在少量、金额较小的跨期费用，对发行人当期利润影响较小；
经核查，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费
用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
（十二）关注发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备计提是否充
分。
项目组回复：
项目组主要实施以下核查程序：
（1）取得了发行人报告期内应收款项坏账准备计提政策，并与同行业上市
公司进行比对，未发现重大异常；
（2）取得了发行人报告期各期应收账款减值准备明细表并进行了复核，经
核查，发行人期末应收账款坏账准备计提合理、充分；
（3）对发行人主要房屋建筑物、生产设备和土地进行了实地查看，经核查，
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上述资产运行良好，无闲置、陈旧过时或者实体已经损坏的情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不
足的情况。
（十三）关注发行人是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
项目组回复：
项目组主要实施以下核查程序：
通过查看在建工程现场以及固定资产，通过访谈公司财务人员以及采购人
员、获取发行人的《在建工程明细表》、《在建工程检查表》《固定资产增减
变动表》进行分析等方式核查。
经核查，发行人不存在通过推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预
定使用状态时间等，以延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
（十四）关注其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假
的情况。
项目组回复：
项目组按照 14 号公告、《会计监管风险提示第 4 号——首次公开发行股票
公司审计》和 551 号文的要求实施了相应的财务自查程序，并且在自查过程中
始终保持了应有的职业怀疑态度和高度的职业敏感性。根据项目组获取的自查
证据，包括获取的管理层书面声明，项目组认为，发行人不存在其他可能导致
发行人财务信息披露失真、粉饰业务或财务造假情况。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门对新美星 IPO 项目关注的主要问题及结果汇报如
下：
（一）关于发行人员工社会保险、住房公积金的缴纳情况。
项目组落实情况：
截至目前，发行人按照《中华人民共和国劳动合同法》有关规定与员工签
订了劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司已按照国家及地
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方有关政策规定，执行社会保障制度、住房公积金制度与医疗保险制度，为员
工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房
公积金。
截至目前，公司在职员工总数为 808 人，社会保险及住房公积金缴纳情况
如下：
1、员工社会保险缴纳情况
社会保险缴纳情况 人数 占员工总数比例
公司为员工缴纳社会保险 784 97.03%
员工因各种原因暂时未缴纳 24 2.97%
合计 808 100%
注：截至目前，公司共有 24 名员工暂未缴纳社会保险。其中，5 名员工属于退休返聘
人员，无需办理社会保险；19 名为新入职员工，公司正在为该等人员办理社会保险缴纳手
续。
2、员工住房公积金缴纳情况
住房公积金缴纳情况 人数 占员工总数比例
公司为员工缴纳住房公积金 779 96.41%
员工因各种原因暂时未缴纳 29 3.59%
合计 808 100%
注：截至目前，公司共有 29 名员工暂未缴纳住房公积金。其中，5 名员工属于退休返
聘人员，无需办理公积金；5 名员工因户籍不在张家港，公司正在与该等人员协商异地缴纳
住房公积金；19 名为新入职员工，公司正在为该等人员办理公积金缴纳手续。
3、社会保险和住房公积金主管部门出具的合规意见
（1）社保主管部门向发行人出具的合规证明意见情况
张家港市劳动和社会保障局于 2012 年 11 月 26 日出具《证明》确认，发行
人及其子公司德大机械、新美星技术等自 2009 年起至该证明出具之日，遵守国
家有关劳动方面的法律、法规，不存在因违反有关社会保障法律、法规而受处
罚的记录。张家港市劳动和社会保障局于 2012 年 12 月 5 日出具《证明》确认，
宝德机械自 2009 年起至该证明出具之日，遵守国家有关劳动方面的法律、法规，
不存在因违反有关社会保障法律、法规而受处罚的记录。
（2）公积金主管部门向发行人出具的合规证明意见情况
苏州住房公积金管理中心张家港分中心于 2012 年 11 月 26 日出具《证明》
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确认，发行人及其子公司德大机械、新美星技术等不存在因住房公积金问题而
受到处罚和处理。苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于 2012 年 12 月 12
日出具《证明》确认，宝德机械未因住房公积金问题而受到任何处罚和处理。
4、控股股东及实际控制人出具的承诺
对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金可能带来的补缴
风险，公司实际控制人何德平先生、何云涛先生已出具书面承诺：如因公司及
其前身新美星有限近三年未依法为公司员工缴纳社会保险费及住房公积金而产
生补缴义务或遭受任何罚款或损失，将承担该等补缴义务、罚款或损失。
（二）请项目组说明发行人报告期内毛利率有所波动的原因。
项目组落实情况：
2009 年至 2012 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为 44.62%、38.58%、36.73%
和 37.65%。2009 年公司综合毛利率较高，主要原因是：钢材类原材料是公司产
品的主要原材料，受 2008 年国际金融危机影响，导致 2009 年公司采购钢材类
等原材料的价格较低，使得公司产品单位生产成本较其他年份低；2009 年公司
因拆迁搬移到新厂区，导致产能存在一定程度不足，有选择接受一些毛利较高
合同订单；2009 年公司主要产品流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列
设备、全自动高速 PET 瓶吹瓶设备的毛利率分别为 44.16%、46.29%、44.80%、
38.03%，均高于报告期其他年份的相同大类产品平均毛利率；随着 2010 年公司
的产能逐渐得到释放，公司不断丰富产品类型、拓展产品的应用领域，公司产
品的综合毛利率也开始趋于稳定。
四、保荐机构内核小组会议意见及落实情况
内核小组会议关注的主要问题、审核意见及其落实情况如下：
（一）请项目组分析并说明发行人对主要客户是否存在重大依赖的情形？
项目组核查情况：
2009 年至 2012 年 1-9 月，公司来自前五名客户销售收入占营业收入的比例
分别为 47.80%、58.61%、44.60%及 53.59%，存在客户集中度相对较高的风险。
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公司前五名客户大多为集食品研发、生产、销售为一体的大型集团化企业，是
液态食品行业的领先企业。
报告期内，发行人对该等客户销售占比较高的原因主要是：该等企业业务
规模较大并且近年来发展迅速，对液态食品包装设备的需求较大；公司通过公
开竞争的方式成为该等客户的主要供应商，与该等客户建立了较为稳固的合作
关系。同时公司的产品属于大型生产设备，单位设备价值较高，使得公司对该
等下游客户合同销售金额较大。该等情况符合公司所在的行业特点。
随着公司市场影响的不断增强、客户群体的逐渐扩大、国外市场的销售额
的进一步增加以及公司业务规模的不断扩大，未来公司前五名客户销售收入占
比将会有所下降。
综上所述，报告期内，发行人对前五大客户的销售占比较高主要是发行人
所处行业的发展状况、发行人产品特性决定。因此，长期来看发行人不存在对
单一客户的重大依赖的情形。
（二）请项目组说明发行人报告期各期前五名客户变化较大的原因；发行人
前 5 大客户与发行人是否存在关联关系。
项目组核查情况：
1、发行人报告期各期前五名客户变化较大的原因
发行人的主要产品为液态食品包装机械，属于大型专用生产设备，单位价
值较高，属于下游行业的资本性投入。与快速重复消费的消费品不同，发行人
产品销售由客户扩产计划和设备更新等资本投入时点决定，下游客户每年的采
购并不均衡，该等因素导致发行人每年前五大客户会有较大的变化。
2、发行人前 5 大客户与发行人是否存在关联关系
通过取得发行人及其实际控制人、控股股东出具的承诺函、查阅取得的发
行人前 5 大客户的工商资料，走访前五大主要客户等方式进行尽职调查，经核
查，发行人前五大客户与发行人不存在关联关系。
（三）报告期内，发行人存货金额较大并逐年增长，请项目组分析并说明发
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行人存货金额较大并逐年增长的原因。
项目组核查情况：
2009 年末至 2012 年 9 月末，公司的存货余额分别为 11,092.48 万元、
17,030.16 万元、21,836.78 万元及 21,339.31 万元，占当期总资产的比重分别
为 33.90%、45.07%、40.73%及 41.35%。
报告期各期公司存货余额较大、占比较高，主要原因是：公司采用“以销
定产”、“以产定采”的经营模式，公司取得合同订单后，根据客户需求进行
产品图纸设计和生产工艺设计，然后组织安排生产，进行原材料采购。产品的
生产周期从采购、物料投放、零部件加工、产品组装、检验检测到入库发货，
一般需要 6-7 个月。公司产品发货到客户现场后，需要安装和调试，待验收合
格后确认收入并结转成本，此阶段一般需要 2-3 个月。此外，公司是国内少数
几家具备提供液态食品包装一体化全面解决方案的企业，提供给客户的产品通
常包括流体设备、灌装设备、二次包装设备及吹瓶设备等整线产品，具有成套
性特点，生产周期更长。该等产品全部安装集成完毕后才能开始调试和验收，
所需时间也将更长。上述因素综合使得公司期末存货余额较大。
尽管公司期末存货金额较大，但是该等存货系公司根据合同订单及预收款
项金额“以销定产”，属于生产经营所需，符合行业特点。2012 年 9 月末，公
司预收款项分别为 17,717.28 万元，为同期存货金额的 83.03%。
2010 年末和 2011 年末公司存货分别为 17,030.16 万元、21,836.78 万元，
同比增加 5,937.69 万元、4,806.62 万元，主要系公司业务规模持续增长，合同
订单增加导致产成品等存货增加所致。其中，2010 年末和 2011 年公司产成品较
上年度分别增加 5,374.87 万元和 6,671.21 万元。
五、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明
及解决情况
本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专
业意见的内容进行审慎核查，认为截止本保荐工作报告签署之日，其他有关证券
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服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
第三节 其他需要说明的事项
本保荐机构无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
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【本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于江苏新美星包装机械股份有限
公司发行保荐工作报告之签字盖章页。】
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