西藏诺迪康药业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
上市公司名称:西藏诺迪康药业股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
证券简称：西藏药业
证券代码：600211
交易对方 住所/通讯地址
ASTRAZENECA
Pepparedsleden 1, Mlndal, SE-43183,Sweden
AB
独立财务顾问
二〇一六年四月
0
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方
式为：本公司董秘办。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
1
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
第一节 重大事项提示.................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述................................................................................................ 5
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市............................................ 5
三、本次交易支付方式................................................................................................ 6
四、本次交易的关联交易情况.................................................................................... 6
五、标的资产估值及定价情况.................................................................................... 6
六、本次交易对于上市公司的影响............................................................................ 6
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................ 6
八、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................ 7
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................ 9
第二节 重大风险提示................................................................................................ 11
一、本次交易的审批风险.......................................................................................... 11
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险.............................................................. 11
三、海外收购的风险.................................................................................................. 11
四、收购标的整合风险.............................................................................................. 11
五、未对标的资产进行审计的风险.......................................................................... 12
六、汇率波动风险...................................................................................................... 12
七、偿债风险.............................................................................................................. 12
第三节 本次交易概况................................................................................................ 14
一、交易背景及目的.................................................................................................. 14
二、本次交易决策过程和批准情况.......................................................................... 15
三、本次交易具体方案.............................................................................................. 16
四、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 25
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释义
本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是四舍五入造成的。在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书（草
报告书、本报告书 指
案）
西藏药业全资子公司 EVEREST FUTURE 向交易对方
本次重组、本次交易 指
ASTRAZENECA AB 收购 IMDUR产品、品牌和相关资产
上市公司、公司、本公司、
指 西藏诺迪康药业股份有限公司（证券代码：600211）
西藏药业
EVEREST FUTURE、购买 EVEREST FUTURE LIMITED，一家依香港法律设立的公
指
方、西藏药业香港公司 司，为西藏药业的全资子公司
交易对方、转让方、出售 ASTRAZENECA AB ， 一 家 于 瑞 典 成 立 的 公 司 ， 为
指
方、ASTRAZENECA AB ASTRAZENECA 的全资附属公司
AstraZeneca PLC，阿斯利康，一家在英国伦敦注册、以创
新为驱动的全球范围内生物制药企业，专注于研发、生产
ASTRAZENECA 指
和销售处方类药品，连续多年上榜《财富》世界 500 强企
业
标的资产/交易标的 与 IMDUR（成分：5-单硝酸异山梨酯）相关的在除美国
/IMDUR产品、品牌和相 指 以外的全球范围内所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记
关资产 录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益
康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设立并且
康哲药业 指 其股票在香港联合交易所主板上市交易的公司，股票代码
为 00867
EVEREST FORTUNE LIMITED，一家依香港法律设立的
EVEREST FORTUNE 指
公司，为康哲药业的全资附属公司
资产购买协议（关于 IMDUR产品、品牌和相关资产的出
售 ）， 由 康 哲 药 业 、 EVEREST FORTUNE 、 EVEREST
资产购买协议 指
FUTURE 及 ASTRAZENECA AB 于 2016 年 2 月 26 日签
署
2016 年 5 月 31 日或《资产购买协议》签署方另行书面约
完成日 指
定的其他日期
康哲医药 指 深圳市康哲医药科技开发有限公司
华西药业 指 西藏华西药业集团有限公司，本公司股东之一
MA 指 上市许可
IMDUR 指 中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片
新活素 指 冻干重组人脑利钠肽
诺迪康 指 诺迪康胶囊，主要成分为圣地红景天
独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
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会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
评估基准日 指 2016 年 1 月 31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元 指 美国的法定货币
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第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
2016年2月26日，康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE及
ASTRAZENECA AB签署了《资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过
现金方式向ASTRAZENECA AB购买其IMDUR产品、品牌和相关资产，交易金
额为1.9亿美元（存货另计）。
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2015 年度财务数据和本次交易作价情况，相关比例
计算如下：
单位：万元
项目 成交金额 上市公司资产总额 占比
资产总额与交易额孰高 124,142.20 70,633.00 175.76%
注：本次交易总价为 1.9 亿美元（存货另计），以北京时间 2016 年 2 月 26 日人民银行
发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5338 元计算，折合人民币为 124,142.20
万元。
本次交易标的资产不涉及负债，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条的规定，本次交易资产总额达到上市公司最近一个会计年度资产总额的
50%以上，故本次交易达到重大资产重组的认定标准。
（二）本次交易不构成借壳上市
非公开发行股票项目发行前，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。
若非公开发行股票项目成功发行，发行后，上市公司的实际控制人为林刚先生，
导致公司控制权发生变更。本次交易收购的资产来自于非关联方
ASTRAZENECA AB。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易
情形，即不构成借壳上市。
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三、本次交易支付方式
本次交易的收购价款将全部以非公开发行股票项目所募集资金支付。因非公
开发行股票需经中国证监会核准，需要一定的审批时间，所以本次交易首期款 1
亿美元由康哲药业先行代为支付，待非公开发行募集资金到位后置换康哲药业先
行代为支付的首期款 1 亿美元及支付第二期款 0.9 亿美元。
四、本次交易的关联交易情况
（一）收购资产不构成关联交易
本次重组的交易对方为 ASTRAZENECA AB。根据上海证券交易所《上市
规则》有关关联关系的规定，本次重大资产收购交易对方与上市公司无关联关系。
因此，收购资产不构成关联交易。
（二）担保和代支付构成关联交易
康哲药业作为担保方，承担完全的担保责任以及先行代为支付首期款 1 亿美
元和存货预计价值 400 万美元，构成关联交易。
五、标的资产估值及定价情况
本次交易标的为 IMDUR产品、品牌和相关资产，经协商，作价 1.9 亿美元
（存货另计）。根据中同华出具的评估报告，截至评估基准日 2016 年 1 月 31
日，标的资产的评估值为 1.93 亿美元（存货另计）。
六、本次交易对于上市公司的影响
IMDUR 属于心血管领域的一线品牌，具有较好的盈利能力和市场空间，将
和公司的现有主要产品新活素和诺迪康产生协同效应。通过本次交易公司还将利
用海外资源为公司现有产品打开国际市场。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已取得的批准
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1、本次交易方案及相关信息披露文件已经公司第五届董事会第十二次临时
会议、第五届董事会第十三次临时会议和第五届董事会第十四次临时会议审议通
过。
2、根据交易对方在《资产购买协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经
获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过，
上市公司股东大会审议通过前不得实施。
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
一、本人已向西藏药业及为本次重大资产重组提供盈利预测审
核、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本
次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监 二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法
事、高级管理人员 规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权
益的股份。
根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE 与
ASTRAZENECA 本次重大资产收购的交易对方 ASTRAZENECA AB 共同签署的《资
AB 产购买协议》，交易对方已在前述协议就其在本次交易中向买方提
供的标的资产作出如下保证：
1、交易方合法成立，已获得签署协议的合法授权；
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承诺人 承诺内容
2、标的资产为其合法所有，不存在实质负担；
3、商标附件完整全面、合法有效、不侵犯第三方权利；
4、注册信息足以维持更新及转让注册证；
5、库存产品合规生产、符合法律法规要求；
6、2011 年至 2015 年的销售信息实质完整、准确；
7、不存在与产品或标的资产相关的诉讼；
8、产品已在销售国家有合法有效的注册，与监管机关沟通信
息准确完整。
2、关于避免同业竞争的承诺
一、本次交易完成后，本人/本公司将不从事或发展任何与上
市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三
方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式
直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
二、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制
的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/
本公司及本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来
不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
三、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的
下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按
规定进行回避不参与表决。
上市公司控股股东（康 四、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、
哲医药）、实际控制人 实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业
（林刚） 竞争，则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企
业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则
本人/本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估
后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
五、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证
券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他
股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本人/本公
司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的
合法权益。
六、本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承
诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠
正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一
切损失和后果承担赔偿责任。
3、关于规范关联交易的承诺
作为上市公司控股股东及实际控制人，就本次交易完成后的关
上市公司控股股东（康 联交易事宜，承诺如下：
哲医药）、实际控制人
（林刚） 1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司独立经营、自主决策。
8
承诺人 承诺内容
2、如果上市公司在今后的经营活动中与本公司/本人或本公司
/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此
等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的
有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行
信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公
司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行
与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关
联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益
或者收益。
4、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有
关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司/本人的关
联交易进行表决时，履行回避表决义务。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上
市公司作出充分的赔偿或补偿。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上
市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与
本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市
中伦律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中同华进行评估并出
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具相关报告，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核
盈利预测报告并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会
提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采
用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）盈利预测审核报告，假设本次交易
在 2016 年 5 月末完成，2016 年 6 月至 12 月公司将增加净利润 854.77 万美元。
因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项重大
风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过，
上市公司股东大会审议通过前不得实施。
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕
上述审批程序。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的
规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌
内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重
组因上述原因或包括交易对方违约在内的其他原因被暂停、中止或取消，而上市
公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件和因素都可能较本报告书
中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
三、海外收购的风险
本次交易拟收购的标的资产来自海外，因为海外收购跨越不同的国家或地
区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法
律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率
波动风险等，因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。
四、收购标的整合风险
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本次交易拟收购的标的资产产生的收入相当一部分来自海外，与公司存在法
律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。因此，
公司收购 IMDUR产品、品牌和相关资产以后，存在一定的业务方面的整合风险。
五、未对标的资产进行审计的风险
由于本次重大资产收购系海外项目，且交易标的仅涉及 ASTRAZENECA AB
下属的一项相关资产，因此目前尚无法对本次交易标的资产进行基于中国企业会
计准则的审计工作，提请投资者注意相关风险。
六、汇率波动风险
由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币，而本公司的合并报表采用
人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及
公司未来运营带来汇兑风险。
同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将
可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
七、偿债风险
如公司先期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，公司将在
保障股东利益原则下处置已购买资产。公司拟通过如下方式筹措资金以确保本次
重组顺利完成：
1、通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金；
2、申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
3、引进合作伙伴以参股方式对 EVEREST FUTURE 进行增资；
4、与控股股东康哲药业积极协商：
（1）由其先行代为支付的首期款 1.04 亿美元借款及运营资金借款（如有）
进行展期；
（2）为公司支付第二期款项 0.9 亿美元提供进一步资金资助；
5、继续积极推动公司申请发行股票、可转债等再融资工作；
6、其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。
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公司通过以上方式筹措资金完成重组后，将面临较大的偿债风险。
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第三节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、西藏药业近年来发展状况
2013 年，公司营业收入 140,222.12 万元，同比增长 14.81%；实现净利润
2,396.14 万元，同比下降 21.44%。2014 年，公司营业收入 166,803.60 万元，同
比增长 18.96%；实现净利润 2,020.89 万元，同比下降 15.66%。
2015 年度，公司实现营业总收入 138,275.58 万元，比 2014 年度减少 28,528.02
万元，同比下降 17.10%，2015 年度实现净利润 9,073.73 万元，比 2014 年度增加
7,052.84 万元，增长 349%。
2014 年 10 月 29 日，相关方达成股权转让协议，康哲医药及其一致行动人
持有公司 26.61%的股份，成为公司第一大股东。至此，康哲医药及其一致行动
人和西藏华西药业集团有限公司分别持有公司 26.61%的股份和 21.62%的股份，
为公司的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。
2、收购标的资产情况
（1）IMDUR 属于心血管领域的一线品牌
IMDUR 作为治疗心血管疾病的经典药物，经过多年的积累和实践验证，在
心血管疾病的治疗中已建立较强的优势，国内外均有心血管疾病相关指南提到或
推荐该类药物作为抗缺血治疗的一线用药。IMDUR 为长效制剂，缓释型的单硝
酸异山梨酯特殊的药代动力学决定了其适宜于长期抗缺血治疗。其临床应用广
泛，医生与患者认知度高，是冠心病抗缺血治疗不可或缺的重要药物之一，至今
仍是治疗冠心病有效的药物，在心血管用药中占据重要地位，属于心血管领域的
一线品牌。
（2）IMDUR 具有较好的盈利能力和市场空间
根据 ASTRAZENECA 提供的数据，IMDUR 在 2013-2015 年的平均毛利率
为 82.37%，2015 年 IMDUR 在全球市场（美国除外）的销售收入为 56,670,182.00
14
美元。若适当地进行主动推广，IMDUR 仍有很大机会快速扩大销售规模，存在
较大的市场增长空间。
（二）本次交易的目的
1、将和公司的现有产品产生协同效应
公司目前的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，IMDUR 和本
公司已有的上述两个主要产品同属于心血管领域，由于作用机制不同，且针对适
应症的不同病程阶段，三者不但非竞争产品，反而具有较强的互补性，从而为临
床医生提供完整的治疗策略及药物选择，并有利于加强公司旗下产品在心血管领
域的品牌建设。新活素、诺迪康和 IMDUR 同属心血管领域，也有利于各自市场、
学术资源的共享，进一步促进各自的发展。
2、获取海外资源，打开国际市场
通过本次收购，公司将延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道，并通过与海
外医药生产企业进行合作建立海外生产基地，同时在药物注册和管理方面与海外
领先的专业服务公司合作，从而将公司的业务布局拓展到全球范围，建立并有效
利用海外的资源为公司现有产品打开国际市场。同时，经过本次收购，公司将完
成与全球领先的跨国医药巨头的战略合作，将大大提升对公司在全球范围内的声
誉和品牌影响力，对公司实现“从雪域高原迈向全世界”的战略定位具有重要的里
程碑意义。
3、优化公司产业布局，实现公司战略目标
针对近几年公司主营业务利润下滑的情形，在大股东的助力之下，公司拟以
业务转型升级为重点，围绕产业结构调整和转型提升作为战略发展目标，进一步
优化产业布局，通过转型升级，提高公司赢利能力，实现公司跨越式发展。本次
重大资产收购是本公司推进业务转型、推动公司健康发展的重要举措，是实施公
司优化业务结构发展战略的重要步骤。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已取得的批准
15
1、本次交易方案及相关信息披露文件已经公司第五届董事会第十二次临时
会议、第五届董事会第十三次临时会议和第五届董事会第十四次临时会议审议通
过。
2、根据交易对方在《资产购买协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经
获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过，
上市公司股东大会审议通过前不得实施。
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
三、本次交易具体方案
（一）交易结构
托管金额 托管代理人
康哲药业 托管金额
担保
100%
EVEREST FORTUNE
资产收购 ASTRAZENECA AB
西藏药业
100% EVEREST FUTURE 资产收购
16
根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE 及卖方
ASTRAZENECA AB 签署的《资产购买协议》，EVEREST FUTURE 为本公司全
资子公司，注册地在香港，是本次交易的首选收购方；EVEREST FORTUNE 为
康哲药业的全资附属公司，注册地在香港，是备选收购方；康哲药业是担保方，
为收购方承担完全的担保责任以及代收购方支付首期金额 1 亿美元及预估库存
价值 400 万美元（在完成日后根据完成日的实际库存价值进行调整）。在完成日
前，本公司董事会将就本次资产收购以及康哲药业向其提供的担保和资金支付
（借款）的关联交易提交其股东大会审议和批准。如股东大会批准，EVEREST
FUTURE 将和卖方在完成日进行标的资产的交割；如股东大会未批准，
EVEREST FORTUNE 将取代 EVEREST FUTURE 成为资产购买协议下的收购
方，EVEREST FORTUNE 将在完成日与卖方进行标的资产的交割。
在协议签署时，康哲药业作为担保方，代收购方支付的首期金额及预估库存
价值款项打入托管代理人的托管账户。在完成日时，该款项将以 EVEREST
FUTURE 或 EVEREST FORTUNE 的名义（根据公司股东大会结果确定最终收购
方）打入卖方指定账户。如股东大会批准，则该笔款项将构成康哲药业与公司控
制的 EVEREST FUTURE 之间的借款。本次交易第二期款 0.9 亿美元于完成日后
的第一个周年日支付（以下简称“第二期款项”）。
（二）本次交易主要内容
1、交易对方
本次交易的资产转让方为 ASTRAZENECA AB。
2、交易标的及其定价依据
本次交易标的为 IMDUR产品、品牌和相关资产，经协商，作价 1.9 亿美元
（存货另计）。根据中同华出具的评估报告，截至评估基准日 2016 年 1 月 31
日，标的资产的评估值为 1.93 亿美元（存货另计）。
3、标的交付安排
（1）对价支付方式及期限
根据本次交易《资产购买协议》，购买方以现金方式向转让方支付转让价款，
具体的支付时间安排如下：
17
协议签署日，担保人将首期款 1 亿美元及预估库存价值存入康哲药业与出售
方共同指定的托管账户；完成日，上述首期款 1 亿美元及预估库存价值将支付给
出售方；完成日后的第一个周年日，购买方以现金方式支付第二期款项 0.9 亿美
元给出售方。
（2）标的资产交付或过户的时间安排
自完成日起，与转让资产及产品有关的全部责任及完成日后生产或销售的产
品导致的全部责任由购买方承担；完成日前与转让资产及产品有关的全部责任由
出售方承担。
协议完成后，双方将指定转换经理及相关工作小组按约定配合完成监管批准
更换等资产交接工作。
4、协议生效条件及时间
本次交易《资产购买协议》自 2016 年 2 月 26 日起生效。完成日，如果
EVEREST FUTURE 获得了本公司股东大会的相关批准，则 EVEREST FORTUNE
不再拥有协议下的任何权利和义务；如果 EVEREST FUTURE 未获得相关批准，
则 EVEREST FORTUNE 自协议签署日起为购买方，EVEREST FUTURE 不再拥
有协议下的任何权利和义务。
5、商标的所有权和关于商标未来使用的具体约定情况
根据资产购买协议约定，本次交易后，公司的全资子公司 EVEREST
FUTURE 将会成为商标的所有者，独家使用相关商标。资产交割时，交易对方
须将全部商标的注册证原件交给购买方，且配合购买方签署商标转让的全部文件
以尽快完成商标转让手续。
在协议签署日至完成日前，交易对方以其原有的方式经营业务，在完成日后，
因标的资产已转让，交易对方不能再在美国以外市场从事标的资产相关的原有业
务。
(1)资产（含商标、产品在各个国家的上市许可等）转让后，交易对方已经
因为客观上缺乏资质而不能从事与产品相关业务；
(2)根据资产购买协议，完成日后，即使在资产转让手续尚未办理完毕，交
易对方也不能为了自己的利益而从事相关业务；
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(3)如果购买方认为必要，为市场稳定过渡需要，资产转让后的一定时间内，
在购买方接管市场前，购买方可以向交易对方支付一定服务费请其提供一定市场
管理服务，代表购买方从事相关业务。
因此，相关商标转移和使用的安排不会对标的资产业务产生不利影响。
6、标的资产原核心技术人员的具体安排
由于公司本次收购的标的产品资产是商标、商品名、上市许可、生产技术诀
窍、产品信息和记录等，而不是业务或股权，不涉及其他固定资产和人员，比如
工厂、设备以及相关的工厂技术人员，因此不存在相关处理和安排。
公司购买的标的产品资产中包含了生产产品的技术诀窍，并且标的产品采用
的生产技术都是目前成熟的技术。在现有技术背景支持下，本领域技术人员根据
相关资料有能力生产出该产品；同时在项目交接过程中，交易对方会指派人员和
公司指定的技术人员进行面对面的技术交流和指导，因此，生产技术的掌握可以
得到保证。本次交易不存在核心技术人员流失风险，未签订相关竞业禁止合同。
本次交易启动后，公司已开始在欧洲寻找技术成熟、质量可控和有生产能力
的合同外包生产商，提供海外市场供货。在中国市场，公司也会寻找有能力且有
GMP 资质的生产企业生产产品，如前所述，公司的大股东有生产能力，公司有
意向将生产交给大股东，从而确保中国市场的产品供应。
（三）上市公司对本次交易拟实施的整合计划
由于本次交易购买的标的资产涉及市场全供应链环节，包括原料购买、制剂
生产（含包装）、市场销售渠道等的整合。同时，为了延续市场，尤其是海外市
场，还必须搭建海外业务结构和组织框架，配备相应的人员，同时还要和海外市
场的专业公司和顾问公司紧密合作。
1、收购标的资产后，不会影响原消费者群体的购买意向，不会导致对标的
资产业绩产生不利影响
公司作为国外公司收购标的资产后，不会影响原消费者群体的购买意向，不
会导致对标的资产业绩产生不利影响，具体判断依据如下：
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第一，类似资产收购属常规市场行为，消费者更关注产品品牌和质量的延续
性及一致性。海外市场类似标的产品的国际资产收购项目较为普遍，如2014年辉
瑞制药有限公司完成了对百特国际有限公司上市疫苗产品组合的收购，被收购的
系列产品包括NeisVac-C 和 TicoVac；2015年，美国百利高国际公司（Perrigo）
从ASTRAZENECA收购了胃肠道药物Entocort（布地奈德）的美国市场权利，而
该产品美国以外的权利则出售给了Zeria集团旗下Tillotts制药公司；而
ASTRAZENECA则在2015年收购了日本武田药品的核心呼吸药品业务，包括可
预防慢性阻塞性肺病（COPD）的药品。和上述并购行为对应的，并购产品上市
许可的持有者转变或者合同生产商转变也成为常规的市场行为。因此对于消费者
来说，更关注产品品牌和质量的延续性及一致性。
第二，标的产品上市多年，消费者满意度高。硝酸酯类是《欧洲心脏病学会
（ESC）稳定型心绞痛诊治指南2006》、《英国健康和临床优化研究所临床指南
-稳定性心绞痛2011》、《美国内科医师学院（ACP）慢性稳定性心绞痛诊疗指
南2014》、《中国心力衰竭诊断和治疗指南2014》等推荐的经典一线用药。标的
产品（单硝酸异山梨酯）作为硝酸酯类主要用药品类之一，已在海外市场上市30
余年，由于稳定的质量和良好的疗效，在同类产品中也积累了一定的品牌知名度，
不同于一般商品，获得医生推荐和患者信任的药品很难被更换或替代。
第三，公司将保持产品标识和质量的一致性。公司本次购买的是标的产品的
相关资产，包括商标、商品名、上市许可、生产技术诀窍、产品信息和记录等。
公司将根据标的产品的生产技术诀窍和其他生产相关资料（包括但不限于质量标
准、检验标准、工艺过程等），聘用有资质（比如获得欧盟GMP认证等）的专
业合同外包生产商，在相应当局的监管下（开展必要的稳定性实验、一致性实验
等），生产出和原来质量一致的标的产品。
公司将继续沿用原来的商标和商品名，使医生处方和患者使用的还是原来一
样命名的药品，不会认为是另一个产品品牌；在市场推广和宣传时，公司将继续
使用或采用原来的推广素材、资料和相关信息，保证产品品牌宣传的一致性；本
次交易完成后，公司将在重点市场（比如中国）辅以一定的市场和学术推广活动，
以恢复标的产品品牌知名度，提升品牌价值。
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2、保证标的资产原有的销售渠道的稳定性
第一，标的产品作为ASTRAZENECA旗下的成熟产品，已形成完整、稳定
的海外销售渠道。本次交易不存在影响标的产品既有良好海外市场网络的不利因
素。
第二，公司将在遵守国内法律法规和维护股东利益的前提下，尽可能保留原
有合作伙伴，维持良好的合作关系。同时，公司也将适时拓展新的销售渠道和合
作伙伴。
第三，本次交易前，交易对方已征询相关合作伙伴的意见，合作伙伴均有意
愿和受让方继续合作。
第四，根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺将把标
的产品海外市场的合作伙伴（经销商、物流商、批发商等）介绍给公司，并协助
公司与之建立联系。截至目前，交易对方已陆续提供各个市场的合作伙伴名单，
公司亦正在积极联系、洽谈中，相关工作进展顺利。
第五，公司将搭建海外业务架构，配备必要的人员，以便直接对接和管理海
外销售渠道。
通过上述安排，公司将保证标的资产原有的销售渠道的稳定性并顺利完成市
场接管。
3、海外业务结构的安排
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4、海外组织框架
5、整合计划的原则和主要任务
6、具体计划
（1）MA 转换
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关于 MA 转换所需时间，由于仅为行政审批程序，不涉及到技术审评，通
常需时约 3-6 个月（视具体国家而定）。
（2）生产转换
以下为预设的生产转换计划，未来可能根据实际情况调整：
生产转换涉及技术审评，需与转让方保持密切沟通，以获得充足的技术支
持，并与专业的顾问公司合作，最终得到监管当局的及时批准。
另外关于技术诀窍的体现和转让，根据依姆多资产购买协议，权利包含了在
区域內生产产品的技术诀窍。所指技术诀窍包括但不限于产品的全套注册资料，
实际操作过程中的生产或检验记录、内控标准、SOP 操作规程等，以及产品具有
的专利技术等。在项目交接过程中，阿斯利康会将上述资料文档交接给公司，同
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时会指派技术人员进行面对面的技术交流和指导，涉及注册、生产、检验等多个
环节。
依姆多采用 Durules 缓释技术，目前专利已过期。该技术已经趋于成熟，所
属领域技术人员能够根据相关技术资料实现所述的技术产品。因此在现有技术背
景支持下，本领域技术人员根据相关资料有能力制造出该产品，而且产品质量可
控，符合药品一致性要求。
（3）延续销售渠道
转换期间，各个市场尽量维持原有的经销网络，保证稳定。后续根据市场实
际情况，进行经销网络的调整。
对于中国市场，有信心重新取得依姆多的增长。对于除中国外的国际市场，
主要任务是稳定现有销售。
7、合作伙伴的选择
（1）外包生产厂的选取原则
获得欧盟 GMP 认证；
能生产和依姆多原厂同样质量的产品；
既往有向欧盟外多个国家生产供应的经验 。
（2）销售渠道合作伙伴选取原则
首先要具有物流配送能力 ；
能提供供应链管理；
能提供监管事务（MA 的转换和维持、生产转换）服务 。
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（3）潜在合作伙伴
目前已经和多家在监管服务、物流配送、供应管理、外包生产等方面颇具资
质的全球知名企业建立了紧密联系，目前洽谈进展迅速，有的已经进入了合作协
议谈判阶段。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，可以加强西藏药业旗下产品在心血管领域的品牌建设，公
司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富。将突破公司发展瓶颈，开拓公司
国际市场，增加公司主营业务收入，提高公司的市场占有率，增强公司的盈利能
力。本次发行涉及海外资产收购事项，发行完成后公司在心血管领域的业务迅速
扩大，因此本次交易完成后公司将积极开展业务和资产的整合。
公司现有产品打开国际市场需要取得的具体资质为完成当地市场的注册准
入（获得上市许可），另外还需建立当地市场的销售渠道。申请市场准入可根据
产品不同的特征和条件及当地法规要求，按药品或其他类别申报注册，相对容易
操作。建立当地市场的销售渠道则成为开拓国际市场的主要障碍。
公司通过本次交易收购标的产品的全球资产，从而直接获得了现成的、稳定
的、覆盖比较全面的海外销售渠道和网络，并通过标的产品的继续销售获得利润
来更好维持现有的销售网络，为公司旗下其他产品打开国际市场消除了主要障
碍，提供了可行性。
公司现有的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，均和标的产品
IMDUR 同属于心血管领域，由于作用机制不同，发挥不同的药理作用，且针对
适应症的不同病程阶段，三者不但非竞争产品，反而具有较强的互补性，可为临
床医生提供完整的治疗策略及药物选择。因此 IMDUR 原有的海外销售渠道和公
司现有主要产品未来开发国际市场所需要的市场渠道非常匹配，不但客户资源可
以共享，还能相互提升品牌影响力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力及现金流量的影响
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1、本次交易对公司财务状况的影响
若本次非公开发行顺利完成，公司资本实力增强；公司总资产与净资产同量
增长使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化；公司偿债能力进一步提高，
财务风险降低。本次交易完成后，公司资产总额将大额增加，同时公司将确认一
项 124,142.20 万元的无形资产，该无形资产按 20 年摊，每年摊销 6,207.11 万
元。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易系收购境外优质资产，标的资产盈利能力较强，随着收购项目的
逐步实施和完成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平
和持续盈利能力，公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。根据瑞华的盈利预
测审核报告，假设本次交易在 2016 年 5 月末完成，2016 年 6-12 月和 2017 年，
公司将分别增加净利润 854.77 万美元和 1,916.59 万美元。
3、本次交易对公司现金流量的影响
若本次非公开发行顺利完成，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入
量大幅增加；随着募集资金的投入，公司未来投资活动现金流出量将大幅提
升；收购完成后，未来收购标的经营业绩的实现能够为公司带来较好的经营现
金流，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。同时每年 6,207.11 万元的摊
销也将提升公司经营活动产生的现金流入。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，可能会导致公司在国内业务方面与关联人产生新的关联
交易，目前本公司还需与相关关联方进行协商；但是通过本次资产收购，公司将
尽可能延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道，随着公司对海外市场和业务的拓
展，公司与大股东产品销售的日常关联交易的比例将逐步降低。除此以外，本公
司及其关联人之间原有的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发
生变化。
1、生产批文转换
中国现正在逐步推进和实施上市许可持有人制度。中国市场生产批文转换的
预期时间为3到3.5年，预计届时上市许可持有人制度将全面实施。因此，不能实
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施上述上市许可与生产许可分离的安排的风险较低。如无法实施，由于西藏药业
目前没有符合GMP规定的适合产品的生产线，如果生产直接转换到西藏药业的
生产厂需投资约3000万元左右新建生产线，既不经济，也无法满足西藏药业和交
易对方对生产批文转换的时间要求。因此，西藏药业会考虑将生产批文先落户至
有GMP资质的其他药厂（比如大股东康哲药业的附属企业）。如果选择落户至
康哲药业附属企业，公司也将依据相关法律法规的要求，履行必要审批程序，并
参考市场价格来合理公允定价。在有利于公司长远发展的基础上，条件成熟后公
司可以考虑再转回。
根据中国生产批文转换的一般实践，公司预计3年到3.5年可以完成生产批文
转换。 在生产批文转换完成前，根据协议的约定，将由交易对方生产并根据协
议约定的供货价向公司供货，由公司负责销售。销售价格将根据产品在中国各省
市中标价的基础上按市场惯常实践的一定折让的比例来合理确定。
2、标的资产中国市场的销售
就标的资产中国市场的销售，目前交易对方未在产品的销售和推广上进行主
动投入，产品的销售处于略有下滑但相对稳定的阶段。接管标的资产中国市场后，
上市公司将致力于尽快扭转目前销售有所下滑的情况，保量促增长，尽快提高产
品的销售业绩。公司将根据实际业务的情况，选择有经销能力的合作伙伴，其中
包括考虑交由大股东康哲药业负责销售。康哲药业在心血管领域的销售、推广和
市场管理方面拥有专业的团队、丰富的资源及经验，在保证现有销售的基础上会
进一步加大投入以提高产品的销售额，给产品带来更好的增长，从而给公司和股
东带来更多的回报。公司会按照市场水平合理公允确定交易的价格，并根据法律
法规的要求严格履行关联交易的内部审批程序，最终交由股东大会审批。
（四）对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
若本次非公开发行顺利完成，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生
变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关
条款，并办理工商变更登记。
2、对高级管理人员的影响
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截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整
的计划。
3、对上市公司股本结构的影响
若本次非公开发行顺利完成，康哲医药及其一致行动人持股将达到37.19%，
超过30%，将导致不参与认购的原有股东持股比例有所下降，林刚先生将成为公
司的实际控制人，从而导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 4 月 11 日
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