西藏诺迪康药业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
上市公司名称:西藏诺迪康药业股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
证券简称：西藏药业
证券代码：600211
交易对方 住所/通讯地址
ASTRAZENECA
Pepparedsleden 1, Mlndal, SE-43183,Sweden
AB
独立财务顾问
二〇一六年四月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中所引用的相关数据真实、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE与本次重大资产收
购的交易对方ASTRAZENECA AB共同签署的《资产购买协议》，交易对方已在
前述协议就其在本次交易中向买方提供的标的资产作出如下保证：
1、交易方合法成立，已获得签署协议的合法授权；
2、标的资产为其合法所有，不存在实质负担；
3、商标附件完整全面、合法有效、不侵犯第三方权利；
4、注册信息足以维持更新及转让注册证；
5、库存产品合规生产、符合法律法规要求；
6、2011年至2015年的销售信息实质完整、准确；
7、不存在与产品或标的资产相关的诉讼；
8、产品已在销售国家有合法有效的注册，与监管机关沟通信息准确完整。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2016年2月26日，康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE及
ASTRAZENECA AB签署了《资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过
现金方式向ASTRAZENECA AB购买其IMDUR产品、品牌和相关资产，交易金额
为1.9亿美元（存货另计）。
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2015 年度财务数据和本次交易作价情况，相关比例
计算如下：
单位：万元
项目 成交金额 上市公司资产总额 占比
资产总额与交易额孰高 124,142.20 70,633.00 175.76%
注：本次交易总价为 1.9 亿美元（存货另计），以北京时间 2016 年 2 月 26 日人民银行发
布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5338 元计算，折合人民币为 124,142.20 万
元。
本次交易标的资产不涉及负债，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条的规定，本次交易资产总额达到上市公司最近一个会计年度资产总额的
50%以上，故本次交易达到重大资产重组的认定标准。
（二）本次交易不构成借壳上市
非公开发行股票项目发行前，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。
若非公开发行股票项目成功发行，发行后，上市公司的实际控制人为林刚先生，
导致公司控制权发生变更。本次交易收购的资产来自于非关联方 ASTRAZENECA
3
AB。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借
壳上市。
三、本次交易支付方式
本次交易的收购价款将全部以非公开发行股票项目所募集资金支付。因非公
开发行股票需经中国证监会核准，需要一定的审批时间，所以本次交易首期款 1
亿美元由康哲药业先行代为支付，待非公开发行募集资金到位后置换康哲药业先
行代为支付的首期款 1 亿美元及支付第二期款 0.9 亿美元。
四、本次交易的关联交易情况
（一）收购资产不构成关联交易
本次重组的交易对方为 ASTRAZENECA AB。根据上海证券交易所《上市规
则》有关关联关系的规定，本次重大资产收购交易对方与上市公司无关联关系。
因此，收购资产不构成关联交易。
（二）担保和代支付构成关联交易
康哲药业作为担保方，承担完全的担保责任以及先行代为支付首期款 1 亿美
元和存货预计价值 400 万美元，构成关联交易。
五、标的资产估值及定价情况
本次交易标的为 IMDUR产品、品牌和相关资产，经协商，作价 1.9 亿美元
（存货另计）。根据中同华出具的评估报告，截至评估基准日 2016 年 1 月 31
日，标的资产的评估值为 1.93 亿美元（存货另计）。
六、本次交易对于上市公司的影响
IMDUR 属于心血管领域的一线品牌，具有较好的盈利能力和市场空间，将和
公司的现有主要产品新活素和诺迪康产生协同效应。通过本次交易公司还将利用
海外资源为公司现有产品打开国际市场。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已取得的批准
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1、本次交易方案及相关信息披露文件已经公司第五届董事会第十二次临时会
议、第五届董事会第十三次临时会议和第五届董事会第十四次临时会议审议通
过。
2、根据交易对方在《资产购买协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获
得交易对方内部所必需的正式授权或批准。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过，上
市公司股东大会审议通过前不得实施。
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
一、本人已向西藏药业及为本次重大资产重组提供盈利预测审
核、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本
次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监 二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法
事、高级管理人员 规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权
益的股份。
根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE 与
本次重大资产收购的交易对方 ASTRAZENECA AB 共同签署的《资
产购买协议》，交易对方已在前述协议就其在本次交易中向买方提
ASTRAZENECA AB 供的标的资产作出如下保证：
1、交易方合法成立，已获得签署协议的合法授权；
2、标的资产为其合法所有，不存在实质负担；
3、商标附件完整全面、合法有效、不侵犯第三方权利；
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承诺人 承诺内容
4、注册信息足以维持更新及转让注册证；
5、库存产品合规生产、符合法律法规要求；
6、2011 年至 2015 年的销售信息实质完整、准确；
7、不存在与产品或标的资产相关的诉讼；
8、产品已在销售国家有合法有效的注册，与监管机关沟通信息
准确完整。
2、关于避免同业竞争的承诺
一、本次交易完成后，本人/本公司将不从事或发展任何与上市
公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方
合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直
接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
二、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制的
企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公
司及本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来不会以
任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
三、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的下
属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定
进行回避不参与表决。
上市公司控股股东（康 四、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、实
哲医药）、实际控制人 际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞
（林刚） 争，则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及
时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人/
本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公
允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
五、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券
交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本人/本公司控
股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法
权益。
六、本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺
的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正
补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切
损失和后果承担赔偿责任。
3、关于规范关联交易的承诺
作为上市公司控股股东及实际控制人，就本次交易完成后的关
联交易事宜，承诺如下：
上市公司控股股东（康 1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
哲医药）、实际控制人 市公司独立经营、自主决策。
（林刚）
2、如果上市公司在今后的经营活动中与本公司/本人或本公司/
本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等
交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有
关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信
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承诺人 承诺内容
息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本
人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行
与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联
企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者
收益。
4、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有
关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司/本人的关联
交易进行表决时，履行回避表决义务。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上
市公司作出充分的赔偿或补偿。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上
市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本
次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市
中伦律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中同华进行评估并出
具相关报告，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核
盈利预测报告并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
7
表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会
提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采
用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）盈利预测审核报告，假设本次交易
在 2016 年 5 月末完成，2016 年 6 月至 12 月公司将增加净利润 854.77 万美元。因
此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
8
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项重大风险因
素。
一、本次交易的审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过，上
市公司股东大会审议通过前不得实施。
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕
上述审批程序。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的
规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌
内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重
组因上述原因或包括交易对方违约在内的其他原因被暂停、中止或取消，而上市
公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件和因素都可能较本报告书
中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
三、海外收购的风险
本次交易拟收购的标的资产来自海外，因为海外收购跨越不同的国家或地
区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律
风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动
风险等，因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。
四、收购标的整合风险
本次交易拟收购的标的资产产生的收入相当一部分来自海外，与公司存在法
律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。因
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此，公司收购 IMDUR产品、品牌和相关资产以后，存在一定的业务方面的整合
风险。
五、未对标的资产进行审计的风险
由于本次重大资产收购系海外项目，且交易标的仅涉及 ASTRAZENECA AB
下属的一项相关资产，因此目前尚无法对本次交易标的资产进行基于中国企业会
计准则的审计工作，提请投资者注意相关风险。
六、汇率波动风险
由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币，而本公司的合并报表采用
人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及
公司未来运营带来汇兑风险。
同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将
可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
七、偿债风险
如公司先期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，公司将在
保障股东利益原则下处置已购买资产。公司拟通过如下方式筹措资金以确保本次
重组顺利完成：
1、通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金；
2、申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
3、引进合作伙伴以参股方式对 EVEREST FUTURE 进行增资；
4、与控股股东康哲药业积极协商：
（1）由其先行代为支付的首期款 1.04 亿美元借款及运营资金借款（如有）进
行展期；
（2）为公司支付第二期款项 0.9 亿美元提供进一步资金资助；
5、继续积极推动公司申请发行股票、可转债等再融资工作；
6、其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。
公司通过以上方式筹措资金完成重组后，将面临较大的偿债风险。
10
目录
公司声明 ...................................................................................................................... 1
交易对方声明 .............................................................................................................. 2
重大事项提示 .............................................................................................................. 3
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 3
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ................................... 3
三、本次交易支付方式 ....................................................................................... 4
四、本次交易的关联交易情况 ........................................................................... 4
五、标的资产估值及定价情况 ........................................................................... 4
六、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................... 4
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ............................................... 4
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 5
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 7
重大风险提示 .............................................................................................................. 9
一、本次交易的审批风险 ................................................................................... 9
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................... 9
三、海外收购的风险 ........................................................................................... 9
四、收购标的整合风险 ....................................................................................... 9
五、未对标的资产进行审计的风险 ................................................................. 10
六、汇率波动风险 ............................................................................................. 10
七、偿债风险 ..................................................................................................... 10
目录 ............................................................................................................................ 11
释 义 .......................................................................................................................... 15
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 17
一、交易背景及目的 ......................................................................................... 17
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 18
三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 19
四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 27
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 31
11
一、上市公司概况 ............................................................................................. 31
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ..................................................... 31
三、最近三年的控制权变动情况 ..................................................................... 35
四、公司控股股东及实际控制人 ..................................................................... 36
五、主营业务发展情况 ..................................................................................... 38
六、公司最近三年的主要财务指标 ................................................................. 39
七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 40
八、合法合规情况 ............................................................................................. 40
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 42
一、交易对方基本情况 ..................................................................................... 42
二、交易对方的股权结构 ................................................................................. 42
三、交易对方最近三年主营业务发展状况及主要财务指标 ......................... 43
四、交易对方主要下属企业情况 ..................................................................... 44
五、交易对方的其他情况 ................................................................................. 44
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 46
一、交易标的概况 ............................................................................................. 46
二、IMDUR产品情况 ...................................................................................... 47
三、标的资产权属情况 ..................................................................................... 50
四、标的资产产品主要销售情况 ..................................................................... 50
第五节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 52
一、标的资产评估情况 ..................................................................................... 52
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 . 53
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性发表的独立意见 ................................................................................................. 54
第六节 本次交易主要合同 ....................................................................................... 56
一、资产购买协议 ............................................................................................. 56
二、协议书及补充协议 ..................................................................................... 57
第七节 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 60
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ......... 60
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 ..... 62
12
三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................. 64
第八节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 65
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................... 65
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................... 67
三、本次交易对上市公司资产状况、持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ......................................................... 69
第九节 财务会计信息 .............................................................................................. 72
一、编制基础 ..................................................................................................... 72
二、基本假设 ..................................................................................................... 73
第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................... 75
一、交易标的关联交易情况 ............................................................................. 75
二、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................... 75
第十一节 风险因素 ................................................................................................... 76
一、本次交易的审批风险 ................................................................................. 76
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ..................................................... 76
三、海外收购的风险 ......................................................................................... 76
四、收购标的整合风险 ..................................................................................... 76
五、未对标的资产进行审计的风险 ................................................................. 76
六、汇率波动风险 ............................................................................................. 77
七、偿债风险 ..................................................................................................... 77
八、经营管理风险 ............................................................................................. 77
九、上市公司股价波动的风险 ......................................................................... 78
十、其他风险 ..................................................................................................... 78
第十二节 其他重要事项 .......................................................................................... 79
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................. 79
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................... 79
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ......................................... 79
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 79
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ................................. 80
13
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................. 82
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................. 83
八、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 85
九、律师意见 ..................................................................................................... 85
第十三节 本次交易有关中介机构情况 ................................................................... 86
一、独立财务顾问 ............................................................................................. 86
二、法律顾问 ..................................................................................................... 86
三、盈利预测审核机构 ..................................................................................... 86
四、资产评估机构 ............................................................................................. 87
第十四节 上市公司及有关中介机构声明 ............................................................... 88
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 88
二、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 89
三、法律顾问声明 ............................................................................................. 90
四、盈利预测审核机构声明 ............................................................................. 91
五、资产评估机构声明 ..................................................................................... 92
第十五节 备查文件 ................................................................................................... 93
一、备查文件目录 ............................................................................................. 93
二、备查方式 ..................................................................................................... 93
14
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书（草
报告书、本报告书 指
案）
西藏药业全资子公司 EVEREST FUTURE 向交易对方
本次重组、本次交易 指 ASTRAZENECA AB 收购 IMDUR产品、品牌和相关资
产
上市公司、公司、本公
指 西藏诺迪康药业股份有限公司（证券代码：600211）
司、西藏药业
EVEREST FUTURE 、 购 EVEREST FUTURE LIMITED，一家依香港法律设立的
指
买方、西藏药业香港公司 公司，为西藏药业的全资子公司
交易对方、转让方、出售 ASTRAZENECA AB ， 一 家 于 瑞 典 成 立 的 公 司 ， 为
指
方、ASTRAZENECA AB ASTRAZENECA 的全资附属公司
AstraZeneca PLC，阿斯利康，一家在英国伦敦注册、以
创新为驱动的全球范围内生物制药企业，专注于研发、
ASTRAZENECA 指
生产和销售处方类药品，连续多年上榜《财富》世界 500
强企业
标的资产/交易标的 与 IMDUR（成分：5-单硝酸异山梨酯）相关的在除美国
/IMDUR 产 品 、 品 牌 和 指 以外的全球范围内所有的商标、技术诀窍、商誉、产品
相关资产 记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益
康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设立并
康哲药业 指 且其股票在香港联合交易所主板上市交易的公司，股票
代码为 00867
EVEREST FORTUNE LIMITED，一家依香港法律设立的
EVEREST FORTUNE 指
公司，为康哲药业的全资附属公司
资产购买协议（关于 IMDUR产品、品牌和相关资产的
出售），由康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST
资产购买协议 指
FUTURE 及 ASTRAZENECA AB 于 2016 年 2 月 26 日签
署
2016 年 5 月 31 日或《资产购买协议》签署方另行书面约
完成日 指
定的其他日期
协议书，由上市公司 、EVEREST FUTURE 及康哲药业
协议书 指
于 2016 年 2 月 26 日签署
对协议书的补充协议，由上市公司 、EVEREST FUTURE
补充协议 指
及康哲药业于 2016 年 3 月 15 日签署
康哲医药 指 深圳市康哲医药科技开发有限公司
深圳康哲 指 深圳市康哲药业有限公司，康哲医药的一致行动人
天津康哲医药科技发展有限公司，康哲医药的一致行动
天津康哲 指
人
国金证券（香港）有限公司，本次非公开发行对象之
国金香港 指
一，具有 RQFII 资格，曾用名：粤海证券有限公司
RMB Qualified Foreign Institutional Investors，是指人民币
RQFII 指
合格境外机构投资者
华西药业 指 西藏华西药业集团有限公司，本公司股东之一
MA 指 上市许可
15
IMDUR 指 中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片
新活素 指 冻干重组人脑利钠肽
诺迪康 指 诺迪康胶囊，主要成分为圣地红景天
IMS 指 艾美仕市场研究公司，全球市场研究的领导品牌
独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
评估基准日 指 2016 年 1 月 31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组若干规定》 指
监会公告[2008]14 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》 （2014 年修订）
最近三年 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元 指 美国的法定货币
注：本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四
舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、西藏药业近年来发展状况
2013 年，公司营业收入 140,222.12 万元，同比增长 14.81%；实现净利润
2,396.14 万元，同比下降 21.44%。2014 年，公司营业收入 166,803.60 万元，同比
增长 18.96%；实现净利润 2,020.89 万元，同比下降 15.66%。
2015 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 总 收 入 138,275.58 万 元 ， 比 2014 年 度 减 少
28,528.02 万元，同比下降 17.10%，2015 年度实现净利润 9,073.73 万元，比 2014
年度增加 7,052.84 万元，增长 349%。
2014 年 10 月 29 日，相关方达成股权转让协议，康哲医药及其一致行动人持
有公司 26.61%的股份，成为公司第一大股东。至此，康哲医药及其一致行动人和
西藏华西药业集团有限公司分别持有公司 26.61%的股份和 21.62%的股份，为公司
的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。
2、收购标的资产情况
（1）IMDUR 属于心血管领域的一线品牌
IMDUR 作为治疗心血管疾病的经典药物，经过多年的积累和实践验证，在心
血管疾病的治疗中已建立较强的优势，国内外均有心血管疾病相关指南提到或推
荐该类药物作为抗缺血治疗的一线用药。IMDUR 为长效制剂，缓释型的单硝酸异
山梨酯特殊的药代动力学决定了其适宜于长期抗缺血治疗。其临床应用广泛，医
生与患者认知度高，是冠心病抗缺血治疗不可或缺的重要药物之一，至今仍是治
疗冠心病有效的药物，在心血管用药中占据重要地位，属于心血管领域的一线品
牌。
（2）IMDUR 具有较好的盈利能力和市场空间
根据 ASTRAZENECA 提供的数据，IMDUR 在 2013-2015 年的平均毛利率为
82.37%，2015 年 IMDUR 在全球市场（美国除外）的销售收入为 56,670,182.00 美
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元。若适当地进行主动推广，IMDUR 仍有很大机会快速扩大销售规模，存在较大
的市场增长空间。
（二）本次交易的目的
1、将和公司的现有产品产生协同效应
公司目前的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，IMDUR 和本公
司已有的上述两个主要产品同属于心血管领域，由于作用机制不同，且针对适应
症的不同病程阶段，三者不但非竞争产品，反而具有较强的互补性，从而为临床
医生提供完整的治疗策略及药物选择，并有利于加强公司旗下产品在心血管领域
的品牌建设。新活素、诺迪康和 IMDUR 同属心血管领域，也有利于各自市场、
学术资源的共享，进一步促进各自的发展。
2、获取海外资源，打开国际市场
通过本次收购，公司将延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道，并通过与海
外医药生产企业进行合作建立海外生产基地，同时在药物注册和管理方面与海外
领先的专业服务公司合作，从而将公司的业务布局拓展到全球范围，建立并有效
利用海外的资源为公司现有产品打开国际市场。同时，经过本次收购，公司将完
成与全球领先的跨国医药巨头的战略合作，将大大提升对公司在全球范围内的声
誉和品牌影响力，对公司实现“从雪域高原迈向全世界”的战略定位具有重要的里
程碑意义。
3、优化公司产业布局，实现公司战略目标
针对近几年公司主营业务利润下滑的情形，在大股东的助力之下，公司拟以
业务转型升级为重点，围绕产业结构调整和转型提升作为战略发展目标，进一步
优化产业布局，通过转型升级，提高公司赢利能力，实现公司跨越式发展。本次
重大资产收购是本公司推进业务转型、推动公司健康发展的重要举措，是实施公
司优化业务结构发展战略的重要步骤。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已取得的批准
1、本次交易方案及相关信息披露文件已经公司第五届董事会第十二次临时会
议、第五届董事会第十三次临时会议和第五届董事会第十四次临时会议审议通
过。
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2、根据交易对方在《资产购买协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获
得交易对方内部所必需的正式授权或批准。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过，上
市公司股东大会审议通过前不得实施。
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
三、本次交易具体方案
（一）交易结构
托管金额 托管代理人
康哲药业 托管金额
担保
100%
EVEREST FORTUNE
资产收购 ASTRAZENECA
AB
西藏药业
100% EVEREST FUTURE 资产收购
根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE 及卖方
ASTRAZENECA AB 签署的《资产购买协议》，EVEREST FUTURE 为本公司全
资子公司，注册地在香港，是本次交易的首选收购方；EVEREST FORTUNE 为康
哲药业的全资附属公司，注册地在香港，是备选收购方；康哲药业是担保方，为
收购方承担完全的担保责任以及代收购方支付首期金额 1 亿美元及预估库存价值
400 万美元（在完成日后根据完成日的实际库存价值进行调整）。在完成日前，本
公司董事会将就本次资产收购以及康哲药业向其提供的担保和资金支付（借款）
的关联交易提交其股东大会审议和批准。如股东大会批准，EVEREST FUTURE 将
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和卖方在完成日进行标的资产的交割；如股东大会未批准，EVEREST FORTUNE
将取代 EVEREST FUTURE 成为资产购买协议下的收购方，EVEREST FORTUNE
将在完成日与卖方进行标的资产的交割。
在协议签署时，康哲药业作为担保方，代收购方支付的首期金额及预估库存
价值款项打入托管代理人的托管账户。在完成日时，该款项将以 EVEREST
FUTURE 或 EVEREST FORTUNE 的名义（根据公司股东大会结果确定最终收购
方）打入卖方指定账户。如股东大会批准，则该笔款项将构成康哲药业与公司控
制的 EVEREST FUTURE 之间的借款。本次交易第二期款 0.9 亿美元于完成日后的
第一个周年日支付（以下简称“第二期款项”）。
（二）本次交易主要内容
1、交易对方
本次交易的资产转让方为 ASTRAZENECA AB。
2、交易标的及其定价依据
本次交易标的为 IMDUR产品、品牌和相关资产，经协商，作价 1.9 亿美元
（存货另计）。根据中同华出具的评估报告，截至评估基准日 2016 年 1 月 31
日，标的资产的评估值为 1.93 亿美元（存货另计）。
3、标的交付安排
（1）对价支付方式及期限
根据本次交易《资产购买协议》，购买方以现金方式向转让方支付转让价
款，具体的支付时间安排如下：
协议签署日，担保人将首期款 1 亿美元及预估库存价值存入康哲药业与出售
方共同指定的托管账户；完成日，上述首期款 1 亿美元及预估库存价值将支付给
出售方；完成日后的第一个周年日，购买方以现金方式支付第二期款项 0.9 亿美元
给出售方。
（2）标的资产交付或过户的时间安排
自完成日起，与转让资产及产品有关的全部责任及完成日后生产或销售的产
品导致的全部责任由购买方承担；完成日前与转让资产及产品有关的全部责任由
出售方承担。
协议完成后，双方将指定转换经理及相关工作小组按约定配合完成监管批准
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更换等资产交接工作。
4、协议生效条件及时间
本次交易《资产购买协议》自 2016 年 2 月 26 日起生效。完成日，如果
EVEREST FUTURE 获得了本公司股东大会的相关批准，则 EVEREST FORTUNE
不再拥有协议下的任何权利和义务；如果 EVEREST FUTURE 未获得相关批准，
则 EVEREST FORTUNE 自协议签署日起为购买方，EVEREST FUTURE 不再拥有
协议下的任何权利和义务。
5、商标的所有权和关于商标未来使用的具体约定情况
根据资产购买协议约定，本次交易后，公司的全资子公司 EVEREST FUTURE
将会成为商标的所有者，独家使用相关商标。资产交割时，交易对方须将全部商
标的注册证原件交给购买方，且配合购买方签署商标转让的全部文件以尽快完成
商标转让手续。
在协议签署日至完成日前，交易对方以其原有的方式经营业务，在完成日
后，因标的资产已转让，交易对方不能再在美国以外市场从事标的资产相关的原
有业务。
(1)资产（含商标、产品在各个国家的上市许可等）转让后，交易对方已经因
为客观上缺乏资质而不能从事与产品相关业务；
(2)根据资产购买协议，完成日后，即使在资产转让手续尚未办理完毕，交易
对方也不能为了自己的利益而从事相关业务；
(3)如果购买方认为必要，为市场稳定过渡需要，资产转让后的一定时间内，
在购买方接管市场前，购买方可以向交易对方支付一定服务费请其提供一定市场
管理服务，代表购买方从事相关业务。
因此，相关商标转移和使用的安排不会对标的资产业务产生不利影响。
6、标的资产原核心技术人员的具体安排
由于公司本次收购的标的产品资产是商标、商品名、上市许可、生产技术诀
窍、产品信息和记录等，而不是业务或股权，不涉及其他固定资产和人员，比如
工厂、设备以及相关的工厂技术人员，因此不存在相关处理和安排。
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公司购买的标的产品资产中包含了生产产品的技术诀窍，并且标的产品采用
的生产技术都是目前成熟的技术。在现有技术背景支持下，本领域技术人员根据
相关资料有能力生产出该产品；同时在项目交接过程中，交易对方会指派人员和
公司指定的技术人员进行面对面的技术交流和指导，因此，生产技术的掌握可以
得到保证。本次交易不存在核心技术人员流失风险，未签订相关竞业禁止合同。
本次交易启动后，公司已开始在欧洲寻找技术成熟、质量可控和有生产能力
的合同外包生产商，提供海外市场供货。在中国市场，公司也会寻找有能力且有
GMP 资质的生产企业生产产品，如前所述，公司的大股东有生产能力，公司有意
向将生产交给大股东，从而确保中国市场的产品供应。
（三）上市公司对本次交易拟实施的整合计划
由于本次交易购买的标的资产涉及市场全供应链环节，包括原料购买、制剂
生产（含包装）、市场销售渠道等的整合。同时，为了延续市场，尤其是海外市
场，还必须搭建海外业务结构和组织框架，配备相应的人员，同时还要和海外市
场的专业公司和顾问公司紧密合作。
1、收购标的资产后，不会影响原消费者群体的购买意向，不会导致对标的资
产业绩产生不利影响
公司作为国外公司收购标的资产后，不会影响原消费者群体的购买意向，不
会导致对标的资产业绩产生不利影响，具体判断依据如下：
第一，类似资产收购属常规市场行为，消费者更关注产品品牌和质量的延续
性及一致性。海外市场类似标的产品的国际资产收购项目较为普遍，如2014年辉
瑞制药有限公司完成了对百特国际有限公司上市疫苗产品组合的收购，被收购的
系列产品包括NeisVac-C 和 TicoVac；2015年，美国百利高国际公司（Perrigo）从
ASTRAZENECA收购了胃肠道药物Entocort（布地奈德）的美国市场权利，而该产
品美国以外的权利则出售给了Zeria集团旗下Tillotts制药公司；而ASTRAZENECA
则在2015年收购了日本武田药品的核心呼吸药品业务，包括可预防慢性阻塞性肺
病（COPD）的药品。和上述并购行为对应的，并购产品上市许可的持有者转变或
者合同生产商转变也成为常规的市场行为。因此对于消费者来说，更关注产品品
牌和质量的延续性及一致性。
第二，标的产品上市多年，消费者满意度高。硝酸酯类是《欧洲心脏病学会
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（ESC）稳定型心绞痛诊治指南2006》、《英国健康和临床优化研究所临床指南-
稳定性心绞痛2011》、《美国内科医师学院（ACP）慢性稳定性心绞痛诊疗指南
2014》、《中国心力衰竭诊断和治疗指南2014》等推荐的经典一线用药。标的产
品（单硝酸异山梨酯）作为硝酸酯类主要用药品类之一，已在海外市场上市30余
年，由于稳定的质量和良好的疗效，在同类产品中也积累了一定的品牌知名度，
不同于一般商品，获得医生推荐和患者信任的药品很难被更换或替代。
第三，公司将保持产品标识和质量的一致性。公司本次购买的是标的产品的
相关资产，包括商标、商品名、上市许可、生产技术诀窍、产品信息和记录等。
公司将根据标的产品的生产技术诀窍和其他生产相关资料（包括但不限于质量标
准、检验标准、工艺过程等），聘用有资质（比如获得欧盟GMP认证等）的专业
合同外包生产商，在相应当局的监管下（开展必要的稳定性实验、一致性实验
等），生产出和原来质量一致的标的产品。
公司将继续沿用原来的商标和商品名，使医生处方和患者使用的还是原来一
样命名的药品，不会认为是另一个产品品牌；在市场推广和宣传时，公司将继续
使用或采用原来的推广素材、资料和相关信息，保证产品品牌宣传的一致性；本
次交易完成后，公司将在重点市场（比如中国）辅以一定的市场和学术推广活
动，以恢复标的产品品牌知名度，提升品牌价值。
2、保证标的资产原有的销售渠道的稳定性
第一，标的产品作为ASTRAZENECA旗下的成熟产品，已形成完整、稳定的
海外销售渠道。本次交易不存在影响标的产品既有良好海外市场网络的不利因
素。
第二，公司将在遵守国内法律法规和维护股东利益的前提下，尽可能保留原
有合作伙伴，维持良好的合作关系。同时，公司也将适时拓展新的销售渠道和合
作伙伴。
第三，本次交易前，交易对方已征询相关合作伙伴的意见，合作伙伴均有意
愿和受让方继续合作。
第四，根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺将把标
的产品海外市场的合作伙伴（经销商、物流商、批发商等）介绍给公司，并协助
公司与之建立联系。截至目前，交易对方已陆续提供各个市场的合作伙伴名单，
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公司亦正在积极联系、洽谈中，相关工作进展顺利。
第五，公司将搭建海外业务架构，配备必要的人员，以便直接对接和管理海
外销售渠道。
通过上述安排，公司将保证标的资产原有的销售渠道的稳定性并顺利完成市
场接管。
3、海外业务结构的安排
4、海外组织框架
5、整合计划的原则和主要任务
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6、具体计划
（1）MA 转换
关于 MA 转换所需时间，由于仅为行政审批程序，不涉及到技术审评，通常
需时约 3-6 个月（视具体国家而定）。
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（2）生产转换
以下为预设的生产转换计划，未来可能根据实际情况调整：
生产转换涉及技术审评，需与转让方保持密切沟通，以获得充足的技术支
持，并与专业的顾问公司合作，最终得到监管当局的及时批准。
另外关于技术诀窍的体现和转让，根据依姆多资产购买协议，权利包含了在
区域內生产产品的技术诀窍。所指技术诀窍包括但不限于产品的全套注册资料，
实际操作过程中的生产或检验记录、内控标准、SOP 操作规程等，以及产品具有
的专利技术等。在项目交接过程中，阿斯利康会将上述资料文档交接给公司，同
时会指派技术人员进行面对面的技术交流和指导，涉及注册、生产、检验等多个
环节。
依姆多采用 Durules 缓释技术，目前专利已过期。该技术已经趋于成熟，所属
领域技术人员能够根据相关技术资料实现所述的技术产品。因此在现有技术背景
支持下，本领域技术人员根据相关资料有能力制造出该产品，而且产品质量可
控，符合药品一致性要求。
（3）延续销售渠道
转换期间，各个市场尽量维持原有的经销网络，保证稳定。后续根据市场实
际情况，进行经销网络的调整。
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对于中国市场，有信心重新取得依姆多的增长。对于除中国外的国际市场，
主要任务是稳定现有销售。
7、合作伙伴的选择
（1）外包生产厂的选取原则
获得欧盟 GMP 认证；
能生产和依姆多原厂同样质量的产品；
既往有向欧盟外多个国家生产供应的经验 。
（2）销售渠道合作伙伴选取原则
首先要具有物流配送能力 ；
能提供供应链管理；
能提供监管事务（MA 的转换和维持、生产转换）服务 。
（3）潜在合作伙伴
目前已经和多家在监管服务、物流配送、供应管理、外包生产等方面颇具资
质的全球知名企业建立了紧密联系，目前洽谈进展迅速，有的已经进入了合作协
议谈判阶段。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，可以加强西藏药业旗下产品在心血管领域的品牌建设，公
司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富。将突破公司发展瓶颈，开拓公司
国际市场，增加公司主营业务收入，提高公司的市场占有率，增强公司的盈利能
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力。本次发行涉及海外资产收购事项，发行完成后公司在心血管领域的业务迅速
扩大，因此本次交易完成后公司将积极开展业务和资产的整合。
公司现有产品打开国际市场需要取得的具体资质为完成当地市场的注册准入
（获得上市许可），另外还需建立当地市场的销售渠道。申请市场准入可根据产
品不同的特征和条件及当地法规要求，按药品或其他类别申报注册，相对容易操
作。建立当地市场的销售渠道则成为开拓国际市场的主要障碍。
公司通过本次交易收购标的产品的全球资产，从而直接获得了现成的、稳定
的、覆盖比较全面的海外销售渠道和网络，并通过标的产品的继续销售获得利润
来更好维持现有的销售网络，为公司旗下其他产品打开国际市场消除了主要障
碍，提供了可行性。
公司现有的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，均和标的产品
IMDUR 同属于心血管领域，由于作用机制不同，发挥不同的药理作用，且针对适
应症的不同病程阶段，三者不但非竞争产品，反而具有较强的互补性，可为临床
医生提供完整的治疗策略及药物选择。因此 IMDUR 原有的海外销售渠道和公司
现有主要产品未来开发国际市场所需要的市场渠道非常匹配，不但客户资源可以
共享，还能相互提升品牌影响力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力及现金流量的影响
1、本次交易对公司财务状况的影响
若本次非公开发行顺利完成，公司资本实力增强；公司总资产与净资产同量
增长使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化；公司偿债能力进一步提高，
财务风险降低。本次交易完成后，公司资产总额将大额增加，同时公司将确认一
项 124,142.20 万元的无形资产，该无形资产按 20 年摊，每年摊销 6,207.11 万元。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易系收购境外优质资产，标的资产盈利能力较强，随着收购项目的逐
步实施和完成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持
续盈利能力，公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。根据瑞华的盈利预测审核
报告，假设本次交易在 2016 年 5 月末完成，2016 年 6-12 月和 2017 年，公司将分
别增加净利润 854.77 万美元和 1,916.59 万美元。
3、本次交易对公司现金流量的影响
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若本次非公开发行顺利完成，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入量
大幅增加；随着募集资金的投入，公司未来投资活动现金流出量将大幅提升；收
购完成后，未来收购标的经营业绩的实现能够为公司带来较好的经营现金流，公
司经营活动产生的现金流入将显著提升。同时每年 6,207.11 万元的摊销也将提升
公司经营活动产生的现金流入。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，可能会导致公司在国内业务方面与关联人产生新的关联交
易，目前本公司还需与相关关联方进行协商；但是通过本次资产收购，公司将尽
可能延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道，随着公司对海外市场和业务的拓
展，公司与大股东产品销售的日常关联交易的比例将逐步降低。除此以外，本公
司及其关联人之间原有的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发
生变化。
1、生产批文转换
中国现正在逐步推进和实施上市许可持有人制度。中国市场生产批文转换的
预期时间为3到3.5年，预计届时上市许可持有人制度将全面实施。因此，不能实施
上述上市许可与生产许可分离的安排的风险较低。如无法实施，由于西藏药业目
前没有符合GMP规定的适合产品的生产线，如果生产直接转换到西藏药业的生产
厂需投资约3000万元左右新建生产线，既不经济，也无法满足西藏药业和交易对
方对生产批文转换的时间要求。因此，西藏药业会考虑将生产批文先落户至有
GMP资质的其他药厂（比如大股东康哲药业的附属企业）。如果选择落户至康哲
药业附属企业，公司也将依据相关法律法规的要求，履行必要审批程序，并参考
市场价格来合理公允定价。在有利于公司长远发展的基础上，条件成熟后公司可
以考虑再转回。
根据中国生产批文转换的一般实践，公司预计3年到3.5年可以完成生产批文转
换。 在生产批文转换完成前，根据协议的约定，将由交易对方生产并根据协议约
定的供货价向公司供货，由公司负责销售。销售价格将根据产品在中国各省市中
标价的基础上按市场惯常实践的一定折让的比例来合理确定。
2、标的资产中国市场的销售
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就标的资产中国市场的销售，目前交易对方未在产品的销售和推广上进行主
动投入，产品的销售处于略有下滑但相对稳定的阶段。接管标的资产中国市场
后，上市公司将致力于尽快扭转目前销售有所下滑的情况，保量促增长，尽快提
高产品的销售业绩。公司将根据实际业务的情况，选择有经销能力的合作伙伴，
其中包括考虑交由大股东康哲药业负责销售。康哲药业在心血管领域的销售、推
广和市场管理方面拥有专业的团队、丰富的资源及经验，在保证现有销售的基础
上会进一步加大投入以提高产品的销售额，给产品带来更好的增长，从而给公司
和股东带来更多的回报。公司会按照市场水平合理公允确定交易的价格，并根据
法律法规的要求严格履行关联交易的内部审批程序，最终交由股东大会审批。
（四）对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
若本次非公开发行顺利完成，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生
变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关
条款，并办理工商变更登记。
2、对高级管理人员的影响
截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整
的计划。
3、对上市公司股本结构的影响
若本次非公开发行顺利完成，康哲医药及其一致行动人持股将达到 37.19%，
超过 30%，将导致不参与认购的原有股东持股比例有所下降，林刚先生将成为公
司的实际控制人，从而导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 西藏诺迪康药业股份有限公司
公司英文名称 TIBET RHODIOLA PHARMACEUTICAL HOLDING CO.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600211
证券简称 西藏药业
注册地址 西藏拉萨市北京中路 93 号
办公地址 拉萨市八一路八一国际广场 A 栋 5 楼
注册资本 14,558.9 万元
营业执照注册号 540000100003710
邮政编码 850000
联系电话 0891-6835752/028-86653915
传真 0891-6837749/028-86660740
生产、销售胶囊剂、颗粒剂；涂膜剂、中药材采集、销售；进出
口贸易（进口：医疗器械、保健用品、化妆品。出口：中成药、
经营范围
藏药、原料药、药材、保健食品、食品）[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后，方可经营该项活动]。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）设立及上市情况
西藏诺迪康药业股份有限公司是根据《西藏自治区人民政府关于同意设立西
藏诺迪康药业股份有限公司的批复》（藏政函[1998]53 号）批准，由西藏华西药
业集团有限公司作为主要发起人，以其部分生产经营性净资产投入，联合西藏自
治区藏药厂、西藏自治区科技开发交流中心、西藏科龙建筑建材有限公司、西藏
科光太阳能工程技术有限公司等四家以现金出资的企业共同发起，采用募集方式
设立，在西藏自治区工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，营业执照号码
为 5400001000118。
经国家财政部财评字[1999]114 号文确认，截止 1998 年 12 月 31 日，西藏华西
药业集团有限公司投入本公司总资产 16,265.60 万元，负债 7,167.74 万元,净资产
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9,097.86 万元，经西藏自治区国有资产管理局批准，按 76.85%的比例折为 6,992 万
股国有法人股，占发行后总股本的 57.03%，由西藏华西药业集团有限公司持有；
其他四家发起人以现金出资，总计 1,000 万元，经西藏自治区国有资产管理局批
准，按 76.85%的比例折为 768 万股国有法人股，占发行后总股本的 6.27%。四川
华信(集团)会计师事务所已对主要发起人投入的净资产和其他四家发起人的现金出
资出具了川华信验(1999)001 号验资报告。
经中国证监会证监发行字[1999]70 号文批准，公司于 1999 年 7 月 1 日在上海
证券交易所采用上网定价的发行方式，向社会公众发行了人民币普通股（A 股）
4,500 万股，每股发行价格 6.00 元，共募集资金 26,000 万元。经上海证券交易所
上证上字[1999]48 号《上市通知书》批准，公司股票于 1999 年 7 月 21 日在上海证
券交易所挂牌交易，股票名称：西藏药业，股票代码：600211。
公司设立时，公司股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
一、非流通股份合计 7,760 63.30
国有法人股 7,760 63.30
其中：西藏华西药业集团有限公司 6,992 57.03
西藏自治区藏药厂 384 3.13
西藏自治区科技开发中心 192 1.57
西藏科龙建材有限责任公司 128 1.04
西藏科光太阳能工程技术有限责任公司 64 0.52
二、流通股份合计 4,500 36.7
流通股 4,500 36.7
合计：总股本 12,260 100
（二）历次股本变动情况
1、2006 年国有法人股股权性质变更
2006 年 12 月 22 日，经西藏自治区人民政府下发的《西藏自治区人民政府关
于变更西藏华西药业集团有限公司持有西藏诺迪康药业股份有限公司国有法人股
股权性质的批复》（藏政函[2006]150 号），以及西藏国资委下发的《关于变更西
藏华西药业集团有限公司持有西藏诺迪康药业股份有限公司国有法人股股权性质
32
的批复》（藏国资[2006]240 号）批准，华西药业持有的公司 6,992 万股股权（占
公司总股本 57.03%）由国有法人股变更为社会法人股。此次股权性质变更后，公
司总股本仍为 12,260 万股，股本总额未发生改变。
2、2007 年股权转让
2007 年 6 月 18 日，华西药业与新凤凰城及其一致行动人（包括周明德先生、
斯钦先生、林犇先生、王晓增女士、邵马珍先生、陈丽晔女士）签署了《关于西
藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》，将其持有西藏药业 6,992 万股
（占西藏药业总股本 57.03%）中的 3,496 万股（占西藏药业总股本 28.52%）转让
给新凤凰城及其一致行动人；与杨晓先生签署了《关于西藏诺迪康药业股份有限
公司股份转让的协议书》，向杨晓转让西藏药业股份 200 万股。2007 年 6 月 27
日，华西药业与公司高管人员刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自
力、彭辉、王保明、曹树珍、任北辰签署了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司
股份转让的协议书》，向上述人员转让西藏药业股份 148 万股。本次股份转让行
为是与西藏药业股权分置改革同时进行的，即：在西藏药业股权分置改革方案被
相关股东会议通过后，上述协议方可全面履行，如西藏药业股权分置改革方案未
能被相关股东会议通过，则本次股份转让将无法完成。
本次股份转让协议当事人、转让股份数量、比例如下：
出让人 出让股份数量（万股） 比例（%） 受让人
2,696.00 21.99 新凤凰城
310.00 2.53 周明德
208.62 1.70 斯钦
139.07 1.13 林犇
100.00 0.82 王晓增
30.00 0.24 邵马珍
华西药业 12.31 0.10 陈丽晔
200.00 1.63 杨晓
7.00 0.06 刘德功
10.00 0.08 赵学增
10.00 0.08 王江滨
10.00 0.08 陈景行
8.00 0.07 王志中
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25.00 0.20 高自力
30.00 0.24 彭辉
25.00 0.20 王保明
15.00 0.12 曹树珍
8.00 0.07 任北辰
合计 3,844.00 31.35 ------
3、2007 年股权分置改革
2007 年 8 月 7 日，公司收到西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革相关问题的批复》（藏国资发
[2007]128 号）。2007 年 8 月 13 日公司召开 2007 年第 1 次临时股东大会，审议通
过了《西藏药业股权分置改革方案》。
公司根据经审计的 2007 年 5 月 31 日西藏药业的财务数据，以股权分置改革
方案实施股权登记日流通股总数 4,500 万股为基数，向全体流通股股东以资本公积
金定向转增股份，转增比例为每 10 股转增 3.58 股，流通股股东总共将获得 1,611
万股份。非流通股限售条款中涉及限售股份数不变。方案实施后公司总股本增加
为 13,871 万股。
股权分置改革后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 7,760 55.94
国有法人股 768 5.53
其中：西藏自治区藏药厂 384 2.77
西藏自治区科技开发中心 192 1.38
西藏科龙建材有限责任公司 128 0.92
注1
西藏天威英利新能源有限公司 64 0.46
社会法人股 5,844 42.13
其中：西藏华西药业集团有限公司 3,148 22.69
北京新凤凰城房地产开发有限公司 2,696 19.44
自然人股东 1,148 8.28
二、无限售条件的流通股份 6,111 44.06
合计：总股本 13,871 100
34
注 1：公司原非流通股股东西藏科光太阳能工程技术有限公司更名为西藏天威英利新能源
有限公司。除公司名称外，其持股数量、股权性质未发生改变。
4、2010 年实施股权分置改革后续安排
2010 年 7 月 26 日，公司股权分置改革方案之后续安排方案相关股东大会审议
通过了决议《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说
明书》。
根据股权分置改革方案之后续安排方案，公司以西藏药业经审计的 2009 年 12
月 31 日的财务数据，以方案实施股权登记日无限售条件流通股总数 6,879 万股为
基数，向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增股份，追加转增
比例为每 10 股无限售条件流通股获转增 1 股股份。方案实施后，公司总股本增加
至 14,558.90 万股，公司股权结构如下：
股东类别 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 6,992.00 48.03
无限售条件的流通股份 7,566.90 51.97
合计：总股本 14,558.90 100
三、最近三年的控制权变动情况
2007 年 6 月 18 日，华西药业与新凤凰城及其一致行动人周明德、斯钦等六名
自然人签署了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》，新凤凰
城及一致行动人受让华西药业持有的本公司 3,496 万股股份。该股份转让的过户手
续于 2008 年 1 月 28 日完成后，华西药业持有本公司 3,148 万股股份，占公司当时
总股本 12,260 万股的 25.68%，新凤凰城及其一致行动人持有本公司 3,496 万股，
占公司当时总股本 12,260 万股的 28.51%。
2014 年 10 月 29 日，深圳市康哲医药科技开发有限公司通过协议转让的方式
分别受让新凤凰城 2,000 万股股份和西藏通盈投资有限公司及其一致行动人
616.2719 万股股份。该股份转让的过户手续与 2014 年 11 月 10 日完成后，康哲医
药及其一致行动人共持有本公司 3,874.3834 万股股份，占公司现有总股本 14,558.9
万股的 26.61%，成为本公司第一大股东；华西药业持有的股份不变，占公司现有
总股本的 21.62%，为本公司第二大股东。
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截至本报告书签署日，公司控制权结构如下：
四、公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，康哲医药及其一致行动人、华西药业分别持有公司
26.61%的股份和 21.62%的股份，均未达到相对控股的 30%，同时双方均有推荐的
董事，无法单方面控制董事会，且华西药业与康哲医药未签署一致行动协议。因
此，康哲医药及其一致行动人、华西药业共同构成公司的控股股东，林刚先生、
陈达彬先生为公司的实际控制人。
（一）公司控股股东基本信息如下：
名称 西藏华西药业集团有限公司
单位负责人或法定代表人 陈达彬
成立日期 1994 年 12 月 25 日
营业执照注册号 5400001000347
注册资本 5,000 万元人民币
销售：藏药材、中药材、虫草、藏红花；生物制药的开
主要经营业务
发研究及成果的转让。
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名称 深圳市康哲医药科技开发有限公司
单位负责人或法定代表人 陈洪兵
成立日期 2000 年 2 月 1 日
营业执照注册号 440301104238798
注册资本 1,000 万元人民币
主要经营业务 投资控股。
名称 深圳市康哲药业有限公司
单位负责人或法定代表人 陈洪兵
成立日期 1985 年 10 月 9 日
营业执照注册号 440301503252172
注册资本 35,000 万元人民币
通过直接学术推广模式专业在中国营销、推广及销售海
主要经营业务
内外企业生产的处方药品。
名称 天津康哲医药科技发展有限公司
单位负责人或法定代表人 杨兵
成立日期 2007 年 11 月 28 日
营业执照注册号 120191000014711
注册资本 50,000 万元人民币
通过代理商网络专业在中国营销、推广和销售国内制药
主要经营业务
企业生产的处方药品。
（二）公司实际控制人情况如下：
姓名 林刚
国籍 中国香港
是否取得其他国家或地区居留
否
权
康哲药业控股有限公司集团主席兼首席执行官、总裁、董
最近 5 年内的职业及职务
事。
过去 10 年曾控股的境内外上市 除西藏药业外，林刚先生控股康哲药业控股有限公司（香
公司情况 港联交所上市公司，股票代码 00867）。
姓名 陈达彬
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留 否
37
权
最近 5 年内的职业及职务 西藏华西药业集团有限公司、西藏药业董事长。
过去 10 年曾控股的境内外上市
否
公司情况
（三）本次交易对上市公司实际控制人和股本结构的影响
若本次非公开发行顺利完成，康哲医药及其一致行动人持股将达到 37.19%，
超过 30%，将导致不参与认购的原有股东持股比例有所下降，林刚先生将成为公
司的实际控制人，从而导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
华西药业与康哲医药持股比例在本次交易及非公开发行前后的变化情况如
下：
单位：股，%
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
康哲医药 29,754,419 20.44 58,155,441 30.90
天津康哲 3,483,208 2.39 3,483,208 1.85
深圳康哲 5,506,207 3.78 5,506,207 2.93
国金香港 - - 2,840,102 1.51
康哲医药及其一致行动人小计 38,743,834 26.61 69,984,958 37.19
华西药业 31,480,000 21.62 31,480,000 16.73
其他股东 75,365,166 51.77 86,725,575 46.08
合计 145,589,000 100 188,190,533 100
注：国金香港通过其管理的 RQFII 特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资
金全部来自于本公司实际控制人林刚先生，因而构成康哲医药的一致行动人。
五、主营业务发展情况
公司的主营业务为生产销售诺迪康胶囊剂、颗粒剂；自营进出口经营权：进
口：医疗器械、保健用品、化妆品。出口：（本公司生产的系列产品）中成药、
藏药、原料药、药材、保健食品、食品等。从公司上市以来，主营业务未发生变
动。
公司在为藏药现代化不遗余力的同时，斥巨资于生物制品和传统药品的研
发。目前公司已成为拥有一个国家级企业技术中心、四个符合 GMP 规范的药品生
产基地、一个符合 GAP 藏药材种植基地及覆盖全国的营销网络，集藏药产品、植
物药产品、化学药产品、生物制品研发、生产和销售一体的现代化企业。
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按行业和产品分类，最近三年公司主营业务收入占总收入的比重情况如下：
单位：元
主营业务分行业情况
2015 年 2014 年 2013 年
行业
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药制造业 515,107,931.34 37.44% 433,703,061.45 26.11% 350,344,211.58 25.16%
医药商业贸易 860,618,426.96 62.56% 1,227,578,881.72 73.89% 1,041,957,600.10 74.84%
合计 1,375,726,358.30 100.00% 1,661,281,943.17 100.00% 1,392,301,811.68 100.00%
主营业务分产品情况
2015 年 2014 年 2013 年
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自有产品销售 513,865,306.39 37.35% 432,746,216.23 26.05% 348,550,347.26 25.03%
加工类 1,242,624.95 0.09% 956,845.22 0.06% 1,793,864.32 0.13%
药品批发及其他 860,618,426.96 62.56% 1,227,578,881.72 73.89% 1,041,957,600.10 74.84%
合计 1,375,726,358.30 100.00% 1,661,281,943.17 100.00% 1,392,301,811.68 100.00%
六、公司最近三年的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 70,633.00 104,644.37 114,073.09
负债总计 22,042,97 63,226.01 73,874.68
股东权益 48,590.03 41,418.35 40,198.42
归属于母公司股东权益 48,945.27 40,435.35 39,138.32
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 138,275.58 166,803.60 140,222.12
39
营业利润 10.664.72 2,564.15 865.96
利润总额 10,632.57 2,651.36 3,009.66
净利润 9,073.73 2,020.89 2,396.14
归属母公司股东的净利润 9,163.58 2,097.99 2,715.32
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,393.03 -14,140.34 27,922.20
投资活动产生的现金流量净额 384.71 -2,709.66 -3,003.33
筹资活动产生的现金流量净额 -8,569.10 1,396.15 -134.65
汇率变动对现金及现金等价物的影
0.25 -0.33 0.12
响
现金及现金等价物净增加额 5,208.89 -15,454.18 24,784.34
4、其他主要财务指标
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
日/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率（%） 31.21 60.42 64.76
毛利率（%） 32.21 20.16 19.57
基 本 每 股 收 益（元/股） 0.63 0.14 0.19
稀 释 每 股 收 益（元/股） 0.63 0.14 0.19
七、最近三年重大资产重组情况
2015 年 7 月，公司将持有的四川本草堂药业有限公司 51%股权作价 4,128 万
元出售给无关联第三方黄定中。截至 2015 年 9 月 1 日，公司已收讫上述 4,128 万
元股权转让款，并将四川本草堂药业有限公司 51%股权已过户登记至黄定中名
下，该次重大资产出售实施完毕。
八、合法合规情况
40
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
41
第三节 交易对方情况
本次交易的交易对方是 ASTRAZENECA AB，其是 ASTRAZENECA 的全资附
属公司，本节披露的内容也包括 ASTRAZENECA 的情况。
一、交易对方基本情况
（一）ASTRAZENECA 的基本情况
公司名称 AstraZeneca PLC
成立时间 1999.4.6 由瑞典 Astra AB 和英国 Zeneca Group PLC 公司合并成立
股本 1,263,143,338 股（截止到 2014-12-31）
非执行董事会主席 Leif Johansson
执行董事兼 CEO Pascal Soriot
公司类型 PLC （股份有限公司）
上市地 主要上市在伦敦证交所，二次上市在纽约证交所和斯德哥尔摩交易所
证券代码 AZN
药物的研发、生产和销售，涵盖领域包括心血管、肿瘤、呼吸道、炎
经营范围
症、自身免疫、神经系统、感染类和胃肠道。
（二）ASTRAZENECA AB 的基本情况
公司名称 AstraZeneca AB
成立时间 1913-6-18
股本 1,643,223,563 股（截止到 2016-02-25）
董事会主席/CEO Pascal Soriot
公司类型 public limited liability company （公众有限公司）
经营范围 药物研究发展、生产和销售推广
住所/通讯地址 Pepparedsleden 1, Mlndal, SE-43183,Sweden
二、交易对方的股权结构
截至 2015 年 12 月 31 日，ASTRAZENECA 股权结构分散，无实际控制人，持
有4% 以上普通股的股东仅为BlackRock,Inc.和 Investor AB 两家持股情况如下：
股东 持股数量 持股比
BlackRock,Inc. 100,885,181 7.98%
42
Investor AB 51,587,810 4.08%
合计 152,472,991 12.06%
三、交易对方最近三年主营业务发展状况及主要财务指标
（一）最近三年主要业务发展状况
ASTRAZENECA 是一家跨国制药企业，产品销售覆盖全球 100 多个国家和地
区。公司主要致力于三大领域： 肿瘤、心血管/代谢（简称 CVMD）、呼吸/炎症/
自体免疫（简称 RIA）等治疗领域。除此之外也积极探索抗感染/神经科学/胃肠领
域（简称 ING）的合作机会。2014 年其 CVMD 领域占年收入的 37%（2013 年
34%），肿瘤占 11%（2013 年 12%），RIA 占 19%（2013 年 18%）。近三年来，
公司不断增加肿瘤领域的研发投入，2015 年该领域资金投入占比 42%（2014 年
37%，2013 年 29%）。2015 年 12 月阿斯利康以 40 亿美元收购 Acerta 制药公司
55%的股权，该公司正在开发一种治疗血癌的临床 III 期药物。
2015 年实现营业收入 247 亿美元，同比下降 7%（2014 年 266 亿美元，2013
年 258 亿美元）。阿斯利康在 2013 年度报告中指出，2013 年收入同比减少 6%主
要在于产品的排他性丧失（loss of exclusivity），如 Arimidex（阿那曲唑，乳腺
癌），Atacand（坎地沙坦酯，高血压），Crestor（瑞舒伐他汀钙，高血压），
Nexium（埃索美拉唑镁，胃食管反流）和 Seroquel IR（富马酸喹硫平，抗抑郁）
等，并且这一状况还会在 2014 年持续。鉴于上述产品排他权过期后，来自仿制药
的激烈竞争，阿斯利康正在寻求重组排他性药物，特别是癌症领域的资产组合。
2014 年处于在研产品中肿瘤领域 55 个，占 39%。截至 2014 年底，阿斯利康全球
拥有 57,500 名员工。
（二）主要财务指标情况
ASTRAZENECA 财务报告采用国际财务报告准则编制。2013 年度至 2015 年
度经审计的财务数据列示如下。
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万美元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 60,124 58,595 55,899
43
负债总额 41,615 38,949 32,646
所有者权益 18,509 19,646 23,253
2、合并利润表主要数据
单位：百万美元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 24,708 26,095 25,711
营业总成本 22,094 24,745 22,594
营业利润 4,114 2,137 3,712
归属母公司股东的
2,825 1,233 2,556
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：百万美元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,324 7,058 7,400
投资活动产生的现金流量净额 -4,239 -7,032 -2,889
筹资活动产生的现金流量净额 878 -2,705 -3,047
四、交易对方主要下属企业情况
根据 ASTRAZENECA 2014 年年报，ASTRAZENECA 拥有 191 个子公司。
五、交易对方的其他情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管
理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
44
根据《资产购买协议》中交易对方的保证条款，不存在与标的资产相关的诉
讼。
45
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
公司通过其全资子公司 EVEREST FUTURE 与 ASTRAZENECA AB 签署资
产收购协议，拟向 ASTRAZENECA AB 及其附属公司收购 IMDUR 在除美国外
的全球范围内的资产，包括与 IMDUR 相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、
产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。
（一）商标
商标是指在除美国外的全球范围内，与产品专属相关的 71 个国家和地区拥
有的 93 个注册商标和应用，具体包括“依姆多”、“IMDUR”、“MONODUR”及
“DURONITR”三个文字商标以及其他 5 个图形商标。
（二）技术诀窍
技术诀窍是指在除美国外的全球范围内，与产品生产相关的技术、标准、
商业秘密、信息、记录、工艺、过程、文档、数据以及其他以有形方式明确的
专有信息。
（三）商誉
商誉是指在除美国外的全球范围内，与产品专属相关的且与卖方及其附属
公司使用商标相关的卖方及其附属公司的商誉（不包括与“ASTRAZENECA”或
其他 ASTRAZENECA 标识相关的商誉）。
（四）产品记录
产品记录是指除美国外的全球范围内，由卖方所有的与产品专属相关的开
发产品所必需的电子记录，包含临床、质量保证、药物安全、需求、供应及分
销、商业服务、采购信息及合规信息的记录。
（五）注册批准及注册信息
注册批准及注册信息是指在除美国外的全球范围内，政府机关授予的与产
品生产、进口、推广、营销、分销及出售相关的有效上市许可、许可证书和批
准及其相关信息。
46
二、IMDUR产品情况
（一）硝酸酯类产品分类情况
目前治疗冠心病的药物主要为硝酸酯类、钙拮抗剂、β 受体阻滞剂等。其
中硝酸酯类药物自 1867 年应用于临床，已有百余年的历史，此类药物包括硝酸
甘油、二硝酸异山梨酯、单硝异山梨酯、戊四硝酯等，具有起效快、疗效确
切、经济方便等优点。同时，随着临床的应用，其治疗范围在不断扩大，目前
已广泛应用于稳定型心绞痛急性发作、不稳定型心绞痛、急性心梗、慢性充血
性心力衰竭、肺水肿以及严重主动脉高压等。至今仍然是治疗冠心病最有效的
第一线药物，在心血管系统用药中占据着重要的地位。
硝酸酯类产品临床最常用的是单硝酸异山梨酯、硝酸甘油和硝酸异山梨
酯。
单硝酸异山梨酯：又称 5-单硝酸异山梨酯，长效药物，是较新一代的硝酸
酯药物，临床的合理剂型有口服普通片和缓释剂型，在胃肠道吸收完全，无肝
脏首过清除效应，生物利用度接近 100％。母药无需经肝脏代谢而直接发挥药
理学作用，普通片 30-60min 起效，作用持续 3-6h，缓释片 60-90min 起效，作
用可持续约 12h，半衰期为 4-5h。在肝脏经脱硝基代谢为无活性产物，主要经
肾脏排出，其次为胆汁排泄。肝病患者无药物蓄积现象，肾功能受损对本药清
除亦无影响，可由血液透析清除。缓释 5-单硝酸异山梨酯 1 次/d 给药，可提供
10-12h 的硝酸酯低浓度期，即可避免耐药性的发生，又可预防反跳性心绞痛，
适宜于长期治疗，医生与患者认知度高，从而决定了在医院用药的地位，已成
为具有市场前景的品种。
硝酸甘油：短效药物，硝酸甘油是硝酸酯的代表药物，易从口腔黏膜、胃
肠道和皮肤吸收，有舌下含片、静脉、口腔喷剂和透皮贴片等多种剂型。舌下
含服吸收迅速完全，生物利用度可达 80%，2-3min 起效，5min 达最大效应，作
用持续 20-30min，半衰期仅为数分钟。若口服给药，肝脏的首过清除效应明
显，生物利用度不足 10%。硝酸甘油在肝脏被迅速代谢为两个几乎没有活性的
中间产物 1，2-二硝酸甘油和 1，3-二硝酸甘油，经肾脏排出，血液透析清除率
低。
47
硝酸异山梨酯：长效药物，硝酸异山梨酯的常用剂型包括口服平片、缓释
片、舌下含片以及静脉制剂等。口服吸收完全，肝脏的首过清除效应明显，生
物利用度为 20％-25％，平片 15-40min 起效，作用持续 2-6h；缓释片约 60min
起效，作用可持续 12h。舌下含服生物利用度约 60％，3-5min 起效，15min 达
最大效应，作用持续 1-2h。硝酸异山梨酯母药分子的半衰期约 1h，活性弱，主
要的药理学作用源于肝脏的活性代谢产物 5-单硝酸异山梨酯，半衰期 4-5h，而
另一个代谢产物 2-单硝酸异山梨酯几乎无临床作用。代谢产物经肾脏排出，不
能经血液透析清除。其静脉注射、舌下含服和口服的半衰期分别为 20min、1h
和 4h。
（二）IMDUR 在中国境内上市情况
IMDUR，中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片，1985 在欧洲上市，
20 世纪 90 年代进入我国市场。目前原料药进口，制剂国产，从原料到生产整
个工艺有保障，缓释技术成熟且质量稳定，非常适宜长期抗缺血治疗。
（三）公司将取得的 IMDUR 上市许可情况
公司将取得 IMDUR 目前在 44 个国家或地区的上市许可，具体如下：
大洲 国家 大洲 国家
中国（境内） 瑞典
香港 荷兰
澳门 丹麦
菲律宾 挪威
印度 希腊
尼泊尔 葡萄牙
亚洲 土耳其 欧洲 拉脱维亚
柬埔寨 意大利
台湾地区 爱尔兰
越南 爱沙尼亚
马来西亚 英国
印尼 立陶宛
韩国 冰岛
48
巴基斯坦 塞浦路斯
新加坡 芬兰
巴林 马耳他
阿联酋 南非
科威特 肯尼亚
非洲
阿曼 纳米比亚
伊拉克 埃及
斯里兰卡 大洋洲 澳大利亚
南美洲 墨西哥 北美洲 加拿大
（四）IMDUR 市场规模
IMS 数据显示 MATQ2/15（2014 年第三季度至 2015 年第二季度）全球硝酸
类药物销售规模超过 12 亿美元，销售排前的 10 个分子中，前三名为：单硝酸
异山梨酯（ISMN）、硝酸甘油（NTG）、硝酸异山梨酯（ISDN），该三大品
种占据了 90%以上的份额，其中单硝酸异山梨酯销售额约为 5 亿美元。
根据 IMS 数据，2014 年中国境内单硝酸异山梨酯销售额为 178,720,032 美
元。其中销售额较大的产品具体情况如下：
单位：人民币万元
产品 金额
鲁南贝特的欣康（片剂、分散片和缓释片） 75,865
IMDUR 12,839
珠海许瓦兹的异乐定 11,691
根据 ASTRAZENECA 提供的数据，2015 年 IMDUR 全球（美国除外）销
售收入 56,670,182.00 美元，全球销售额权重国家/地区前三名为：中国
（37.27%，含香港），亚洲（30.95%，不含中国），欧洲（22.34%）。中国是
IMDUR 最重要的单一市场，在全球市场的权重逐年增加，现已超过 1/3。具体
情况如下：
49
地区 比例（%）
中国（含香港） 37.27
亚洲（不含中国） 30.95
欧洲 22.34
其他 9.44
合计 100
从上述全球和中国市场规模可以看出，与硝酸异山梨酯和硝酸甘油相比，
单硝酸异山梨酯占比较大；中国单硝酸异山梨酯类药物市场中，IMDUR 仍具有
较大的增长空间。
三、标的资产权属情况
ASTRAZENECA AB 或其附属公司拥有标的资产并且从事与产品相关的活
动，包括相关的生产、进口、出口、使用、销售、商业化、分销、推广、营销
活动。
四、标的资产产品主要销售情况
（一）销售市场情况
IMDUR 目前在 40 多个国家或地区销售，具体如下：
大洲 国家 大洲 国家
中国（境内） 瑞典
香港 荷兰
菲律宾 丹麦
印度 挪威
亚洲及大洋洲 土耳其 欧洲 希腊
澳大利亚 葡萄牙
台湾地区 拉脱维亚
越南 意大利
马来西亚 爱尔兰
50
印尼 爱沙尼亚
韩国 英国
巴基斯坦 立陶宛
斯里兰卡 冰岛
新加坡 塞浦路斯
巴林 芬兰
阿联酋 马耳他
科威特 南非
阿曼 埃及
安哥拉
南美洲 墨西哥
非洲 肯尼亚
利比亚
北美洲 加拿大 莫桑比克
其他
（二）销售收入及毛利情况
2013-2015 年，IMDUR 全球（除美国外）的销售收入及毛利情况如下：
销售收入 毛利
年份 毛利率
（美元） （美元）
2013 64,790,134.00 53,060,201.00 81.90%
2014 60,584,424.00 50,406,534.00 83.20%
2015 56,670,182.00 46,483,955.00 82.03%
注：上述数据来自 ASTRAZENECA AB，未经中国注册会计师审计。
51
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估方法及评估结果
1、评估方法
本次交易的标的资产为 IMDUR 在除美国外的全球范围内的资产，包括与
IMDUR 相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注
册信息中所含之权利和利益。根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评
估报告，中同华以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日采用基于收益途径的多期超
额收益法对标的资产进行了评估。
2、评估结果
本次评估基于收益途径的多期超额收益法对与 IMDUR 产品相关无形资产
组合的所有权在评估基准日市场价值进行评估的结果是 19,300.00 万美元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
本次评估目的是确定 IMDUR 产品相关无形资产组合的所有权在评估基准
日的市场价值。
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
3、本次评估假设委托方按照其制定的委估无形资产使用方式、产品经营规
划开展相关经营业务，并且不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4、委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、根据委托方提供的资料，本次评估假设产权持有者对委估无形资产组合
在评估基准日拥有完全产权；委托评估的无形资产组合及委托方对其的实施符
合法律法规的要求，并且不会侵犯任何人的合法权益；
6、本次评估对未来收益预测，未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响；
7、本次评估基于现有的法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估
基准日后不可预测的重大变化；
52
8、本次评估，未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不
可抗力对资产价格的影响；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（三）所选评估方法和重要评估参数及相关依据
无形资产的评估方法有三种途径的方法，即成本法、市场法和收益法。
一般认为无形资产的价值用重置成本很难反映。因为该类资产的价值通常
主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本
来衡量。基于以上因素，本次评估我们未采用成本法。
市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采
用的，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该
是公平交易。本次评估由于未能在市场上找到可对比的历史交易案例，故市场
法也不适用本次评估。
本次评估的无形资产组合的未来收益是可以预期的，因此我们认为本次评
估适合采用收益法评估。
根据委估对象特点，本次采用基于收益途径的多期超额收益法对其进行评
估，该方法分为如下几个步骤：
确定无形资产的经济寿命期；
预测经济寿命期内全部资产带来的收益；
计算其他贡献资产的回报额；
计算无形资产收益贡献额；
采用适当折现率将无形资产收益贡献额折成现值，并求和，确定无形资
产的市场价值。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性
分析
（一）评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券从业
资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性。
53
（二）评估假设前提的合理性
评估机构中同华设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定 IMDUR 产品相关无形资产组合的所有权在评估基准
日的市场价值。评估机构采用基于收益途径的多期超额收益法对标的资产进行
了评估。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门
的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程
序，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的为 IMDUR产品、品牌和相关资产，经协商，作价 1.9 亿美
元（存货另计）。根据中同华出具的评估报告，截至评估基准日 2016 年 1 月
31 日，标的资产的评估值为 1.93 亿美元（存货另计）。本次交易标的的交易价
格是公允的。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见
本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对相关标的资产进
行评估，按照资产评估值作为相关标的资产的定价依据。本次交易的评估机构
具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估
定价公允，不会损害中小投资者利益。
（一）评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构中同华具有证券从业资格。该评估机构及其
经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
54
评估机构中同华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规
定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次评估目的是确定 IMDUR 产品相关无形资产组合的所有权在评估基准
日的市场价值。评估机构采用基于收益途径的多期超额收益法对标的资产进行
了评估。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门
的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程
序，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的为 IMDUR产品、品牌和相关资产，经协商，作价 1.9 亿美
元（存货另计）。根据中同华出具的评估报告，截至评估基准日 2016 年 1 月
31 日，标的资产的评估值为 1.93 亿美元（存货另计）。本次交易标的的交易价
格是公允的。
55
第六节 本次交易主要合同
一、资产购买协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
出售方：AstraZeneca AB
收购方：EVEREST FUTURE 或 EVEREST FORTUNE
担保方：康哲药业
2、签订时间
2016 年 2 月 26 日，康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE
及 ASTRAZENECA AB 签署了《资产购买协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的为 IMDUR产品、品牌和相关资产，经协商，作价 1.9 亿美
元（存货另计）。根据中同华出具的评估报告，截至评估基准日 2016 年 1 月
31 日，标的资产的评估值为 1.93 亿美元（存货另计）。
（三）支付方式
协议签署日，康哲医药已将首期款 1 亿美元及预估库存价值支付至托管账
户；完成日，上述款项将支付给出售方；完成日后的第一个周年日，购买方以
现金方式支付第二期款项 0.9 亿美元给出售方。
（四）资产交付或过户的时间安排
自完成日起，与转让资产及产品有关的全部责任及完成日后生产或销售的
产品导致的全部责任由购买方承担；协议完成后，双方将指定转换经理及相关
工作小组按约定配合完成监管批准更换等资产交接工作。
（五）交易标的至完成日期间损益的归属
完成日前与转让资产及产品有关的全部责任由出售方承担。
（六）与资产相关的人员安排
56
由于公司本次收购的标的产品资产是商标、商品名、上市许可、生产技术
诀窍、产品信息和记录等，而不是业务或股权，不涉及其他固定资产和人员，
比如工厂、设备以及相关的工厂技术人员，因此不存在与资产相关的人员安
排。
（七）合同的生效条件和生效时间
本次交易《资产购买协议》自 2016 年 2 月 26 日起生效。完成日，如果
EVEREST FUTURE 获 得 了 本 公 司 股 东 大 会 的 相 关 批 准 ， 则 EVEREST
FORTUNE 不再拥有协议下的任何权利和义务；如果 EVEREST FUTURE 未获
得相关批准，则 EVEREST FORTUNE 自协议签署日起为购买方，EVEREST
FUTURE 不再拥有协议下的任何权利和义务。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
合同签署即生效，未设置任何保留条款和前置条件。但在合同完成日前，
EVEREST FUTURE 需要西藏药业股东大会批准交易并向出售方提交该等批准
文件，EVEREST FUTURE 才构成购买方；否则 EVEREST FUTURE 将全面终
止在协议项下的权利义务。
（九）违约责任条款
资产购买协议约定了双方的赔偿责任，即如果因为出售方的责任导致了购
买方的损失和责任，在满足相关索赔程序的前提下，出售方赔偿并使购买方免
于该等损失和责任，出售方违反保证的责任限制为购买对价的 15%，全部责任
的限制为购买对价的 50%；如果因为购买方的责任导致了出售方的损失和责
任，购买方应该使出售方免于该等损失和责任。
二、协议书及补充协议
（一）合同主体：
西藏药业、EVEREST FUTURE、康哲药业
（二）签订日期：
1、西藏药业、EVEREST FUTURE、康哲药业三方于 2016 年 2 月 26 日签
署了《协议书》；
57
2、西藏药业、EVEREST FUTURE、康哲药业三方于 2016 年 3 月 15 日签
署了关于《协议书》的《补充协议》。
（三）主要内容
1、康哲药业同意为本次资产收购提供担保，包括为 EVEREST FUTURE 履
行其在资产购买协议项下的付款义务向转让方提供连带责任担保，为此，康哲
药业同意在本次非公开发行股票募集的资金到位之前，直接承担资产收购的首
期金额 1 亿美金及预估库存价值 400 万美金的支付义务，并为 EVEREST
FUTURE 提供不超过 600 万美元额度的借款作为接管标的资产的运营资金（以
下简称“运营资金借款”），以实际借款金额为准。
2、本次交易获得西藏药业董事会、股东大会审议通过后，上述第 1 条康
哲药业直接承担的相关支付义务构成康哲药业向 EVEREST FUTURE 提供的借
款（以下简称“并购借款”），借款期限为一年（自完成日起算）。在西藏药
业完成本次非公开发行及以募集资金对 EVEREST FUTURE 进行投资或提供借
款后，EVEREST FUTURE 应在五个工作日内向康哲药业归还上述并购借款和
运营资金借款（如有），并按康哲药业实际银行贷款利率加算利息。
3、在完成日，若西藏药业董事会或股东大会审议未通过本次资产收购交
易，届时应由康哲药业全资子公司 EVEREST FORTUNE 作为收购方受让标的
资产，西藏药业子公司 EVEREST FUTURE 不再拥有《资产购买协议》下的任
何权利和义务。
4、西藏药业股东大会审议通过本次交易、EVEREST FUTURE 开始受让
标的资产后，在 EVEREST FUTURE 应按资产购买协议的约定支付第二期款项
时 ， 若西藏药业未能 成功实施本次非公开 发行及以募集资金 对 EVEREST
FUTURE 进 行 投 资 或 提 供 借 款 ， 各 方 友 好 协 商 同 意 采 取 以 下 方 式 落 实
EVEREST FUTURE 支付第二期款项及归还康哲药业并购借款及运营资金借款
（如有）的资金安排，EVEREST FUTURE 按康哲药业实际银行贷款利率上浮
10%加算利息向康哲药业归还上述并购借款和运营资金借款（如有）。筹措资
金的方式包括但不限于：
（1）西藏药业、EVEREST FUTURE 通过申请银行贷款、政府产业基金扶
持款等方式筹措资金；
58
（2）西藏药业申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
（3）引进合作伙伴以参股方式对 EVEREST FUTURE 进行增资；
（4）康哲药业根据其自身资金状况，并受限于所有适用的法律法规，考虑
给予 EVEREST FUTURE 并购借款及运营资金借款（如有）一次展期，及以双
方达成一致的条款为基础为 EVEREST FUTURE 支付第二期款项提供进一步资
金资助；
（5）继续积极推动西藏药业申请发行股票、可转债等再融资工作；
（6）其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。
5、考虑到中国国内药品生产的相关规定及公司的实际业务情况，为收购
资产产品在中国市场的更好发展，于完成日，西藏药业及 EVEREST FUTURE
可能将收购资产的中国业务（生产与销售及推广）委托康哲药业或康哲药业附
属公司承接，具体商业条件各方另行协商且需西藏药业股东大会审议批准。
（四）生效条件
《协议书》于 2016 年 2 月 26 日生效，《补充协议》于 2016 年 3 月 15 日
生效。
59
第七节 本次交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点
领域，但集中度低仍是国内医药行业面临的最大问题之一。为加快结构调整和
转型升级，促进医药行业由大变强，政府部门一直致力于推动医药行业的整合
以提高行业集中度。2012 年 1 月，国家工业和信息化部发布《医药工业“十二
五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生
产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完
善产业链，提高资源配置效率；2013 年 1 月，工业和信息化部、国家发展委等
医药行业的强强联合和兼并重组，提出到 2015 年前 100 家企业的销售收入占全
行业的 50%以上，实现基本药物生产的规模化和集约化，培养形成一批具有国
际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
上市公司、标的资产均不属于高耗能、高污染行业，不涉及环境保护问
题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的资产是 IMDUR产品、品牌和相关资产。本次交易标的资产无土地使
用权。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司的生产经营远未达到形成行业垄断的规模，本
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关
规定的情形。
60
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
非公开发行股票项目完成后，上市公司总股本将从 145,589,000 股增至不超
过 188,190,533 股，社会公众股东持有的股份数占比不低于 25%。
因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的为 IMDUR产品、品牌和相关资产，经协商，作价 1.9 亿美
元（存货另计）。根据中同华出具的评估报告，截至评估基准日 2016 年 1 月
31 日，标的资产的评估值为 1.93 亿美元（存货另计）。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为 IMDUR产品、品牌和相关资产，交易对象拥有标
的资产并且从事与产品相关的活动，包括相关的生产、进口、出口、使用、销
售、商业化、分销、推广、营销活动。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及相关债权债务处理的问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，可以加强西藏药业旗下产品在心血管领域的品牌建设，
公司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富。将突破公司发展瓶颈，开拓
公司国际市场，增加公司主营业务收入，提高公司的市场占有率，增强公司的
盈利能力。本次发行涉及海外资产收购事项，发行完成后公司在心血管领域的
业务迅速扩大，本次交易完成后公司将积极开展业务和资产的整合。
61
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后，可能会导致公司在国内业务方面与关联人产生新的关联交
易，目前本公司还需与相关关联方进行协商；但是通过本次资产收购，公司将
尽可能延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道，随着公司对海外市场和业务的
拓展，公司与大股东康哲药业产品销售的日常关联交易的比例将逐步降低。除
此以外，本公司及其关联人之间原有的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争状况不会发生变化。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上
交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将进一步规范管理、完善法人治理结构、提升整体经营效率、提高公
司盈利能力，本次交易不会改变上市公司健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结
构。
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说
明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，可以加强西藏药业旗下产品在心血管领域的品牌建设，
公司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富。将突破公司发展瓶颈，开拓
62
公司国际市场，增加公司主营业务收入，提高公司的市场占有率，增强公司的
盈利能力。本次发行涉及海外资产收购事项，发行完成后公司在心血管领域的
业务迅速扩大，本次交易完成后公司将积极开展业务和资产的整合。
本次交易有利于从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产
质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利
益最大化。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易后，可能会导致公司在国内业务方面与关联人产生新的关联交
易，目前本公司还需与相关关联方进行协商；但是通过本次资产收购，公司将
尽可能延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道，随着公司对海外市场和业务的
拓展，公司与大股东康哲药业产品销售的日常关联交易的比例将逐步降低。除
此以外，本公司及其关联人之间原有的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争状况不会发生变化。
因此，本次交易不影响上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
四川华信（集团）会计事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务
报表进行了审计，并于 2016 年 3 月 17 日出具了“川华信审（2016）002 号”无
保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，西藏药业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
63
本次交易的标的资产为IMDUR产品、品牌和相关资产，权属清晰，上市
公司对本次交易制定了拟实施的整合计划，能按协议约定办理完毕权属转移手
续。
三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问申万宏源认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；
3、本次交易价格根经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及
资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证
了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联
股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得
以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情
形。
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性
条件。
法律顾问中伦律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规
和规范性文件规定的原则和实质性条件。
64
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
单位： 元
占总资产 占总资产
变动比例
项目名称 2015-12-31 的比例 2014-12-31 的比例
（%）
（%） （%）
应收票据 13,142,145.72 1.86 32,418,330.32 3.10 -59.46
应收账款 19,328,913.85 2.74 124,684,908.26 11.92 -84.50
预付款项 1,681,520.35 0.24 34,143,956.65 3.26 -95.08
其他应收款 4,559,880.26 0.65 13,599,076.56 1.30 -66.47
存货 126,134,036.15 17.86 305,482,910.51 29.19 -58.71
短期借款 44,768,908.40 6.34 134,768,908.40 12.88 -66.78
应付票据 0 0 129,981,649.00 12.42 -100.00
应付账款 5,929,206.90 0.84 96,553,063.64 9.23 -93.86
预收款项 4,011,687.09 0.57 79,941,061.99 7.64 -94.98
应交税费 26,812,565.61 3.80 10,072,756.17 0.96 166.19
其他应付款 61,534,632.02 8.71 108,993,736.13 10.42 -43.54
递延所得税负债 427,865.72 0.06 618,625.45 0.06 -30.84
未分配利润 83,812,285.68 11.87 8,638,890.52 0.83 870.17
1、以下项目大幅变动，主要是由于本期重大资产重组（即出售了控股子公
司四川本草堂药业有限公司 51%的股权）的影响：
1）应收票据期末较期初减少 1,927.62 万元，下降 59.46%；
2）应收账款期末较期初减少 10,535.60 万元，下降 84.50%；
3）预付款项期末较期初减少 3,246.24 万元，下降 95.08%；
4）其他应收款期末较期初减少 903.92 万元，下降 66.47%；
5）存货期末较期初减少 17,934.89 万元，下降 58.71%；
65
6）应付票据期末较期初减少 12,998.16 万元，下降 100.00%；
7）应付账款期末较期初减少 9,062.39 万元，下降 93.86%；
8）其他应付款期末较期初减少 4,745.91 万元，下降 43.54%。
2、短期借款期末较期初减少 9,000 万元，下降 66.78%，主要系本期归还了
西藏国资公司借款 5,000 万元以及重大资产重组（出售本草堂股权）的影响所
致。
3、预收账款期末较期初减少 7,592.94 万元，下降 94.98%，主要系期初预
收泸州泓济医药科技有限公司的 5,161.95 万元丙戊酸钠货款以及预收深圳市康
哲药业有限公司 2,000 万元新活素货款在本期全部实现销售所致。
4、应交税费期末较期初增加 1,673.98 万元，增长 166.19%，主要系期末增
值税和企业所得税较期初分别增加 1,230.78 万元和 413.37 万元所致。
5、递延所得税负债期末较期初减少 19.08 万元，下降 30.84%，主要系母公
司的企业所得税税率变动所致。
6、未分配利润期末较期初增加 7,517.34 万元，增长 870.17%，主要系主要
系本期净利润大幅度增长所影响。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 138,275.58 166,803.60 140,222.12
营业利润 10.664.72 2,564.15 865.96
利润总额 10,632.57 2,651.36 3,009.66
净利润 9,073.73 2,020.89 2,396.14
归属母公司股东的净利润 9,163.58 2,097.99 2,715.32
2013 年，公司营业收入 140,222.12 万元，同比增长 14.81%；实现净利润
2,396.14 万元，同比下降 21.44%。2014 年，公司营业收入 166,803.60 万元，同
比增长 18.96%；实现净利润 2,020.89 万元，同比下降 15.66%。
2015 年度，公司实现营业总收入 138,275.58 万元，比 2014 年度减少
28,528.02 万元，同比下降 17.10%，主要是由于 2015 年 8 月公司出售了控股子
66
公司四川本草堂药业有限公司 51%的股权，故 9 月起不再合并四川本草堂的报
表数据所影响。
2015 年度实现净利润 9,073.73 万元，比上年同期增加 7,052.84 万元，增长
349%。其中处置控股子公司四川本草堂药业有限公司股权所获得投资收益
2,806.83 万元。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
目前治疗冠心病的药物主要为硝酸酯类、钙拮抗剂、β 受体阻滞剂等。其
中硝酸酯类药物自 1867 年应用于临床，已有百余年的历史，此类药物包括硝酸
甘油、二硝酸异山梨酯、单硝异山梨酯、戊四硝酯等，具有起效快、疗效确
切、经济方便等优点。同时，随着临床的应用，其治疗范围在不断扩大，目前
已广泛应用于稳定型心绞痛急性发作、不稳定型心绞痛、急性心梗、慢性充血
性心力衰竭、肺水肿以及严重主动脉高压等。至今仍然是治疗冠心病最有效的
第一线药物，在心血管系统用药中占据着重要的地位。
硝酸酯类产品临床最常用的是单硝酸异山梨酯、硝酸甘油和硝酸异山梨
酯。
（二）核心竞争力及行业地位
单硝酸异山梨酯：又称 5-单硝酸异山梨酯，长效药物，是较新一代的硝酸
酯药物，临床的合理剂型有口服普通片和缓释剂型，在胃肠道吸收完全，无肝
脏首过清除效应，生物利用度接近 100％。母药无需经肝脏代谢而直接发挥药
理学作用，普通片 30-60min 起效，作用持续 3-6h，缓释片 60-90min 起效，作
用可持续约 12h，半衰期为 4-5h。在肝脏经脱硝基代谢为无活性产物，主要经
肾脏排出，其次为胆汁排泄。肝病患者无药物蓄积现象，肾功能受损对本药清
除亦无影响，可由血液透析清除。缓释 5-单硝酸异山梨酯 1 次/d 给药，可提供
10-12h 的硝酸酯低浓度期，即可避免耐药性的发生，又可预防反跳性心绞痛，
适宜于长期治疗，医生与患者认知度高，从而决定了在医院用药的地位，已成
为具有市场前景的品种。
67
硝酸甘油：短效药物，硝酸甘油是硝酸酯的代表药物，易从口腔黏膜、胃
肠道和皮肤吸收，有舌下含片、静脉、口腔喷剂和透皮贴片等多种剂型。舌下
含服吸收迅速完全，生物利用度可达 80%，2-3min 起效，5min 达最大效应，作
用持续 20-30min，半衰期仅为数分钟。若口服给药，肝脏的首过清除效应明
显，生物利用度不足 10%。硝酸甘油在肝脏被迅速代谢为两个几乎没有活性的
中间产物 1，2-二硝酸甘油和 1，3-二硝酸甘油，经肾脏排出，血液透析清除率
低。
硝酸异山梨酯：长效药物，硝酸异山梨酯的常用剂型包括口服平片、缓释
片、舌下含片以及静脉制剂等。口服吸收完全，肝脏的首过清除效应明显，生
物利用度为 20％-25％，平片 15-40min 起效，作用持续 2-6h；缓释片约 60min
起效，作用可持续 12h。舌下含服生物利用度约 60％，3-5min 起效，15min 达
最大效应，作用持续 1-2h。硝酸异山梨酯母药分子的半衰期约 1h，活性弱，主
要的药理学作用源于肝脏的活性代谢产物 5-单硝酸异山梨酯，半衰期 4-5h，而
另一个代谢产物 2-单硝酸异山梨酯几乎无临床作用。代谢产物经肾脏排出，不
能经血液透析清除。其静脉注射、舌下含服和口服的半衰期分别为 20min、1h
和 4h。
（三）经营情况
1、历史业绩情况
2013-2015 年，IMDUR 全球（除美国外）的销售收入及毛利情况如下：
销售收入 毛利
年份 毛利率
（美元） （美元）
2013 64,790,134.00 53,060,201.00 81.90%
2014 60,584,424.00 50,406,534.00 83.20%
2015 56,670,182.00 46,483,955.00 82.03%
注：上述数据来自 ASTRAZENECA AB，未经中国注册会计师审计。
2、盈利预测情况
68
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对拟购买依姆多资产组
编制的 2016 年 6-12 月及 2017 年度《盈利预测审核报告》，主要财务数据如
下：
单位：美元万元
项 目 2016 年 6-12 月预测数 2017 年预测数
主营业务收入 3,512.30 6,403.60
利润总额 975.41 2,194.06
净利润 854.77 1,916.59
三、本次交易对上市公司资产状况、持续经营能力、未来发展前
景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司资产状况影响的分析
2015 年 12 月 31 日公司的资产负债率为 31.21%，处于较低水平。如公司先
期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，公司将增加较大的债
务。同时公司的资产总额将大幅提高。
若本次非公开发行顺利完成，公司资本实力增强；公司总资产与净资产同
量增长使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化；公司偿债能力进一步提
高，财务风险降低。本次交易完成后，公司资产总额将大额增加，同时公司将
确认一项 124,142.20 万元的无形资产，该无形资产按 20 年摊，每年摊销
6,207.11 万元。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易系收购境外优质资产，标的资产盈利能力较强，随着收购项目的
逐步实施和完成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平
和持续盈利能力，公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。根据瑞华的盈利预
测审核报告，假设本次交易在 2016 年 5 月末完成，2016 年 6-12 月和 2017 年，
公司将分别增加净利润 854.77 万美元和 1,916.59 万美元。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
69
本次交易完成后，可以加强西藏药业旗下产品在心血管领域的品牌建设，
公司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富。将突破公司发展瓶颈，开拓
公司国际市场，增加公司主营业务收入，提高公司的市场占有率，增强公司的
盈利能力。本次发行涉及海外资产收购事项，发行完成后公司在心血管领域的
业务迅速扩大，因此本次交易完成后公司将积极开展业务和资产的整合。
公司现有产品打开国际市场需要取得的具体资质为完成当地市场的注册准
入（获得上市许可），另外还需建立当地市场的销售渠道。申请市场准入可根
据产品不同的特征和条件及当地法规要求，按药品或其他类别申报注册，相对
容易操作。建立当地市场的销售渠道则成为开拓国际市场的主要障碍。
公司通过本次交易收购标的产品的全球资产，从而直接获得了现成的、稳
定的、覆盖比较全面的海外销售渠道和网络，并通过标的产品的继续销售获得
利润来更好维持现有的销售网络，为公司旗下其他产品打开国际市场消除了主
要障碍，提供了可行性。
公司现有的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，均和标的产
品 IMDUR 同属于心血管领域，由于作用机制不同，发挥不同的药理作用，且
针对适应症的不同病程阶段，三者不但非竞争产品，反而具有较强的互补性，
可为临床医生提供完整的治疗策略及药物选择。因此 IMDUR 原有的海外销售
渠道和公司现有主要产品未来开发国际市场所需要的市场渠道非常匹配，不但
客户资源可以共享，还能相互提升品牌影响力。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、对主要财务指标的影响
本次交易系收购境外优质资产，标的资产盈利能力较强，随着收购项目的
逐步实施和完成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平
和持续盈利能力，公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。根据瑞华的盈利预
测审核报告，假设本次交易在 2016 年 5 月末完成，2016 年 6-12 月和 2017 年，
公司将分别增加净利润 854.77 万美元和 1,916.59 万美元。
本次交易完成后，上市公司未来的盈利能力将进一步提升。
70
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及标的资产职工安置的安排。
3、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的主要成本是聘请独立财务顾问、盈利预测审核机构、评估机构
和法律顾问的费用，上述费用对上市公司经营业绩不会构成重大影响。
71
第九节 财务会计信息
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对拟购买依姆多资产组
编制的 2016 年 6-12 月及 2017 年度《盈利预测审核报告》，主要财务数据如
下：
单位：美元万元
项 目 2016 年 6-12 月预测数 2017 年预测数
主营业务收入 3,512.30 6,403.60
利润总额 975.41 2,194.06
净利润 854.77 1,916.59
一、编制基础
1、公司全资子公司 EVEREST FUTURE、康哲药业、EVEREST FORTUNE
与资产转让方 ASTRAZENECA AB 于 2016 年 2 月 26 日签订了《资产购买协
议》等文件，并约定：EVEREST FUTURE 向 ASTRAZENECA AB 及其附属公
司收购 IMDUR（依姆多）产品、品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产
（ 以 下 简 称 “ 依 姆 多 资 产 组 ” ）， 包 括 与 IMDUR 、 MONODUR 和
DURONTITRIN相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册
批准及注册信息中所含之权利和利益，依姆多资产组的购买价格总额为 1.9 亿
美元及完成日预估库存价值 400 万美元。
2、预计本公司股东大会通过该重大资产重组，并在 2016 年 5 月 31 前完成
对《资产购买协议》约定的依姆多资产组收购，依姆多资产组的风险报酬从
2016 年 6 月 1 日开始由公司及其下属公司享有。
3、根据《资产购买协议》的约定，ASTRAZENECA AB 有义务向本公司提
供依姆多资产组在 2010-2015 年的销售记录（包括销售量、销售收入、销售毛
利 等 数 据 ）， 同 时 保 证 该 数 据 在 所 有 实 质 方 面 均 完 整 准 确 。 本 公 司 以
ASTRAZENECA AB 提供的经营数据为基础，结合本公司对该资产组在购买后
在 2016 年、2017 年的业务整合及经营计划，包括资产组的转换计划、生产计
72
划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，考虑市场和业务拓展计
划，并遵循谨慎性原则编制了 2016 年 6-12 月及 2017 年度盈利预测报告。
4、编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际
采用的主要会计政策和会计估计相一致。
二、基本假设
本依姆多资产组盈利预测报告基于以下重要假设：
1、依姆多资产组盈利预测期间所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会
政治、经济环境不发生重大变化；
2、依姆多资产组盈利预测期间所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、依姆多资产组盈利预测期间适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率
相对稳定；
4、依姆多资产组盈利预测期间所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、依姆多资产组盈利预测期间能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、依姆多资产组盈利预测期间经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得
且价格无重大变化；
7、依姆多资产组盈利预测期间制定的生产计划、销售计划、投资计划、融
资计划等能够顺利执行；
8、本公司及下属子公司 EVEREST FUTURE 与 ASTRAZENECA AB 签订
的《资产购买协议》能够有效执行；
9、依姆多资产组盈利预测期间的中国业务在西藏诺迪康药业股份有限公司
主体中运营，境外的业务主要在 EVEREST FUTURE 主体中运营；各自适用的
所得税政策未发生重大变化；
10、本公司及下属子公司 EVEREST FUTURE 与康哲药业或康哲药业附属
公司的《依姆多推广服务协议》能够签订并有效执行；
11、本公司及下属子公司 EVEREST FUTURE 与 ASTRAZENECA AB 签订
的《依姆多供应协议》能够有效执行并协议约定的价格结算；
12、依姆多资产组预计使用寿命为 20 年，相关无形资产在寿命期内直线法
摊销；
73
13、本公司在 2016 年 11 月 30 日前将购买依姆多所需要的资金通过对外投
资的方式支付给子公司 EVEREST FUTURE，依姆多资产组在 2016 年 11 月 30
日后无需承担借款利息；
14、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
74
第十节 同业竞争和关联交易
一、交易标的关联交易情况
本次交易的交易对方为 ASTRAZENECA AB。根据《上海证券交易所股票
上 市 规 则 》 （ 2014 年 修 订 ） 有 关 关 联 关 系 的 规 定 ， 本 次 交 易 的 交 易 对 方
ASTRAZENECA AB 与西藏药业、EVEREST FUTURE、EVEREST FORTUNE
及康哲药业之间不存在关联关系。因此，本次交易中，收购方向
ASTRAZENECA AB 购买标的资产不构成关联交易。
二、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不
存在从事与上市公司构成竞争的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，可能会导致西藏药业在国内业务方面与大股东康哲药业
产生新的关联交易。但通过本次交易，西藏药业将尽可能延续 IMDUR 产品现
有的海外经销渠道，随着西藏药业对海外市场和业务的拓展，西藏药业与大股
东康哲药业之间的日常关联交易的比例将逐步降低。除上述情形外，本次交易
不会导致西藏药业出现新的同业竞争及关联交易。
75
第十一节 风险因素
一、本次交易的审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过，
上市公司股东大会审议通过前不得实施。
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完
毕上述审批程序。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》
的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在
涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若
本次重组因上述原因或包括交易对方违约在内的其他原因被暂停、中止或取
消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件和因素都可
能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
三、海外收购的风险
本次交易拟收购的标的资产来自海外，因为海外收购跨越不同的国家或地
区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法
律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率
波动风险等，因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。
四、收购标的整合风险
本次交易拟收购的标的资产产生的收入相当一部分来自海外，与公司存在
法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。
因此，公司收购 IMDUR产品、品牌和相关资产以后，存在一定的业务方面的
整合风险。
五、未对标的资产进行审计的风险
76
由于本次重大资产收购系海外项目，且交易标的仅涉及 ASTRAZENECA
AB 下属的一项相关资产，因此目前尚无法对本次交易标的资产进行基于中国企
业会计准则的审计工作，提请投资者注意相关风险。
六、汇率波动风险
由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币，而本公司的合并报表采
用人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交
易及公司未来运营带来汇兑风险。
同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，
将可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风
险。
七、偿债风险
如公司先期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，公司将
在保障股东利益原则下处置已购买资产。公司拟通过如下方式筹措资金以确保
本次重组顺利完成：
1、通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金；
2、申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
3、引进合作伙伴以参股方式对 EVEREST FUTURE 进行增资；
4、与控股股东康哲药业积极协商：
（1）由其先行代为支付的首期款 1.04 亿美元借款及运营资金借款（如
有）进行展期；
（2）为公司支付第二期款项 0.9 亿美元提供进一步资金资助；
5、继续积极推动公司申请发行股票、可转债等再融资工作；
6、其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。
公司通过以上方式筹措资金完成重组后，将面临较大的偿债风险。
八、经营管理风险
本次交易完成后，公司的资产规模及业务领域将在现有的基础上大幅增
长，且收购完成后涉及海外经营管理，对于公司的人员素质、管理水平等方面
77
提出了更高的要求。如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可
能影响公司的实际经营和市场竞争能力。
九、上市公司股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发
展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价
值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
十、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
78
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成
后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
2015 年 12 月 31 日公司的资产负债率为 31.21%，处于较低水平。如公司先
期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，公司将增加较大的债
务。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
2015 年 7 月，公司将持有的四川本草堂药业有限公司 51%股权作价 4,128
万元出售给无关联第三方黄定中。截至 2015 年 9 月 1 日，公司已收讫上述
4,128 万元股权转让款，并将四川本草堂药业有限公司 51%股权已过户登记至黄
定中名下，该次重大资产出售实施完毕。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有
关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致本公司董事
会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划
与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保
持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》和《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不
断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交
易完成后公司的实际情况。
79
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
交易完成后，上市公司将按照现行利润分配政策实施现金分红的具体计
划。上市公司现行有效的《公司章程》第一百五十二条至第一百五十五条明确
了上市公司利润分配政策及具体安排工作，具体条款如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司利润分配原则：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润；具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方
式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
80
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应积极采取现金方式分配利
润；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取法定公积金、弥补亏损后所
余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司利润分配时间间隔和比例：
1、满足上述分红条件的情况下，公司每一年度进行一次现金分红，且最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
2、董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红或发放股票股利；
3、如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应对此发表独立意见。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
81
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（四）公司利润分配的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回
报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。
公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立
董事应当对利润分配方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行
监督。
（五）在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会未做出现金分红预案
的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的
利润留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。
（六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准
的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司
因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润
分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董
事发表意见后提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策，应以股东权益
保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细论证
和说明原因，并提交股东大会，以特别决议审议通过。
（七）公司在利润分配方案的论证、制订、调整或变更过程中，应当充分
听取独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、信
函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。”
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
82
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2008]13 号）、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、
《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>
的通知》以及交易所的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股
股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，本次交易的中介机
构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月（即
2015 年 8 月 23 日至 2016 年 2 月 22 日）内买卖公司股票情况进行了自查，同时
取得了中国结算上海分公司出具的查询结果。
（一）自然人买卖上市公司股票情况
自查范围内的人员在公司股票停牌前 6 个月内不存在买卖公司股票的情
况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕
交易的情形。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
除申万宏源的母公司申万宏源证券有限公司外，自查范围内的其他法人及
中介机构在公司股票停牌前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况，也不存在泄
露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
申万宏源证券有限公司买卖西藏药业股票情况如下：
业务部门 买入股数（股） 卖出股数（股） 目前持仓（股）
资产管理部 10,000 10,000 0
申万宏源作为本次重大资产购买独立中介机构，已经严格遵守监管机构的
各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。
申万宏源建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、
信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息
的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行
为。申万宏源证券有限公司资产管理部交易西藏药业股票是依据其自身独立投
资研究决策，属于申万宏源证券有限公司资产管理部的日常市场化行为。
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
83
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，西藏药业对股票连续停牌前股
价波动的情况进行了自查，结果如下：
西藏药业因研究重大资产重组事项，按照有关程序向上海证券交易所申请
公司股票于 2016 年 2 月 22 日起停牌。西藏药业股票 2016 年 2 月 19 日的收盘
价为 43.99 元/股，2016 年 1 月 18 日收盘价为 38.13 元/股，西藏药业股票 2016
年 2 月 19 日收盘价较 2016 年 1 月 18 日收盘价上涨 15.37%。
自2016年1月18日至2016年2月19日，上证综指（000001.SH）自2,913.84点
下跌至2,860.02点，累计跌幅为1.85%；上证医药指数（000037.SH）自5,341.49
点上涨至5,411.81点，累计涨幅为1.32%。西藏药业股票剔除大盘因素和同行业
板块因素影响的累计涨幅分别为17.22%、14.05%。因此，上市公司股价在本次
停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
84
八、独立财务顾问意见
公司聘请申万宏源作为本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《独立财
务顾问报告》，发表独立财务顾问核查的结论性意见如下：
（一）西藏药业本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《重组若干规定》和《格式准则第 26 号》等法律、法规和
规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；
（二）《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书》符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，未
发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（三）本次重大资产重组相关定价合理、公允，不存在损害上市公司及非
关联股东利益的情形，本次重大资产重组的完成有利于进一步增强上市公司的
盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
九、律师意见
公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次重大资产购买的法律顾问，根据
其出具的《法律意见书》，对于本次交易的结论性意见如下：
本次交易相关各方具有合法的主体资格；本次交易的方案符合相关法律法
规的规定，合法、有效；本次交易符合《重组办法》规定的重大资产重组的实
质性条件；本次交易相关的《资产购买协议》内容合法，在该协议约定的相关
生效条件成就时依法生效；本次交易相关各方已履行了现阶段应履行的审批程
序和信息披露义务；本次交易尚需取得西藏药业股东大会审议通过。
85
第十三节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人：赵玉华
电话：028-85958793
传真：028-85958791
财务顾问主办人：潘杨阳、欧俊
财务顾问协办人：秦竹林、李鹏
二、法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36—37 层
负责人：张学兵
电话：010-5957 2288
传真：010-6568 1838
经办律师：许志刚、孙民方
三、盈利预测审核机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11
层
电话：+86(10)88095588
传真：+86(10)88091199
86
经办注册会计师：欧昌献、任晓英
四、资产评估机构
北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办评估师：赵强、管伯渊
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第十四节 上市公司及有关中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
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二、独立财务顾问声明
89
三、法律顾问声明
90
四、盈利预测审核机构声明
91
五、资产评估机构声明
92
第十五节 备查文件
一、备查文件目录
1、关于本次交易的西藏药业董事会决议；
2、关于本次交易的西藏药业独立董事意见；
3、康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE 及
ASTRAZENECA AB 签署的《资产购买协议》；
4、上市公司 、EVEREST FUTURE 及康哲药业签署的《协议书》和《补充
协议》；
5、标的资产盈利预测审核报告；
6、标的公司评估报告和评估说明；
7、法律意见书；
8、独立财务顾问报告；
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
西藏诺迪康药业股份有限公司
地址：四川省成都市锦江区三色路 427 号
电话： 028-86653915
传真： 028-86660740
联系人： 刘岚
93
（本页无正文，为《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书》
之盖章页）
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