天风证券股份有限公司关于长航凤凰股份有限公司
恢复上市持续督导年度报告书
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）是长航凤凰股
份有限公司（以下简称“长航凤凰”、“上市公司”或“公司”）恢复上市的保荐机构。
天风证券对长航凤凰恢复上市的持续督导期间为公司股票恢复上市当年剩余时
间及其后一个完整会计年度。长航凤凰股票于 2015 年 8 月 18 日起在深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）恢复上市交易，持续督导期为 2015 年 8 月 18 日至
2016 年 12 月 31 日。本次持续督导期为 2015 年 8 月 18 日至 2015 年 12 月 31 日。
根据深交所的要求，现将本年度持续督导工作汇报如下：
一、 长航凤凰基本情况
（一） 公司基本情况
公司名称：长航凤凰股份有限公司
股票简称：长航凤凰
股票代码：000520
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：101,208.3455 万元
法定代表人：王涛
注册地址：江汉区民权路 39 号汇江大厦
电话：027-82763901
传真：027-82763929
（二） 公司恢复上市的基本情况
公司因 2011 年、2012 年和 2013 年连续三个会计年度经审计的净利润为负
值，2012 年、2013 年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，深圳证券
交易所于 2014 年 5 月 12 日作出《关于长航凤凰股份有限公司股票暂停上市的决
定》（深证上[2014]167 号），公司股票自 2014 年 5 月 16 日起暂停上市。
股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层高度重视，公司积极为恢复上
1
市开展工作，实施了以破产重整为主的一系列工作安排，保留了原有的优质经营
性资产。截至 2014 年 12 月 31 日，公司重整成功。2014 年度实现营业收入 98,187.50
万元，净利润 433,905.59 万元，归属母公司所有者净利润 430,733.70 万元，扣除
非经常性损益后归属母公司所有者净利润 1,946.56 万元；截至 2014 年 12 月 31
日净资产 12,692.52 万元，归属于母公司所有者的净资产为 12,407.32 万元，符合
对应的恢复上市条件。2015 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十六次会
议，审议通过了《关于公司符合恢复上市条件、申请公司股票恢复上市的议案》，
并于 2015 年 5 月 5 日向深交所提交公司股票恢复上市的申请材料。2015 年 7 月
31 日，公司收到深圳证券交易所的《关于同意长航凤凰股份有限公司股票恢复
上市的决定》(深证上[2015]370 号),深圳证券交易所决定本公司股票自 2015 年 8
月 18 日起恢复上市。
二、保荐机构自恢复上市以来对上市公司的持续督导工作情况
在长航凤凰恢复上市工作中，天风证券作为保荐机构，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对长航凤凰申请恢复上市的资
格和申请材料进行核查，就长航凤凰的恢复上市申请是否符合相关法律法规规定
的条件发表意见，长航凤凰顺利完成恢复上市工作。在长航凤凰恢复上市后，天
风证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目组工作人员组成持续督导工作小
组，通过日常沟通、现场检查、专题事项讨论等方式开展持续督导工作，具体的
持续督导工作内容如下：
（一）长航凤凰建立健全内部控制，切实履行信息披露义务的情况
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，规范运作，不
断健全和完善公司的法人治理结构。保荐机构对于建立健全内部控制，履行信息
披露义务方面，主要针对下列事项对长航凤凰进行了督导，具体为：
1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资
源的制度。具体措施如下：
（1）督促长航凤凰严格执行上市公司与大股东等关联方在业务、资金往来等
2
方面的已制定并实行的工作管理规则；
（2）与长航凤凰建立经常性沟通机制，督促长航凤凰向天风证券通报有关情
况，重大事项应及时告知保荐人。
（3）审阅长航凤凰的董事会会议记录及监事会会议记录，了解相关制度的制
定和执行情况。
2、督导长航凤凰有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度
（1）督导长航凤凰进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工
作规则。
（2）查看长航凤凰在 2015 年度持续督导期间所发生的关联交易的相关文
件，包括交易协议、交易凭证、交易决策文件、董事会记录等。督导上市公司按
照规则执行回避制度；核查关联交易表决程序的合法性和有效性。
（3）督导长航凤凰严格执行有关关联交易的信息披露制度。2015 年度达到
《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准的关联交易，长航凤凰均如实进行了
披露。
3、持续关注长航凤凰为他人提供担保等事项，并发表意见
经保荐机构督导并核查，长航凤凰 2015 年度持续督导期间无为他人提供不
合规担保事项发生。
（二）督促长航凤凰及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运
作，提高持续经营能力情况
1、2015 年恢复上市以来，长航凤凰董事、监事和高级管理人员的变化情况
2015 年 10 月 10 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于
调整第七届董事会非独立董事的议案》，选举陈德顺、赵传江、肖湘为公司第七
届董事会非独立董事；审议通过《关于调整第七届董事会独立董事的议案》，选
举胡正良、杜龙泉、张世奕为公司第七届董事会独立董事；审议通过了《关于调
整第七届监事会监事的议案》，选举侯风丽、李云旺、刘文慧为公司监事。
2015 年 10 月 13 日，经公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于选举
3
公司董事长的议案》，选举陈德顺为公司董事长，任期至第七届董事会届满。
2015 年 12 月 30 日，经公司第第七届董事会第九次会议审议通过《关于聘
任董事会秘书的议案》，决定聘任肖湘先生为公司第七届董事会秘书，任期自董
事会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司董事、监事和高级管理人员任职情况见下表：
（1）在股东单位任职情况
股东单位任职情况
姓名
股东单位名称 职务
陈德顺 天津顺航海运有限公司 董事长
赵传江 天津顺航海运有限公司 董事
（2）在其他单位任职情况：
其他单位任职情况
姓名
其他单位名称 职务
天津市港海船务有限公司 董事长
天津华海船务有限公司 董事
浙江港海投资管理有限公司 董事长
港海（天津）控股有限公司 董事长
港海（天津）建设股份有限公司 董事长
陈德顺
港顺（温州）建设有限公司 执行董事
浙江永和船务有限公司 执行董事
浙江润华船务有限公司 董事
上海港顺海运有限公司 执行董事
天津市临海渔村大酒楼有限公司 执行董事
港海（天津）建设股份有限公司 董事
港海（天津）建设股份有限公司 总经理
赵传江 港顺（温州）建设有限公司 总经理
浙江润华船务有限公司 董事
浙江港海投资管理有限公司 董事
港海（天津）建设股份有限公司 董事
肖湘
港顺（温州）建设有限公司 监事
上海海事大学 教授
胡正良
上海瀛泰律师事务所 兼职律师
4
天津经纬电材股份有限公司 独立董事
张世奕
天津恒悦投资有限公司 总经理
上海安益资产管理有限公司 董事、总经理
上海安益投资有限公司 执行董事
芜湖安益投资管理有限公司 执行董事
安益（杭州）财富管理有限公司 执行董事
上海安投发展有限公司 执行董事
杜龙泉
安徽省小小科技股份有限公司 董事
浙江万朋教育科技股份有限公司 董事
金卡高科技股份有限公司 独立董事
山东英科环保再生资源股份有限公司 独立董事
天津桦清信息技术股份有限公司 独立董事
李云旺 港海（天津）建设股份有限公司 总工程师、设备部经理
侯风丽 港海（天津）建设股份有限公司 法务部主管
刘文慧 港海（天津）建设股份有限公司 董秘助理、证券部主管
公司董事、监事和高级管理人员的产生以及任免均履行了必要的程序和信息
披露义务，上市公司董事和经理是通过合法程序产生的，公司董事会和股东大会
做出的人事任免决定合法、合规。
2、督导情况
（1）督导长航凤凰完善内部控制制度，向长航凤凰提出进一步完善公司制度
的相关建议，并督促其在加强公司制度的细化工作；
（2）督促长航凤凰建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度，以防
止高管人员利用职务之便损害长航凤凰利益；
（3）建立培训机制，加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律培训、业
务交流，加强其法律意识、业务和管理能力。2015 年度持续督导期间，天风证
券督促长航凤凰及其董事、监事和高级管理人员树立诚信意识，严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。长航凤凰董事、监事、高级管理人
员均熟悉上市公司信息披露规则，掌握了所需的证券市场知识。2015 年度持续
督导期间长航凤凰及其董事、监事和高级管理人员未发生违反诚信的事项。
（三）对长航凤凰进行现场检查情况
天风证券作为保荐机构对长航凤凰进行了现场检查，认为在持续督导期间长
航凤凰的内部控制制度相对完善，并能正常运行；公司信息披露比较规范，无明
5
显违反《上市公司信息披露管理办法》的情况发生；公司股东大会、董事会、监
事会能规范运作，无关联方占用资金、违法担保等重大违法违规的情况发生。
三、履行保荐职责期间发生的重大事项
长航凤凰于 2015 年 12 月 17 日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过
了《关于完善长航凤凰股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案》、审议通过了《关于修订<长航凤凰股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等事项。公司
拟以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或
有负债）与港海（天津）建设股份有限公司（以下简称“港海建设”）全体股东
持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设 100%股权等值资产部分
进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长江航运（集团）总公司（以下简称“长
航集团”）。同时，公司向港海建设全体股东非公开发行股份购买其持有的港海建
设 100%股权超出置出资产价值的差额部分并采用锁定价格的方式向不超过十
名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
2015 年 12 月 18 日，长航凤凰对《重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》进行了公告。自预案披露以来，交易各
方正在积极推进本次重大资产重组相关工作。公司分别于 2016 年 1 月 5 日、
2 月 3 日公告了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-001、
2016-006）。目前，会计师事务所正在对置入资产进行年度审计，待审计结束后，
方可进行资产评估、重组草案撰写的相关工作，上述工作结束后，公司将再次召
开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。
四、督导长航凤凰履行信息披露的义务，审阅信息披露文件情况
（一）长航凤凰 2015 年度信息披露情况
长航凤凰自 2015 年 8 月 18 日恢复上市至 2015 年 12 月 31 日，共发布公告 80
余个，主要涵盖定期报告、临时公告以及与重大资产重组相关的其他公告等。
（二）督导情况
6
保荐人督导长航凤凰严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规
范性文件的要求，履行信息披露义务。督促长航凤凰配备专职人员，专职负责信
息披露事宜。相关信息披露事项，均按照信息披露及保荐制度的要求，及时提交
保荐机构审阅。自 2015 年 8 月 18 日至 2015 年 12 月 31 日，公司信息披露规范，
符合相关规定的要求。
五、督导长航凤凰关联交易的情况
（一）长航凤凰 2015 年关联交易情况
1、与日常经营相关的关联交易
（1）2015 年日常关联交易预计情况
公司于 2015 年 4 月 26 日召开的公司 2014 年度股东大会审议批准了《公司
2015 年日常关联交易预计》的议案，批准金额分别为：向关联方采购燃油和物
料 4,865 万元，接受劳务 1,300 万元，向关联方提供劳务 10,500 万元，资产租入
7,810 万元，资产租出 115 万元。报告期，公司向关联方采购燃油和物料 1,559.55
万元，接受劳务 416.65 万元，向关联方提供劳务 6,128.38 万元，资产租入 3,150.5
万元，资产租出 41.92 万元。
（2）2015 年公司与日常经营相关的关联交易
获批
关联 占同 可获
关联 的交 是否 关联
关联 关联 关联 关联 交易 类交 得的
关联 交易 易额 超过 交易 披露
交易 交易 交易 交易 金额 易金 同类
关系 定价 度 获批 结算 日期
方 类型 内容 价格 （万 额的 交易
原则 （万 额度 方式
元） 比例 市价
元）
受中
中石 国外
化长 运长 按合 2015
日常 购买 参考
江燃 航集 1559 1,55 10.0 4,86 同或 1559 年 06
关联 燃润 市场 否
料有 团控 .55 9.55 0% 5.00 协议 .55 月 12
交易 料 价格
限公 制的 约定 日
司 其他
企业
舟山 合营 日常 参考 按合 2015
接受 128. 128. 1.00 400. 128.
长宁 及联 关联 市场 否 同或 年 06
劳务 38 38 % 00 38
船舶 营 交易 价格 协议 月 12
7
代理 约定 日
有限
公司
受中
上海 国外
长航 运长 按合 2015
日常 参考
国际 航集 接受 218. 218. 2.00 680. 同或 218. 年 06
关联 市场 否
海运 团控 劳务 75 75 % 00 协议 75 月 12
交易 价格
有限 制的 约定 日
公司 其他
企业
受中
国外
芜湖 运长 按合 2015
日常 参考
长江 航集 接受 0.00 80.0 同或 年 06
关联 市场 25.5 25.5 否 25.5
轮船 团控 劳务 % 0 协议 月 12
交易 价格
公司 制的 约定 日
其他
企业
受中
长航 国外
武汉 运长 按合 2015
日常 参考
客运 航集 接受 0.00 10.0 同或 年 06
关联 市场 1.28 1.28 否 1.28
公司 团控 劳务 % 0 协议 月 12
交易 价格
汉口 制的 约定 日
船厂 其他
企业
受中
上海
国外
长航
运长 按合 2015
吴淞 日常 参考
航集 接受 42.7 42.7 3.00 130. 同或 42.7 年 06
船舶 关联 市场 否
团控 劳务 4 4 % 00 协议 4 月 12
工程 交易 价格
制的 约定 日
有限
其他
公司
企业
常熟
按合 2015
海隆 合营 日常 参考
提供 0.00 10.0 同或 年 06
航运 及联 关联 市场 6 6 否 6
劳务 % 0 协议 月 12
有限 营 交易 价格
约定 日
公司
重庆 按合 2015
合营 日常 参考
新港 提供 196. 196. 2.00 300. 同或 196. 年 06
及联 关联 市场 否
长龙 劳务 5 5 % 00 协议 5 月 12
营 交易 价格
物流 约定 日
8
有限
责任
公司
舟山
长宁 按合 2015
合营 日常 参考
船舶 提供 94.8 94.8 1.00 160. 同或 94.8 年 06
及联 关联 市场 否
代理 劳务 2 2 % 00 协议 2 月 12
营 交易 价格
有限 约定 日
公司
受中
中国 国外
长江 运长 按合 2015
日常 参考
航运 航集 提供 4836 4,83 55.0 8,28 同或 4836 年 06
关联 市场 否
有限 团控 劳务 .39 6.39 0% 0.00 协议 .39 月 12
交易 价格
责任 制的 约定 日
公司 其他
企业
受中
上海 国外
长航 运长 按合 2015
日常 参考
国际 航集 提供 597. 597. 7.00 1,02 同或 597. 年 06
关联 市场 否
海运 团控 劳务 73 73 % 0.00 协议 73 月 12
交易 价格
有限 制的 约定 日
公司 其他
企业
受中
国外
南京 运长 按合 2015
日常 参考
长江 航集 提供 92.4 92.4 1.00 150. 同或 92.4 年 06
关联 市场 否
油运 团控 劳务 9 9 % 00 协议 9 月 12
交易 价格
公司 制的 约定 日
其他
企业
受中
长航 国外
武汉 运长 按合 2015
日常 参考
汽车 航集 提供 98.4 98.4 1.00 170. 同或 98.4 年 06
关联 市场 否
物流 团控 劳务 2 2 % 00 协议 2 月 12
交易 价格
有限 制的 约定 日
公司 其他
企业
中石 受中 日常 参考 按合 2015
提供 38.5 38.5 0.00 70.0 38.5
化长 国外 关联 市场 否 同或 年 06
劳务 4 4 % 0 4
江燃 运长 交易 价格 协议 月 12
9
料有 航集 约定 日
限公 团控
司 制的
其他
企业
受中
国外
上海
运长 按合 2015
长新 日常 参考
航集 提供 71.8 71.8 1.00 120. 同或 71.8 年 06
船务 关联 市场 否
团控 劳务 8 8 % 00 协议 8 月 12
有限 交易 价格
制的 约定 日
公司
其他
企业
受中
重庆 国外
长航 运长 按合 2015
日常 参考
宜化 航集 提供 39.8 39.8 0.00 120. 同或 39.8 年 06
关联 市场 否
航运 团控 劳务 9 9 % 00 协议 9 月 12
交易 价格
有限 制的 约定 日
公司 其他
企业
受中
国外
武汉
运长 按合 2015
长亚 日常 参考
航集 提供 10.9 10.9 0.00 20.0 同或 10.9 年 06
航运 关联 市场 否
团控 劳务 4 4 % 0 协议 4 月 12
有限 交易 价格
制的 约定 日
公司
其他
企业
受中
南京 国外
长江 运长 按合 2015
日常 参考
金和 航集 提供 0.00 10.0 同或 年 06
关联 市场 4.98 4.98 否 4.98
油运 团控 劳务 % 0 协议 月 12
交易 价格
有限 制的 约定 日
公司 其他
企业
受中
中国
国外
长江 按合 2015
运长 日常 参考
航运 提供 16.2 16.2 0.00 30.0 同或 16.2 年 06
航集 关联 市场 否
集团 劳务 2 2 % 0 协议 2 月 12
团控 交易 价格
青山 约定 日
制的
船厂
其他
10
企业
受中
长江 国外
轮船 运长 按合 2015
日常 参考
海外 航集 提供 23.5 23.5 0.00 40.0 同或 23.5 年 06
关联 市场 否
旅游 团控 劳务 8 8 % 0 协议 8 月 12
交易 价格
总公 制的 约定 日
司 其他
企业
受中
中国 国外
长江 运长 按合 2015
日常 办公 参考
航运 航集 41.9 41.9 100. 105. 同或 41.9 年 06
关联 用品 市场 否
有限 团控 2 2 00% 00 协议 2 月 12
交易 租赁 价格
责任 制的 约定 日
公司 其他
企业
受中
长江 国外
交通 运长 按合 2015
日常 参考
科技 航集 房屋 1.00 10.0 同或 年 06
关联 市场 3.24 3.24 否 3.24
股份 团控 租赁 % 0 协议 月 12
交易 价格
有限 制的 约定 日
公司 其他
企业
受中
中国 国外
长江 运长 按合 2015
日常 参考
航运 航集 船舶 1615 1,61 22.0 4,00 同或 1615 年 06
关联 市场 否
有限 团控 租赁 .87 5.87 0% 0.00 协议 .87 月 12
交易 价格
责任 制的 约定 日
公司 其他
企业
受中
中国 国外
长江 运长 按合 2015
日常 参考
航运 航集 船舶 1352 1,35 19.0 3,36 同或 1352 年 06
关联 市场 否
（集 团控 租赁 .82 2.82 0% 0.00 协议 .82 月 12
交易 价格
团）总 制的 约定 日
公司 其他
企业
武汉 受中 日常 参考 按合 2015
房屋 31.0 350.
长江 国外 关联 市场 140 140 否 同或 140 年 06
租赁 0% 00
轮船 运长 交易 价格 协议 月 12
11
公司 航集 约定 日
团控
制的
其他
企业
受中
国外
武汉
运长 按合 2015
长亚 日常 参考
航集 船舶 0.00 25.0 同或 年 06
航运 关联 市场 10 10 否 10
团控 租赁 % 0 协议 月 12
有限 交易 价格
制的 约定 日
公司
其他
企业
受中
国外
重庆 运长 按合 2015
日常 参考
长江 航集 船舶 0.00 15.0 同或 年 06
关联 市场 4.38 4.38 否 4.38
轮船 团控 租赁 % 0 协议 月 12
交易 价格
公司 制的 约定 日
其他
企业
受中
国外
芜湖 运长 按合 2015
日常 参考
长江 航集 房屋 24.1 24.1 5.00 60.0 同或 24.1 年 06
关联 市场 否
轮船 团控 租赁 9 9 % 0 协议 9 月 12
交易 价格
公司 制的 约定 日
其他
企业
（3）2015 年日常关联交易实际履行符合预计情况
公司各类关联交易均控制在年度预计范围内。
2、关联债务情况
2015 年公司存在应付关联方债务，具体情况如下：
期初余 本期新 本期归 本期利
形成原 期末余额
关联方 关联关系 额（万 增金额 还金额 利率 息（万
因 （万元）
元） （万元） （万元） 元）
受中国外
南京长江 运长航集 历史遗
67.6 0 0 0.00% 0 67.6
油运公司 团控制的 留
其他企业
12
（二）督导情况
公司发生的与日常经营相关的关联交易均按照市场定价原则进行定价，符合
市场经济规律，且履行了相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》规定的决
策程序。
六、公司及相关当事人履行恢复上市承诺的情况
长航凤凰及相关当事人在恢复上市中规范关联交易承诺、保持上市公司独立
性承诺、避免同业竞争的承诺等，截至本报告书出具之日，相关承诺事项均在履
行之中，未发生违背承诺的情形。
13
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于长航凤凰股份有限公司恢复
上市持续督导年度报告书（2015 年度）》之盖章页）
保荐代表人签字：
—————— ——————
王 晖 张 静
天风证券股份有限公司
2016 年 4 月 12 日
14
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