证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2016-021
浙江开山压缩机股份有限公司
关于公司收购OTP Geothermal Pte.,Ltd100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易。
2、根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购需提交公司董事会、公司
股东大会审议批准。
一、交易概述
浙江开山压缩机股份有限公司（简称：开山股份或公司）经过详细的论证和
必要的尽职调查，依据新加坡OTP Geothermal Pte. Limited（以下简称“OTP”
或“目标公司”）2014年12月31日经审计的相关财务数据和2015年12月31日未经
审计的相关财务数据，在与合计持有OTP100%股权的OTP股东新加坡Origin
Energy Geothermal Singapore Pte. Limited（以下简称“Origin Energy”）
和新加坡Tata Power International Pte. Limited（以下简称“Tata Power”）
协商一致的基础上，共同确认OTP企业价值为6000万美元。
公司基于拥有自主知识产权的螺杆膨胀发电技术和独创的“一井一站”地
热发电技术新路径以及KS ORKA团队一流的地热工程技术能力，正着力开拓全球
地热发电市场，目标是转型成为全球领先的可再生能源跨国公司。为此，公司拟
通过在新加坡的控股合资公司KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD.（以下简称“KS
ORKA”或“买方”）作为买方收购OTP100%的股权，公司作为买方KS ORKA的担保
人，澳大利亚Origin Energy Limited作为卖方的担保人。
近日，公司、KS ORKA与澳大利亚Origin Energy Ltd及OTP股东Origin
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Energy 、Tata Power（以下统称“卖方”）签署了《关于OTP Geothermal Pte.
Ltd已发行所有股份的转让协议》（《AGREEMENT for the sale and purchase of
the entire issued share capital of OTP GEOTHERMAL PTE.LIMITED》，以下
简称“转让协议”或“协议”）。
根据相关法律法规、《公司章程》的规定及协议约定，本次股权收购需提
交公司董事会、公司股东大会审议批准。本次股权收购不构成关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、股权交易对方的基本情况
1、Origin Energy Geothermal Singapore Pte.，Limited，是依据新加
坡法律注册的有限责任公司，持有OTP已发行股份的50%。Origin Energy的出资
方为澳大利亚Origin Energy Limited，是澳大利亚最大的能源生产、零售商。
2、Tata Power International Pte. Limited，是依据新加坡法律注册的
有限责任公司，持有已发行股份的50%。Tata Power的出资方是印度塔塔能源/
电力公司，是印度最大的可再生能源公司，塔塔集团是印度最大的电力生产和
能源零售商，印度最大的企业集团之一。
上述交易对方与KS ORKA、公司及公司前十名股东不存在关联关系，不存在
可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
OTP Geothermal Pte.,Ltd，一家依据新加坡法律成立的有限责任公司，注
册日期：2010年4月19日，办公地址：新加坡Marina湾金融中心Marina大道8号
#05-02，公司注册号：201008313D。发行股本：截止协议签署日，已发行普通股
89,615,752股，每股1美元，共89,615,752美元。
OTP Geothermal Pte.,Ltd拥有下列控股子公司：
1、PT Sorik Marapi Geothermal Power（以下简称“PT SMGP”），系依据印
度尼西亚法律成立的有限责任公司，注册时间：2010年5月25日，登记办公地址：
雅 加 达 JI. Adityawarman Kav. 55 Recapital 大 厦 5 楼 ， 公 司 注 册 号 ：
09.03.1.06.66011，发行股份：截止协议签署日，共579股普通股，每股20,000
美元，共11,580,000美元。OTP持有550股，占比95%， PT Supraco Indonesia
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（以下简称“PT Supraco”）持有29股，占比5%。PT SMGP无下属子公司。
2、PT OTP Geothermal Services Indonesia（以下简称“PT OTP GSI”），
系依据印度尼西亚法律成立的有限责任公司，注册时间：2010年7月28日，登记
办公地址：雅加达JI. Adityawarman Kav. 55 Recapital大厦5楼，公司注册号：
09.03.1.09.66236，发行股份：截止协议签署日，共100股普通股，每股10,000
美元，共1,000,000美元。OTP持有95股，占比95%， Andy Kelana持有5股，占比
5%。PT OTP GSI无下属子公司。
交易标的股权关系和股权结构如下：
（二）OTP印尼子公司在印尼拥有的地热田基本情况
OTP拥有95%股权的PT SMGP在2010年通过激烈竞标，被印尼政府有关部门授
予240MW Sorik Marapi地热项目（以下简称“项目”）的特许开发权，持有PT SMGP
另外5%股权的PT Snpraco是OTP在印尼当地的合作方。
Sorik Marapi地热项目位于印尼北苏门答腊的苏门答腊断裂带上，是印尼地
热资源黄金地段，覆盖629平方公里，绵延苏门答腊断裂带超过50公里。经全球
地热能权威顾问机构Sinclair Knight Merz(以下简称“SKM”)对项目进行的详
细资源评估，确认了地热资源的可靠性和该项目是印尼最大的地热项目之一，进
一步评估预期地热资源可以支持350MW至460MW的发电潜力，使该地区成为全球十
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大地热资源最丰富的地区之一。SKM调查表明Sorik Marapi地热系统是高温的，
并且拥有成熟的化学特性，地热湖为非酸性，SKM结论是该区域拥有“强有力的
高温和商业上可行的资源”。
PT SMGP已与印尼国有电力公司PT PLN签署了有效期30年的照付不误PPA（电
力购买协议），获得了印尼政府有关部门发放的地热许可证(IPB)、IMB许可、地
表水/钻井取水许可证、环境管理/监控和电力业务许可证(IUKUS)。
目前该项目处于勘探阶段，部分营地、仓库、道路、钻井平台已经建好，部
分钻机套管、井口设备等都已到现场，已完成地球科学调查预钻井、获得项目特
许开发权、签署PPA协议、获得多数钻井所需的关键许可和执照、部分土地预购
等关键工作。
（三）交易标的的资产概况
1 、KS ORKA 本次收购的标 的为 Origin Energy 和Tata Power 合计持有 的
OTP100%的股权。Origin Energy和Tata Power保证：合法持有OTP各50%的股权，
并有权将持有股份出让给KS ORKA；持有的OTP股份均为已发行并实际支付的股
份，该股份不存在任何债务及不涉及任何诉讼。
2、财务数据（2014年数据业经审计、2015年数据未经审计）
单位：美元
2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 70,631,935 83,795,520
负债总额 3,342,660 3,960,571
归属于母公司所有者
64,858,618 77,424,320
权益
少数股东权益 2,430,657 2,410,629
2014年 2015年
销售收入
归属于母公司所有者
-1,869,500 -334,298
净利润
归属于少数股东净利
-84,391 -20,029
润
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四、协议的主要内容
（一）股份买卖
1、股份买卖
买卖双方就 OTP100%股权买卖与转让达成一致，将于买卖完成日将股权出让
给买方，无负债股权连同其所拥有的权益（包括协议日期到买卖完成日期这段时
间内增长的权益）将一并转让给买方。
2、放弃股份转让限制
卖方放弃 OTP 章程下可能存在的任何与股权有关的转让限制（包括优先购买
权）。
（二）交易对价和保证金
1、交易对价（购买价）
买方支付给卖方的关于股份转让的总对价等于购买价。确定 OTP100%股份价
值（企业价值）为 6000 万美元。
2、保证金
保证金金额为企业价值的 5%，买方应在协议签署后的 7 日内将保证金（定
金）存入代管人处；买卖完成时，买方需支付的数额应减去定金数额以及定金所
产生的利息；买卖双方各自承担代管人服务费的 50%；如代管人从定金中扣减了
扣减项目和扣缴税款，买卖双方各自承担 50%。
（三）交易最终截止日期
2016 年 6 月 30 日，或经买卖双方商定往后延。
（四）交易完成条件限制
1、PT PLN 的书面许可
2、买方提供经 PT PLN 认可的履约担保抵押物和资金保证，替换卖方在曼迪
利银行的担保抵押物和资金保证，解除卖方对曼迪利银行负有的相关义务。
（五）管辖法律和仲裁
1、协议管辖法律为新加坡法律。
2、仲裁语言为英语，仲裁地点为新加坡；仲裁决议为最终决议。
五、收购资金安排及项目开发资金筹措
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（一）收购OTP100%股份的资金安排
本次公司通过KS ORKA收购OTP100%的股份预计需支付的对价为6000万美元。
鉴于境外美元贷款利率较低及公司目前在国内拥有人民币存款约10亿元，为
提高资金效益，公司董事会拟提请股东大会审议以6000万美元等额的公司国内人
民币存款约4亿元（占公司2015年度经审计净资产的11.9%）作为担保，以内保外
贷的形式，由中资金融机构在境外贷款6000万美元解决本次收购所需的全部资
金。
（二）项目开发资金筹措
1、项目开发预计资金需求
参考OTP提供的开发计划，利用地热蒸汽以中央电站模式发电，计划打32口
生产井、9口回灌井及配套井口设施、基础设施、10公里左右的传输电力线路等，
按照240MW净发电量建立的金融模型，项目成本估计为9亿美元左右，PPA电价为
0.081美元/kWh，计划商业运行日期（COD）起至PPA有效期止的运营收入预计为
48亿美元。
2、项目开发资金筹措
不同于OTP利用蒸汽发电的中央电站模式，公司利用拥有自主知识产权的螺
杆膨胀发电技术和“一井一站”地热发电技术新路径，采用公司生产的螺杆膨
胀发电机站作为分布式电站即“井口电站”的关键核心设备，与OTP原规划的中
央电站技术路径相比较，具有投资省、建设周期短、发电效率高、废井少（既适
合中高温地热井也适合中低温地热井）等优点。鉴于“一井一站”地热发电技
术新路径可以做到边建设、边投产、边收益，中后期建设可以用前期建成投产的
电站向金融机构质押融资，这种滚动开发的模式使得投资强度大幅降低，加之“一
井一站”技术路径大大缩短了建设周期，使得我公司有能力打通资金瓶颈。
根据2015年经审计的公司财务报告，公司净资产33.59亿元，负债率20.5%，
资产质量较好。公司将通过自有资金、银行贷款、发债、增发股票等途径解决项
目开发资金需求。
六、项目开发进度计划及预期收益
公司正在组织编制项目开发进度计划，根据“一井一站”地热发电技术路径
的特点，争取在2017年上半年建成项目第一期约50MW，投入商业运行。2019年年
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中之前全部建成投产。
根据印尼政府2016年颁布的关于地热能源发电的有关政策，公司可以争取
向印尼政府有关部门申请0.11美元/kWh上网售电价格。
按照目前PPA给出的0.081美元/kWh的上网售电价格，达产后的年运营收入为
1.55亿美元。
七、收购资产的目的和对公司的影响
公司在国家创新驱动发展战略的引导下，创新发展模式，研发成功拥有自主
知识产权的螺杆膨胀发电技术，独创推出“一井一站”地热发电技术新路径，
对于目前主流的中央电站地热发电技术路径是一次颠覆式的创新，将打通地热发
电开发周期过长、投资强度过大等制约地热开发的瓶颈，使得大规模开发地热能
资源变为可能。
公司还与冰岛ORKA公司合资成立了注册于新加坡的 KS ORKA RENEWABLE
ENERGY DEVELOPMENT CO., LTD.，因此拥有了一流技术能力的地热能开发工程能
力，使得公司拥有全产业链技术能力。
公司在拥有领先的核心技术能力的基础上，正致力于转型成为全球领先的可
再生能源跨国企业，目标是在较短的时间内完成从传统装备制造企业、节能环保
装备制造企业向可再生能源装备制造企业、可再生能源运营企业转型。收购
OTP100%股权对公司实现战略转型、实现跨越式发展具有重要的里程碑意义，加
快了公司转型的进程。转型后的公司产品结构、市场结构、收入来源、盈利模式
都将发生根本性的改变。
此外，鉴于地热电站投入运行后不需要购买任何化石燃料，决定了项目建成
投入运行后将拥有较好的现金流和盈利能力，也将对减少二氧化碳排放、遏制全
球气候变暖做出贡献。
八、风险提示
1、政治政策环境风险。公司对印尼各方面环境尚不熟悉，公司可能面临政
策环境变化带来的不利影响。
2、项目建设不及预期的市场风险。公司收购OTP后，项目开发进度可能不及
预期，存在市场风险。
3、整合及管理风险。公司收购OTP后，由于文化体系、法律体系不同，存在
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着团队整合和经营管理风险。
4、财务及汇率风险。公司收购OTP后，面临融资财务成本可能大幅增加和汇
率变动的风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议
2、 关于OTP Geothermal Pte.,Ltd已发行所有股份的转让协议》《AGREEMENT
for the sale and purchase of the entire issued share capital of OTP
GEOTHERMAL PTE.LIMITED》
浙江开山压缩机股份有限公司董事会
二〇一六年四月十一日
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