宝通科技:第一期员工持股计划(草案)摘要(修订稿)

来源:深交所 2016-04-12 09:05:00
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证券简称:宝通科技 证券代码:300031

无锡宝通科技股份有限公司

第一期员工持股计划

(草案)摘要

(修订稿)

2016 年 3 月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《无锡宝通科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要(修订稿)》

(以下简称“本员工持股计划”或“本计划”)系无锡宝通科技股份有限公司(以下

简称“宝通科技”或“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法

规、规范性文件,以及《无锡宝通科技股份有限公司公司章程》制定。

2、本计划(草案)摘要获得股东大会批准后,本员工持股计划将委托华泰证券

(上海)资产管理有限公司管理,并全额认购由华泰证券(上海)资产管理有限公司

设立的华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划的份额,华泰宝通科技 1 号定向资产管理

计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有宝通科技股票。

3、员工持股计划的参与对象为公司员工,总人数不超过【147】人,具体参加人

数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划设立时的资金总额上限为【4000】万元,具体金额根据实际出

资缴款金额确定,资金来源为公司员工自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

5、华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划总份额不超过【4000】万份。由员工持股

计划认购全部份额,认购金额不超过【4000】万元。

6、本员工持股计划筹集资金总额上限为【4000】万元,以“份”作为认购单位,

每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为【4000】万份。公司全部有效的员工

持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%,单个员工所持持股计划

份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总

数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的

股份及通过股权激励获得的股份。

7、员工持股计划的存续期和锁定期:本员工持股计划存续期为不超过【36】个

月,自本员工持股计划(草案)摘要通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的

股票的锁定期为:通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的,锁定期为 12 个月,

自公司公告最后一笔标的股票过户登记至华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划名下之

日起计算,通过其他方式获得股票的,按照国家相关法律法规规定执行。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后,公司将发出召开股东大会的通

知,审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方

式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式

的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声 明 .......................................................................................................................................... 2

释 义 .......................................................................................................................................... 5

第一章 总则 .............................................................................................................................. 6

第二章 员工持股计划的持有人 .............................................................................................. 6

一、员工持股计划持有人的确定依据 ............................................................................. 6

二、员工持股计划持有人的范围 ..................................................................................... 6

三、员工持股计划持有人的核实 ..................................................................................... 7

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 ......................................... 7

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ...................................................................... 7

一、员工持股计划的资金来源 ......................................................................................... 7

二、员工持股计划的股票来源 ......................................................................................... 8

三、员工持股计划涉及的标的股票规模 ......................................................................... 8

第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 ...................................................................... 8

一、员工持股计划的存续期限 ......................................................................................... 8

二、员工持股计划的锁定期限 ......................................................................................... 9

第五章 员工持股计划的管理模式 .......................................................................................... 9

一、持有人会议 ................................................................................................................. 9

二、管理委员会 ................................................................................................................. 9

三、持有人 ....................................................................................................................... 10

四、股东大会授权董事会事项 ....................................................................................... 10

五、资产管理机构 ........................................................................................................... 10

第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ............................................................ 11

一、员工持股计划的资产构成 ....................................................................................... 11

二、持有人权益的处置 ................................................................................................... 11

第七章 员工持股计划的变更、终止 .................................................................................... 11

一、员工持股计划的变更 ............................................................................................... 12

二、员工持股计划的终止 ............................................................................................... 12

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ................................................................ 12

第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................................................ 12

一、资产管理机构的选任 ............................................................................................... 12

二、资产管理协议的主要条款 ....................................................................................... 12

三、管理费用计提及支付 ............................................................................................... 13

第十章 员工持股计划履行的程序 ........................................................................................ 13

第十一章 其他重要事项 ........................................................................................................ 14

释 义

释义项 指 释义内容

公司、本公司或宝通科技 指 无锡宝通科技股份有限公司

曾用企业名称"无锡宝通带业股份有限公司"的简

宝通带业 指

宝通科技股票、公司股票、 标

指 宝通科技普通股股票,即宝通科技 A 股

的股票

员工持股计划、本计划、本 员

指 无锡宝通科技股份有限公司第一期员工持股 计划

工持股计划

草案、本草案、本员工持股 计 无锡宝通科技股份有限公司第一期员工持股 计划

划草案 (草案)

持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议 指 员工持股计划持有人会议

管理委员会 指 员工持股计划管理委员会

华泰资管 指 华泰证券(上海)资产管理有限公司

华泰宝通科技 1 号定向 资产管

理计划、本定向计划、 定向计 指 华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

《规范运作指引》 指

引》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

《指导意见》 指

见》

《创业板信息披露业务备忘录第 20 号:员工持股

《备忘录第 20 号》 指

计划》

《公司章程》 指 《无锡宝通科技股份有限公司章程》

《无锡宝通科技股份有限公司第一期员工持股计

《员工持股计划管理办法》 指

划管理办法》

《无锡宝通科技股份有限公司第一期员工持 股计

《员工持股计划认购协议 书》 指

划认购协议书》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指

引》、《指导意见》、《备忘录第 20 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司

章程》制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在完善公司法人治理结构,确保公司

未来发展战略和经营目标的实现。

员工持股计划遵循的基本原则

(一)依法合规原则

(二)自愿参与原则

(三)风险自担原则

第二章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

所有持有人均在公司及下属控股子公司任职,并与公司或下属控股子公司签订劳

动合同且领取报酬。

员工持股计划的持有人应符合下述标准之一:

1.在公司工作,领取薪酬,并签订劳动合同满 24 个月(含)以上;

2.公司高级管理人员,包括公司的董事、监事、高级管理人员;

3.公司核心团队,包括公司的中层管理人员、核心业务、技术骨干;

4.优秀员工:经董事会、管理层认定有卓越贡献的其他优秀员工;

5.上述条件适用于公司及各个下属控股子公司。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工,

合计不超过【147】人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以

及本员工持股计划出具法律意见。

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额上限为【4000】万元,以“份”作为认购单位,

每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为【4000】万份。单个员工必须认购整

数倍份额,且起始认购份数为 1 万份(即认购金额为 1 万元),超过 1 万份的,以 1

万份的整数倍累积计算,最高认购份数为【3500】万份(即认购金额为【3500】万

元)。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

员工持股计划的参与对象为公司员工,其中:参加本员工持股计划的董事、监事

和高级管理人员共计【7】人,认购总份额为【970】万份,占员工持股计划总份额的

比例为【24.25】%;其他员工预计不超过【140】人,认购总份额预计不超过【3030】

万份,占员工持股计划总份额的比例预计为【75.75】%。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

本员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币【4000】万元,资金来源为

本公司员工自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划设立后,拟

委托华泰资管管理,并认购由华泰资管拟设立的华泰宝通科技 1 号定向资产管理计

划,并由该计划通过二级市场购买公司股票。

一、员工持股计划的资金来源

公司员工的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。本员工

持股计划筹集资金总额上限为【4000】万元,以“份”作为认购单位,每份份额为 1

元,本员工持股计划的份数上限为【4000】万份。员工持股计划持有人具体金额和份

额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持

股计划的缴款时间为宝通科技股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的定向

资产管理计划成立日之前 2 个工作日。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动

丧失相应的认购权利。

二、员工持股计划的股票来源

本计划(草案)摘要获得股东大会批准后,本员工持股计划将委托华泰资管管

理,并全额认购华泰资管设立的华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划份额。华泰宝通

科技 1 号定向资产管理计划主要投资范围包括购买和持有宝通科技股票、投资固定收

益及现金类产品等。华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划份额上限为【4000】万份。

华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通

过二级市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。华泰宝通科技 1 号定向

资产管理计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%,任一持有人所持有

本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的

股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划筹集资金总额上限为【4000】万元,以“份”作为认购单位,每

份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为【4000】万份。公司全部有效的员工持

股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%,单个员工所持持股计划

份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目

前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为不超过【36】个月,自草案通过股东大会审议之日

起计算。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月,经持有人会议和公司董事会审议

通过后,本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致华泰宝通科技 1 号定向资产管

理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经持有人会议和公司

董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限

1、华泰资管管理的华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划通过二级市场购买等法律

法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票买入

过户至定向计划名下之日起计算。

2、华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票:

(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前

30 日起至最终公告日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

第五章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员

会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使

股东权利;公司董事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内办理本员工

持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划将委托华泰资管管理。

一、持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员

工持股计划的内部管理权力机构,由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会

议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监

督管理机构,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由 5 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有

人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理

委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

三、持有人

1、持有人的权利如下:

(1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

(2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权。

(3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询。

(4)员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决

权。

(5)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下:

(1)按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款,自行承担与员工持股计划

相关的投资风险,自负盈亏;

(2)员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担

保、偿还债务或作其他类似处置;

(3)在员工持股计划存续期间内,不得要求分配员工持股计划资产。

(4)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事

项:

1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员工持股

计划的约定取消持有人的资格,办理已死亡持有人的继承事宜,提前终止本员工持股

计划;

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定;

5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需

由股东大会行使的权利除外。

五、资产管理机构

华泰资管为本员工持股计划的管理机构,根据中国证监会等监管机构发布资产管

理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划,并维护员工持股计

划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。

第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益:本员工持股计划通过全额认购华泰资管设立的华泰宝通

科技 1 号定向资产管理计划的全部份额而享有华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划持

有公司股票所对应的权益;

2、现金存款和应计利息;

3、定向计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产委托

归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归

入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内,除本员工持股计划约定的特殊情况外,持有人所持的本员工持

股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依

法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算,并按持有人持有的

份额进行分配。

第七章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持

有人确定依据等事项,员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通

过。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止;

2、本员工持股计划的锁定期满后,当华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划所持资

产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资产管

理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。

第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任华泰资管作为本员工持股计划的管理机构,并与华泰资管签订《华泰宝

通科技 1 号定向资产管理计划资产管理合同》。

二、资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称:华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划

2、类型:定向资产管理计划

3、委托人:宝通科技无锡宝通科技股份有限公司(代员工持股计划)

4、管理人:华泰资管

5、托管人:南京银行股份有限公司

6、资产管理计划规模:本定向计划规模上限为【4000】万份

7、管理期限:本定向计划管理期限预计为 36 个月,可展期也可提前终止。

8、投资理念:本定向计划在积极控制风险的前提下,根据“员工持股计划”的约

定进行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。

三、管理费用计提及支付

1、管理费:本定向计划的年管理费为【0.25%】,管理费自资产运作起始日起,

按每日净值计提,逐日累计,按季支付。

2、托管费:本定向计划的年托管费为【0.03%】,托管费自资产运作起始日起,

托管费每日计提,逐日累计,按季支付。

3、业绩报酬:本定向计划不收取业绩报酬。

第十章 员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求员工意

见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就对本员工持股计划是

否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分

配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公司的持

续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工

参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内,公告董事会决议、员工

持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合

的方式进行投票。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的

承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

无锡宝通科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十一日

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