北京中同华资产评估有限公司
关于四川环能德美科技股份有限公司的重组问询函
相关问题的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部 2016 年 4 月 7 日出具的《关于对四川环能德美科技股份有限公司
的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 23 号），北京中同华资产
评估有限公司就问询函中的相关问题进行了核查，回复如下：
问题一、交易标的 2015 年实现营业收入 2,263 万元，资产评估报告中预测
2016 年、2017 年分别实现营业收入 5,800 万元和 7,600 万元。请结合尚未投入运
营项目预计投入运营的时间、实际日处理量与设计规模可能存在的差异情况等
补充披露交易标的 2016 年、2017 年预测营业收入大幅增长的依据及其可实现性，
并请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次评估范围内各运营项目投入运营时间、日均处理量及 2016 年、2017
年预测收入数据情况
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实际日均处理量（万
保底日均处理量（万吨） 收入（万元）
吨）
投入运营的 设计日均处理
项目名称
时间 能力（万吨） 2016 年 2-12 2016 年 2016 年 1 2016 年 2-12
2017 年 2017 年 2015 年 2017 年
月 2-12 月 月 月
南溪县城市生活污水处理工程项目（一期）（BOT 项目） 2010.5.1 1.00 1.00 1.00 1.12 1.12 408.48 445.61
南溪县城市生活污水处理工程项目（二期）(TOT 项目) 2015.8.1 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1,236.72 136.67 252.63 276.08
南溪县罗龙工业集中区污水处理工程项目（BOT 项目） 2010.5.1 1.00 1.00 1.00 0.35 0.37 589.07 643.75
宜宾市南溪区乡镇生活污水处理厂工程项目（7 个乡镇） 2015.7.1/
0.60 0.42 0.48 0.32 0.33 - - 355.55 530.58
（BOT 项目） 2016.7.1
西充县多扶污水处理厂项目（BOT 项目） 2014.4.1 1.00 1.00 1.00 0.33 0.37 644.48 57.95 755.32 855.65
南溪区九龙食品园区污水处理厂工程项目（BOT 项目） 2016.3.1 1.00 0.80 1.00 0.80 1.00 - - 452.64 753.71
大邑县污水处理厂项目（BOT 项目） 2016.2.1 4.00 2.80 3.20 4.00 4.00 - - 1,808.79 2,069.62
江油市第二城市生活污水处理厂项目（PPP 项目） 2016.7.1 2.50 2.00 2.25 - - 818.89 1,842.50
四通环境本部污水处理、垃圾处理和垃圾滤液项目 2010.3.4 381.78 14.19 159.95 182.59
合 计 2,262.98 208.81 5,601.32 7,600.09
年度合计（2016 年度为 1 月与 2-12 月数据合计） 2,262.98 5,810.13 7,600.09
年度增幅（2016 年度为 1 月与 2-12 月数据合计） 3,547.15 1,789.96
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由上表可见，宜宾市南溪区乡镇生活污水处理厂工程项目（7 个乡镇）、南
溪区九龙食品园区污水处理厂工程项目、大邑县污水处理厂项目和江油市第二城
市生活污水处理厂项目于本次评估基准日即 2016 年 1 月 31 日后陆续投入运营，
其中南溪区九龙食品园区污水处理厂工程项目、大邑县污水处理厂项目已投入试
运行，截至目前运行状况良好。上述污水处理厂陆续投入运营是本次评估交易标
的 2016 年、2017 年营业收入较 2015 年大幅增加的主要原因。
二、本次交易标的 2016 年、2017 年预测营业收入较 2015 年大幅增长的可
实现性分析
本次交易标的预测期内营业收入的预测取决于污水处理单价与污水处理量
两个核心因素，本次评估中，污水处理单价的确定主要依据特许经营权合同的约
定，并考虑增值税因素的调整。
根据 BOT 特许经营权合同的约定，实际日均处理量超过设计日均处理量时，
按实际日均处理量计算和收取污水处理费，实际日均处理量低于设计日均处理量
时，按约定的保底水量计算和收取污水处理费。因此，对于纳入本次评估范围内
的 BOT 模式下污水处理项目，本次评估选取保底日均处理量与实际日均处理量
孰高作为预测期内用于收入预测的污水处理量。
由上表可见，在本次评估基准日前或本次评估报告出具日前，南溪县城市生
活污水处理工程项目、大邑县污水处理厂项目实际日均处理量已超过设计日均处
理量，因此，本次评估选取目前实际日均处理量作为预测期内用于收入测算的污
水处理量，且未考虑预测期内可能存在的日均处理增量。
除南溪县城市生活污水处理工程项目、大邑县污水处理厂项目外，其他以
BOT 模式运营的污水处理项目实际日均处理量均未超过设计日均处理量，因此，
针对该部分以 BOT 模式运营的污水处理项目，本次评估根据合同约定的保底日
均处理量作为预测期内用于收入测算的污水处理量。
纳入本次评估范围内的江油市第二城市生活污水处理厂项目系以 PPP 模式
运营的污水处理项目，特许经营权合同中未约定保底日均处理量，本次评估根据
该项目的可研报告、对该项目现场的勘察和调研以及与四通环境管理层的沟通，
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选取预测污水处理量作为预测期内收入测算的污水处理量。
综上所述，上述污水处理项目预测期内的日均处理量的选取符合特许经营权
合同的约定，并经过本次评估师的实地调研和勘察，是符合实际情况的，未来伴
随城镇发展进程，上述项目实际处理量超过保底处理量具有较大可能，因此业绩
的实现具有客观性。
三、评估师对此事项的核查意见
本评估师经核查后认为，本次收益法评估过程中对于运营项目污水处理单价、
污水处理量的选取符合特许经营权合同的约定，实际或预测污水处理量是经过相
关核查人员的实地调研和勘察并确认的，因此本次收益法评估预测是客观的，谨
慎的，本次交易标的 2016 年、2017 年预测营业收入较 2015 年大幅增长是可实
现的。
问题二、根据相关税收政策，2015 年 7 月 1 日后，污水处理收入为增值税
应税收入，享受先征后退的税收优惠政策，退税比例为 70%。而交易标的已经
签订的 BOT 和 PPP 协议的签署日期均在 2015 年 7 月 1 日之前，污水处理单价
为不含税价，目前仅取得宜宾市南溪区政府出具的污水处理价格调整文件。请
补充披露若未能取得其他项目的污水处理价格调整文件对交易标的评估价格的
具体影响，以及你公司拟采取的交易价格调整措施。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、未取得其他项目的污水处理价格调整文件对本次交易标的评估价格的
影响情况
截至本回复出具日，除大邑县污水处理厂项目外，四通环境已经取得宜宾市
南溪区水务局、南充市西充县工业集中区管理委员会、江油鸿飞投资（集团）有
限公司盖章确认的水费确认函，确认因 2015 年 7 月 1 日后开始实施的增值税税
收政策给四通环境增加的税负成本，可加入污水处理费中，或由当地财政部门直
接补贴。
四通环境未来不能取得大邑县污水处理厂项目的污水处理价格调整文件对
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本次评估中收益法评估结果的影响约为-1,300 万元，影响比例约为-3.93%。
二、业绩承诺及利润补偿方案降低了污水处理价格调整不确定性对交易标
的评估价格的不利影响
根据环能科技与交易对方签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺本次重组
完成后，四通环境 2016、2017、2018 年度经审计合并报表扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润分别不低于 1,700 万元、2,500 万元、2,800 万元，利润承
诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润不低于 7,000 万元。如
利润承诺期内四通环境实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净
利润低于承诺净利润，业绩承诺人将以本次交易获得的环能科技股票和现金对环
能科技进行补偿。
环能科技将聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四通环境在
利润承诺期各年度实际净利润情况进行审计，并出具《专项审计报告》。承诺期
内，如因污水处理价格调整等不确定性因素导致四通环境无法完成业绩承诺的，
交易对方需对环能科技进行补偿，这在一定程度上降低和弥补了因四通环境承担
污水处理服务费税负，而使环能科技在利润承诺期内遭受损失的风险。此外，根
据《利润补偿协议》，在利润承诺期最后一个会计年度（即 2018 年）的《专项审
计报告》出具后 30 日内，环能科技将聘请具有证券期货业务从业资格的会计师
事务所根据中国证监会的规则及要求对本次重组形成的商誉进行减值测试，并出
具《减值测试报告》，以确定四通环境是否存在减值情形。届时，若因污水处理
价格调整等不确定性因素导致标的资产实际发生减值，交易对方需要按补偿协议
的约定对环能科技进行补偿，这在一定程度上降低和弥补了因在本次交易评估中
假设污水处理单价不含税费而导致标的公司价值高估对环能科技带来损失的风
险。
三、评估师对此事项的核查意见
本评估师经核查后认为，四通环境各污水处理项目的特许经营合同是在不含
税的前提下签署的，合同中已约定因国家法律、法规的变更或当地居民消费价格
指数的上升而给标的公司增加经营成本时，将适时对污水处理单价进行调整；截
至本回复出具日，除大邑县污水处理厂外，相关政府部门或政府投资平台已对污
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水处理单价调整事项签署了确认函，其中南溪县城市生活污水处理厂当地政府已
实际支付四通环境因缴纳增值税而额外增加的成本；同时，本次交易的《利润补
偿协议》中关于业绩补偿的相关条款设计已有效的降低和弥补了因此事项可能对
四通环境经营业绩和估值造成的不利影响；因此，四通环境所涉水厂污水处理单
价的调整事项不会构成本次重组的实质性障碍。
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（本页无正文，为北京中同华资产评估有限公司关于四川环能德美科技股份有限
公司的重组问询函相关问题的回复之签署页）
签字注册评估师： 王晶
曹保桂
北京中同华资产评估有限公司
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