章源钨业：中信证券股份有限公司关于公司2015年度保荐工作报告_股票频道

中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司

2015 年度保荐工作报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：章源钨业

保荐代表人姓名：陈淑绵联系电话：13817692459

保荐代表人姓名：魏忠伟联系电话：13811740094

一、保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限是

于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理

制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数 4次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一是

致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数 0次

（2）列席公司董事会次数 0次

（3）列席公司监事会次数 0次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数 2次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况无

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数 4次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 0次

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数 0次

（2）报告事项的主要内容无

（3）报告事项的进展或者整改情况无

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项是

（2）关注事项的主要内容

（3）关注事项的进展或者整改情况

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数 1次

（2）培训日期 2015 年 10 月 15 日

（3）培训的主要内容上市公司规范运作及信息披露要求

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无不适用

2.公司内部制度的建立和执行

3．“三会”运作无不适用

4.控股股东及实际控制人变动无不适用

5.募集资金存放及使用无不适用

6.关联交易无不适用

7.对外担保无不适用

8.收购、出售资产无不适用

9.其他业务类别重要事项（包括对

外投资、风险投资、委托理财、财无不适用

务资助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中介机构

无不适用

配合保荐工作的情况

11.其他（包括经营环境、业务发展、

财务状况、管理状况、核心技术等无不适用

方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否

公司及股东承诺事项未履行承诺的原因及解决措施

履行承诺

公司控股股东崇义章源投资控股有限公

司、实际控制人黄泽兰先生关于同业竞

是不适用

争、关联交易、资金占用方面的承诺：1、

除在该承诺函生效日前所进行的生产经

营活动外，其及其下属公司不会在中国境

内或境外的任何地方直接或间接参与或

进行与公司的生产经营相竞争或可能构

成竞争的任何活动。2、对于其及其下属

公司将来因国家政策或任何其他原因以

行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增

加的与公司的生产经营相竞争或可能构

成竞争的任何资产及其业务，其及其下属

公司在此同意授予公司不可撤销的优先

收购权，公司有权随时根据其业务经营发

展需要，通过自有资金、定向增发、公募

增发、配股、发行可转换公司债券或其他

方式行使该优先收购权，将其及其下属公

司的上述资产及业务全部纳入公司。3、

其及其下属公司拟出售或转让其任何与

公司产品或业务相关的任何资产、权益或

业务时，其及其下属公司在此同意授予公

司不可撤销的优先收购权。4、其及其下

属公司同意，公司按照该承诺函行使上述

第 2 项或第 3 项下的优先收购权时，其及

其下属公司将配合公司进行必要的调查；

如果公司放弃优先收购权，其及其下属公

司保证其向任何第三方提供的购买条件

不得优惠于其向公司提供的条件。5、其

再次重申，其将严格履行向公司做出的有

关避免同业竞争的各项承诺，并保证如其

或其附属公司与公司因同业竞争产生利

益冲突，将优先考虑公司利益。

崇义章源钨业股份有限公司其他承诺：如

果赣州市相关有权部门要求本公司为员

工缴纳住房公积金，本公司将根据有关规是不适用

定从有权部门要求之日起为员工缴纳住

房公积金。

公司控股股东崇义章源投资控股有限公是不适用

司、实际控制人黄泽兰先生其他承诺：如

应有权部门要求或决定，公司需要为员工

补缴住房公积金或公司因未为员工缴纳

住房公积金而承担任何罚款或损失，公司

愿承担上述所有补缴金额、承担任何罚款

或损失赔偿责任。

公司实际控制人黄泽兰先生其他承诺：自

本承诺出具之日起，本人及本人控制的其

是不适用

他企业将不以任何理由和方式占用贵公

司的资金或贵公司其他资产。

公司全体董事、监事、高级管理人员其他

承诺：申报离任六个月后的十二个月内通

过证券交易所挂牌交易出售公司股票数

是不适用

量占其所持有公司股票总数（包括有限售

条件和无限售条件的股份）的比例不超过

50%。

崇义章源钨业股份有限公司其他承诺：

2014 年 4 月 20 日，公司 2013 年度股东

大会审议通过了《关于制定〈公司股东分

是不适用

红回报规划〉的议案》，公司未来三年

（2014-2016 年）股东回报规划全文内容

详见 2014 年 3 月 25 日的巨潮资讯网。

公司控股股东崇义章源投资控股有限公

司、实际控制人黄泽兰先生其他承诺：1、

在符合法律、法规的前提下，按照有关规

定增持章源钨业股份；2、从 2015 年 7 月

9 日起 6 个月内，不通过二级市场减持章是不适用

源钨业股份；3、履行大股东职责，着力

提高上市公司质量，推动上市公司建立健

全投资者回报长效机制，不断提高投资者

回报水平。

公司部分董事、监事及全体高级管理人员

其他承诺：在增持期间及在增持完成后六是不适用

个月内不减持其所持有的公司股份。

四、其他事项

报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由不适用

2015 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和

贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：

1、2015 年 1 月 19 日，中国证监会出具了《关于对中

信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信

用账户 3 个月措施的决定》（证监会［2015］1 号），指出

我公司存在向在公司及与公司具有控制关系的其他证券

公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资

融券、违规为到期融资融券合约展期等问题。

针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真

的整改，并按时报送了整改报告。

2、2015 年 1 月 26 日，中国证监会出具了《关于对中

信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（证监会

2.报告期内中国证监会和本所

对保荐机构或者其保荐的公司［2015］14 号），就我公司从事投行项目中的有关问题，

采取监管措施的事项及整改情要求有关负责人到中国证监会非上市公众公司监管部接

况受监管谈话。

本保荐机构进行了认真的整改：组织投行部门员工加

强业务学习，进一步提高项目执行质量，增强对监管规定

理解的深入性及全面性，避免在后续工作中再次出现类似

问题。

32015 年 3 月 11 日，深圳证券交易所中小板公司管

理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以

下简称“章源钨业”）出具了《关于对崇义章源钨业股份

有限公司资产减值事项违规的监管函》（中小板监管函

［2015］第 21 号），指出章源钨业董事会未在 2 月底前审

议并披露公司年度资产减值议案，违反了《中小企业板信

息披露业务备忘录第 10 号：计提资产减值准备》的规定，

要求章源钨业董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时

整改，杜绝上述问题的再次发生。

42015 年 8 月 13 日，陕西证监局向本保荐机构保荐

的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防

务”）出具了《关于对西安天和防务技术股份有限公司采

取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字［2015］10 号），

指出天和防务在信息披露方面、内幕信息知情人登记管理

方面违反了相关规定，决定对天和防务采取出具警示函的

监管措施。

52015 年 8 月 17 日，中国证监会出具了《关于对李

石玉、刘隆文采取出具警示函措施的决定》（中国证监会

行政监管措施决定书［2015］74 号），认定本保荐机构保

荐代表人李石玉、刘隆文在保荐安徽皖江物流（集团）股

份有限公司 2014 年度非公开发行股票并上市项目中，对

发行人的购销情况，发行人与供应商、客户之间业务的真

实性核查不充分，违反了《证券发行上市保荐业务管理办

法》第四条有关规定。

2015 年 10 月 11 日，中国证监会出具了《关于对钱伟

琛、徐欣采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政

监管措施决定书［2015］75 号），认定本保荐机构保荐代

表人钱伟琛、徐欣在保荐东方电气股份有限公司 2014 年

公开发行可转债项目中，风险揭示不足、未督促发行人在

证券发行募集文件中充分披露业绩大幅下滑的风险，违反

了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。

本保荐机构进行了认真的整改：组织相关人员分析问

题原因、总结教训，并组织投行部门员工加强业务学习，

提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量，避免此类

事件的再次发生。

62015 年 9 月 17 日，江苏证监局向本保荐机构保荐

的江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”）

出具了《关于对江苏太平洋石英股份有限公司采取出具警

示函措施的决定》（江苏证监局行政监管措施决定书

［2015］18 号），指出石英股份于 2015 年 5 月 4 日收到东

海县人民法院传票及相关《民事诉状》，未及时履行信息

披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第 2 条、

第 30 条、第 31 条的规定，要求石英股份对存在的问题认

真整改，杜绝上述问题的再次发生。

石英股份已按要求对上述问题进行了自查，制定了相

应的整改措施并予以落实完成。

7、2015年11月26日，本保荐机构收到中国证监会调

查通知书（稽查总队调查通字153121号），其中提及：因

公司涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，中国

证监会决定对公司进行立案调查。

本保荐机构将全面配合中国证监会的相关调查工作，同时

严格按照有关规定履行信息披露义务。

82015年7月14日，深圳证券交易所中小板公司管理

部向本保荐机构保荐的广东超华科技股份有限公司（以下

简称“超华科技”）出具了《关于对崇义超华科技股份有

限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函［2015］

第112号），指出超华科技披露的2014年净利润预计数与经

审计净利润存在较大差异，公司及相关人员违反了《股票

上市规则（2014年修订）》相关规定，要求超华科技整改

并杜绝上述问题再次发生。

2015年10月10日，广东证监局向超华科技出具了《关

于对广东超货科技股份有限公司采取责令改下措施的决

定》（广东证监局行政监管措施决定书［2015］33号），指

出公司2013年收购惠州合正电子科技有限公司，编制合并

报表时相关会计处理违反了《企业会计准则第18号－所得

税》第十二条等相关规定，要求就违规则事项更正相关定

期报告并进行整改，杜绝此类事件再次发生。

超华科技已对上述事项进行了自查、整改。

3.其他需要报告的重大事项无

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司 2015

年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：年月日

陈淑绵

年月日

魏忠伟

保荐机构：中信证券股份有限公司年月日

（加盖公章）

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