北京市中伦律师事务所
关于西藏诺迪康药业股份有限公司
支付现金购买资产暨重大资产重组的
法律意见书
2016 年 4 月
中伦律师事务所 法律意见书
目录
释义 ....................................................................................................................................................... 3
正文 ....................................................................................................................................................... 5
一、本次交易的方案.................................................................................................... 5
二、交易各方的主体资格............................................................................................ 9
三、本次交易的实质条件.......................................................................................... 10
四、本次交易的批准或授权...................................................................................... 13
五、本次交易的《资产购买协议》.......................................................................... 14
六、标的资产的主要情况介绍.................................................................................. 14
七、关于本次交易所涉及债务的处理...................................................................... 25
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案.............................................................. 26
九、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 26
十、本次交易的信息披露.......................................................................................... 27
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性.......................................................... 28
十二、关于本次交易相关人员买卖西藏药业股票的情形...................................... 29
十三、结论.................................................................................................................. 30
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于西藏诺迪康药业股份有限公司
支付现金购买资产暨重大资产重组的
法律意见书
致：西藏诺迪康药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称“西藏
药业”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、部门规章及
规范性文件的规定，就西藏药业拟以支付现金方式向 ASTRAZENECA AB 购买
标的资产事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）出具本法律意见
书。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师向本次交易相关方提交了资料清单，并得到
了本次交易相关方依据清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、
文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础性资料。交易相关方向本所保
证：所有资料、文件均是真实、准确、完整的，文件上所有的签名、印鉴都是真
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实的，提供的文件为复印件的，均与其原件一致。
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供西藏药业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，任
何单位或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的或用途。
本所律师同意西藏药业在其关于本次交易申请资料中自行引用本法律意见
书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称或词语在本法律意见书中所指的
全称或含义如下：
简称 指 全称或含义
西藏诺迪康药业股份有限公司，一家股票在上海证券交易所
西藏药业、公司 指
上市交易的公司，证券代码为 600211
EVEREST FUTURE LIMITED，一家依据香港法律在香港成
EVEREST FUTURE 指
立的公司，西藏药业的全资子公司
ASTRAZENECA AB，一家依据瑞典法律在瑞典成立的公司，
交易对方、出售方 指
ASTRAZENECA 的全资子公司
EVEREST FUTURE。若西藏药业的股东大会未能审议通过本
购买方 指
次交易，则指 EVEREST FORTUNE
康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设立并且其
康哲药业 指 股票在香港联合交易所主板上市交易的公司，股票代码为
00867
EVEREST FORTUNE LIMITED，一家依据香港法律在香港设
EVEREST FORTUNE 指
立的公司，康哲药业的全资子公司
IMDUR 指 单硝酸异山梨酯缓释片，中文名为依姆多
根 据 《 资 产 购 买 协 议 》， 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为
ASTRAZENECA AB 及其附属公司所拥有的 IMDUR 产品、
标的资产 指 品牌在除美国以外的全球范围内的相关资产，包括与 IMDUR
相关的所有商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存产品、
药品注册许可及注册信息中所包含的权益
EVEREST FUTURE 、 ASTRAZENECA AB 、 康 哲 药 业 及
EVEREST FORTUNE 于 2016 年 2 月 26 日签署的《资产购买
《资产购买协议》 指
协议》及其附属协议（包括《商标转让协议》、《供应协议》、
《转换服务协议》、《商标许可协议》及《披露函》）
ASTRAZENECA AB 、 EVEREST FUTURE 、 康 哲 药 业 及
交易各方 指
EVEREST FORTUNE
本次交易、本次重大资 西 藏 药 业 全 资 子 公 司 EVEREST FUTURE 向 交 易 对 方
指
产重组 ASTRAZENECA AB 购买标的资产的行为
《重大资产购买报告 西藏药业第五届董事会第十四次临时会议审议通过的《西藏
指
书》（草案） 诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）
本所 指 北京市中伦律师事务所
申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 5 月 31 日或《资产购买协议》签署方另行书面约定
完成日 指
的其他日期
过渡期 指 自《资产购买协议》签署日 2016 年 2 月 26 日至完成日
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评估基准日 指 2016 年 1 月 31 日
中同华于 2016 年 4 月 6 日出具的中同华评报字﹝2016﹞第
《资产评估报告书》 指 197 号《西藏诺迪康药业股份有限公司拟购买 IMDUR 产品相
关无形资产组合项目资产评估报告书》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元 指 美国的法定货币
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正文
一、本次交易的方案
根据《资产购买协议》及公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过的《关
于公司本次重大资产重组方案的议案》、公司第五届董事会第十四次临时会议审
议通过的《重大资产购买报告书》（草案）等文件以及西藏药业、EVEREST
FUTURE、康哲药业于 2016 年 2 月 26 日签订的《协议书》及于 2016 年 3 月 15
日签订的有关上述《协议书》的《补充协议》，本次交易的方案如下：
（一）本次交易的交易结构
本次交易的交易结构如下图所示：
托管资金 托管人
康哲药业 托管资金
担保
100%
EVEREST FORTUNE
资产收购 ASTRAZENECA AB
西藏药业
100% EVEREST FUTURE 资产收购
根据《资产购买协议》，西藏药业的全资子公司 EVEREST FUTURE 拟以 1.9
亿美元的价格（存货价格另计）向 ASTRAZENECA AB 及其附属公司购买标的
资产。若西藏药业的股东大会批准本次交易，EVEREST FUTURE 将和交易对方
在完成日进行标的资产的交割；若未批准本次交易，康哲药业的全资子公司
EVEREST FORTUNE 将取代 EVEREST FUTURE 成为《资产购买协议》项下的
购买方，并由 EVEREST FORTUNE 在完成日与交易对方进行标的资产的交割。
康哲药业为本次交易的担保方，为购买方提供完全的连带责任担保。
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（二）标的资产
根据《资产购买协议》，本次交易的标的资产为 ASTRAZENECA AB 及其
附属公司所拥有的 IMDUR 产品、品牌在除美国以外的全球范围内的相关资产，
包括与 IMDUR 相关的所有商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存产品、药品
注册许可及注册信息中所包含的权益。
（三）交易方式
本次交易的交易方式为现金交易，即购买方以现金方式向交易对方购买标的
资产。
（四）交易对方
本次交易的交易对方为 ASTRAZENECA AB。根据《资产购买协议》，
ASTRAZENECA AB 应向购买方，并促使其附属公司向购买方转让标的资产。
（五）交易价格及定价依据
根据《资产购买协议》，标的资产的交易价格为成品库存约 400 万美元（按
照完成日实际的成品库存价值相应调整），除成品库存以外的标的资产的交易价
格为 1.9 亿美元。
本次交易的交易价格由交易各方协商确定。西藏药业亦聘请了具有证券从业
资质的评估机构北京中同华资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评
估。根据中同华出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日 2016 年 1 月 31
日，标的资产的评估价值为 1.93 亿美元（存货另计）。
（六）转让价款的支付安排及担保
根据《资产购买协议》，购买方应以现金方式向出售方支付全部转让价款。
具体支付安排为：在《资产购买协议》签署日，担保方康哲药业将首期款 1 亿美
元及预估库存价值 400 万美元存入其与交易对方共同指定的托管账户；在完成日，
上述首期款 1 亿美元及预估库存价值 400 万美元支付给交易对方；在完成日后的
第一个周年日，购买方再向交易对方支付第二期款项 0.9 亿美元。康哲药业为上
述付款义务提供完全的连带责任担保。
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根据《重大资产购买报告书》（草案），西藏药业拟通过非公开发行股票募
集资金向 EVEREST FUTURE 提供全部收购资金。本次交易的首期款 1 亿美元由
康哲药业先行代为支付，待西藏药业非公开发行股票募集资金到位后再以募集资
金置换首期款并支付第二期转让价款 0.9 亿美元。
根据西藏药业、EVEREST FUTURE 及康哲药业于 2016 年 2 月 26 日签订的
《协议书》及于 2016 年 3 月 15 日签订的有关上述《协议书》的《补充协议》，
若本次交易获西藏药业股东大会审议通过，康哲药业按照《资产购买协议》直接
承担的相关支付义务构成康哲药业向 EVEREST FUTURE 提供的借款；在支付第
二期款项时，若西藏药业未能通过非公开发行股票募集的资金对 EVEREST
FUTURE 进行投资或提供借款，各方同意采取以下措施落实 EVEREST FUTURE
支付第二期款项及归还康哲药业的借款及运营资金借款（如有），包括但不限于：
1．西藏药业、EVEREST FUTURE 通过申请银行贷款、政府产业基金扶持
款等方式筹措资金；
2．西藏药业申请发行公司债或中期票据、短期融资券筹措资金；
3．引进合作伙伴以参股方式对 EVEREST FUTURE 进行增资；
4．康哲药业根据其自身资金状况，并受限于所有适用的法律法规，考虑给
予 EVEREST FUTURE 借款及运营资金借款（如有）一次展期，及以双方达成一
致的条款为基础为 EVEREST FUTURE 支付第二期款项提供进一步资金资助；
5．继续积极推动西藏药业申请发行股票、可转债等再融资工作；
6．其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。
（七）资产交付或过户的时间安排
根据《资产购买协议》，标的资产交付或过户的时间安排如下：
1．商标、商誉
根据《资产购买协议》之附件《商标转让协议》的约定，在完成日后 60 天
内，出售方应将 93 件商标的注册证书原件交给购买方；出售方应当签署并交付
所有必需的文件，以完成在各个商标注册区域内的商标转让。
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2．技术诀窍、产品记录
根据《资产购买协议》，对于所有权可以送达转移的项目，出售方应送达至
购买方，或者购买方也可以到出售方处领取。技术诀窍、产品记录属于该类所有
权可以送达转移的项目，按照协议约定，出售方 ASTRAZENECA AB 应将相关
的技术诀窍、产品记录资料、数据、文件等送达至购买方，或者由购买方到出售
方处领取。
3．库存产品
根据《资产购买协议》，在完成日或完成日后二十一个工作日内，本次交易
的购买方和出售方应对出售方在瑞典、印度、中国及其他双方一致同意的地方的
库存产品实施联合清点，并视清点情况调整库存产品的价值。
4．药品注册许可及注册信息中所包含的权益
根据《资产购买协议》，对于药品注册许可及注册信息，出售方应于完成日
后尽合理可能尽快将注册信息所包含的文件副本交予购买方。购买方对申请注册
负主要责任，出售方保证尽合理努力为购买方申请药品注册批准提供帮助。
自完成日起，与标的资产有关的全部责任及完成日后生产或销售的产品导致
的全部责任由标的资产的购买方承担；完成日前与转让资产及产品有关的全部责
任由标的资产的出售方承担。
（八）过渡期损益的处理
自《资产购买协议》签署日至完成日（过渡期），标的资产产生的收益和亏
损由 ASTRAZENECA AB 享有和承担。自完成日后，标的资产产生的收益和亏
损均由 EVEREST FUTURE 享有和承担。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及与资产相关的人员安排。
（十）本次交易构成重大资产重组
根据上述交易方案以及西藏药业经审计的 2015 年度财务数据，本次交易的
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价格为 1.9 亿美元（以 2016 年 2 月 26 日中国人民银行发布的美元对人民币汇率
中间价 1 美元对人民币 6.5338 元计算，折合人民币 124,142.20 万元），西藏药
业 2015 年度经审计的资产总额为 70,633 万元，本次交易的价格占西藏药业 2015
年度经审计的资产总额的比例约为 175.76%。根据《重组管理办法》第十二条的
规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、交易各方的主体资格
根据《资产购买协议》，本次交易的交易结构为：西藏药业的全资子公司
EVEREST FUTURE 向 ASTRAZENECA AB 及其附属公司购买标的资产。若西藏
药 业 的 股 东 大 会 未 能 批 准 本 次 交 易 ， 康 哲 药 业 的 全 资 子 公 司 EVEREST
FORTUNE 将取代 EVEREST FUTURE 成为《资产购买协议》项下的购买方。康
哲药业为本次交易的担保方，为购买方提供完全的连带责任担保。该交易结构涉
及的交易各方及其主体资格如下：
（一）出售方 AstraZeneca AB
根据公司提供的瑞典公司注册办公室于 2016 年 2 月 25 日出具的电子注册证
书，AstraZeneca AB 系一家在南泰利耶注册的公众公司，注册号为 556011-7482，
成立日期为 1913 年 6 月 18 日，法定股本为 2,054,029,453.75 克朗（瑞典货币），
股份数为 1,643,223,563 股。
（二）购买方 EVEREST FUTURE
根据 EVEREST FUTURE 的《公司注册证书》（注册编号：2333670）、《商业
登记证》（登记证号：65725841-000-01-16-9），EVEREST FUTURE 系西藏药业依
照中国香港法律在香港设立的有限公司，成立日期为 2016 年 1 月 22 日，法定股
本为港币 1 元，已发行股份总数为 1 股，每股面值港币 1 元，注册地址位于香港
湾仔轩尼诗道 300 号中邦商业大厦 11 楼 A 室。
根据司法部中国委托公证人、香港律师廖伟奇及其所在的吴汉英、方成生律
师楼于 2016 年 3 月 30 日出具的专项法律意见书，EVEREST FUTURE 系依据香
港公司条例在香港成立的公司；EVEREST FUTURE 成立后依法经营，主要从事
投资与控股，不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼。
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（三）担保方康哲药业
康哲药业是一家在开曼群岛成立、股票在香港联交所上市的公司，股票代码
为 867，上市日期为 2010 年 9 月 28 日，法定股本为 20,000,000,000 港币，股份
数为 2,487,247,512 股，注册办公地址为 Maples Corporate Services Limited, PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。
（四）可能的购买方 EVEREST FORTUNE
根据 EVEREST FORTUNE 的《公司注册证书》（注册编号：2327427）、《商
业登记证》（登记证号：65662916-000-01-16-7），EVEREST FORTUNE 系康哲药
业依照中国香港法律设立的有限公司，成立日期为 2016 年 1 月 6 日，法定股本
为港币 1 元，已发行股份总数为 1 股，每股面值港币 1 元，注册地址位于香港湾
仔轩尼诗道 300 号中邦商业大厦 11 楼 A 室。
根据司法部中国委托公证人、香港律师廖伟奇及其所在的吴汉英、方成生律
师楼于 2016 年 3 月 30 日出具的专项法律意见书，EVEREST FORTUNE 为依据
香港公司条例在香港成立的公司；EVEREST FORTUNE 成立后依法经营，主要
从事投资与控股，不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方具备
相应的主体资格且目前有效存续。
三、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
1．本次交易符合国家相关产业政策
根据国家工业和信息化部于 2012 年 1 月发布的《医药工业“十二五”发展
规划》，国家明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造
和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，
提高资源配置效率。2013 年 1 月 22 日，国家工业和信息化部、国家发展和改革
委员会等部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提
出要以医药、汽车、钢铁等行业为重点，推进企业兼并重组，到 2015 年，医药
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行业前 100 家企业的销售收入应占全行业的 50%以上，基本药物主要品种销量前
20 家企业所占市场份额应达到 80%，实现基本药物生产的规模化和集约化。
本次交易的标的资产为与 IMDUR 相关的在除美国以外的全球范围内所有的
商标、技术诀窍等资产，符合国家相关的产业政策。
2．本次交易的标的资产不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关
环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3．本次交易的标的资产是 IMDUR 产品、品牌和相关资产，标的资产不含土
地使用权，不存在不符合土地管理法律和行政法规的规定的情形。
4．本次交易完成后，购买方的生产经营远未达到形成行业垄断的规模，本
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律、法规规定的情形。
（二）本次交易的方式为现金支付，不会导致上市公司不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易的标的资产的交易价格为成品库存约 400 万美元（按照完成
日实际的成品库存价值相应调整），除成品库存以外的标的资产的交易价格为 1.9
亿美元，交易价格由交易各方协商确定。西藏药业亦聘请了具有证券从业资质的
评估机构中同华对标的资产进行了评估。根据中同华出具的《资产评估报告书》，
截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，标的资产的评估价值为 1.93 亿美元（存货
另计）。本次交易的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
（具体请参考本法律意见书正文之“六、标的资产的主要情况介绍”），相关债权
债务处理合法（具体请参考本法律意见书正文之“七、关于本次交易所涉及债务
的处理”），符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据《资产评估报告书》、《重大资产购买报告书》（草案）及瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字﹝2016﹞48440007 号”《西藏诺
迪康药业股份有限公司盈利预测审核报告》，本次交易将有利于西藏药业公司增
强持续经营能力，本次交易完成后，西藏药业仍从事目前的主营业务，不存在可
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能导致西藏药业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易完成后，西藏药业的业务、资产、财务、人员、机构等方面
仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项之规定。
（七）西藏药业已按照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事
会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构，并已经制定
了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本
次交易完成后，西藏药业能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项之规定。
（八）本次交易为购买方以现金方式购买与 IMDUR 相关的在除美国以外的
全球范围内所有的商标、技术诀窍等资产及价值约 400 万美元的库存产品，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工及其他报批事项，符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一项的规定
（九）根据《资产购买协议》，出售方承诺已经合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条第二项的规定。
（十）本次交易不会对西藏药业资产的完整性造成不利影响，对西藏药业的
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不会造成不利影响，符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第三项的规定。
（十一）本次交易有利于西藏药业增强持续盈利能力，做大、做强主业、增
强抗风险能力，长远来看有利于西藏药业改善财务状况、增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第四项的规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
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四、本次交易的批准或授权
（一）西藏药业本次交易已经取得的批准或授权
截至本法律意见书出具之日，西藏药业就本次交易已取得以下批准或授权：
1．2016 年 3 月 7 日，西藏药业第五届董事会第十二次（临时）会议逐项
审议并通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》，审议通过了《关于公
司本次资产收购符合重大资产重组条件的议案》、《关于审议公司重大资产购买预
案全文及摘要的议案》、《关于本次重大资产重组涉及关联交易的议案》、《关于公
司签订附条件生效的〈资产购买协议〉等事项的议案》、《关于本次重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》。
2．2016 年 3 月 14 日，西藏药业第五届董事会第十三次（临时）会议审议
通过了《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》（修订稿）及其摘要
以及《关于收购资产签署〈补充协议〉的议案》。
3．2016 年 4 月 11 日，西藏药业第五届董事会第十四次（临时）会议审议
通过了《重大资产购买报告书》（草案）及其摘要以及《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议
案》等议案。
（二）AstraZeneca AB 已经取得的批准或授权
根据 AstraZeneca AB 在《资产购买协议》中的保证及 AstraZeneca AB 股东
AstraZeneca PLC 的书面确认，AstraZeneca AB 已经就本次交易取得其董事会的
批准与授权。
（三）EVEREST FUTURE 已经取得的批准或授权
根据 EVEREST FUTURE 的董事会决议，EVEREST FUTURE 已就本次交易
取得董事会的批准或授权。
（四）EVEREST FORTUNE 已经取得的批准或授权
根据 EVEREST FORTUNE 的董事会决议，EVEREST FORTUNE 已就本次交
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易取得董事会的批准或授权。
（五）康哲药业已经取得的批准或授权
根据康哲药业的董事会决议，康哲药业已就本次交易取得董事会的批准或授
权。
（六）本次交易尚需取得的批准或授权
本次交易尚需西藏药业股东大会审议通过。
综上所述，本所认为，本次交易已经取得了现阶段所必须的所有的批准或授
权。本次交易尚需西藏药业股东大会审议通过。
五、本次交易的《资产购买协议》
（一）《资产购买协议》的主要内容
2016 年 2 月 26 日，EVEREST FUTURE、康哲药业、康哲药业全资子公
司 EVEREST FORTUNE 与资产出售方 ASTRAZENECA AB 签订了《资产购买
协议》等文件（以下简称“《资产购买协议》”）。《资产购买协议》约定了本次交
易的交易资产、交易价格、支付方式、资产交割等主要内容。具体请参考本法律
意见书正文之“一、本次交易的方案”。
（二）《资产购买协议》的约束力
根据《资产购买协议》的约定，《资产购买协议》及与之相关的任何问题、
争议或索赔受英国法律约束和解释。
根据 Ashurst Hong Kong 律师事务所出具的专项法律意见，《资产购买协议》
符合英国的法律、法规，对交易各方具有约束力。
综上所述，本所认为，《资产购买协议》符合英国的法律、法规，对交易各
方具有约束力。
六、标的资产的主要情况介绍
本次交易的标的资产为 ASTRAZENECA AB 及其附属公司所拥有的 IMDUR
产品、品牌在除美国以外的全球范围内的相关资产，包括与 IMDUR 相关的所有
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商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存产品、药品注册许可及注册信息中所包
含的权益。具体情况如下：
（一）商标
本次交易的标的资产包括与 IMDUR 产品相关的 93 个注册商标。其中，中国
大陆的注册商标 4 个，在其他国家或地区的注册商标 89 个。具体如下：
1．在中国大陆注册的商标
序号 商标名称/图案 所有权人 注册证号 类别 权利期限
AstraZeneca 2009 年 03 月 21 日至
1 4259813 5
AB 2019 年 03 月 20 日
AstraZeneca 2007 年 08 月 30 日至
2 297918 5
AB 2017 年 08 月 29 日
AstraZeneca 2008 年 04 月 28 日至
3 1170330 5
AB 2018 年 04 月 27 日
AstraZeneca 2010 年 05 月 14 日至
4 1395414 5
AB 2020 年 05 月 13 日
2. 在其他国家或地区注册的商标
序 类 有效期
商标名称 注册国家 所有权人 注册日期 注册号
号 别 届满日
安道尔共 AstraZenec
1 IMDUR 05 1996/12/30 1889 2016/12/30
和国 a AB
AstraZenec
2 IMDUR 阿根廷 05 2006/11/10 2126392 2016/11/10
a AB
AstraZenec
3 IMDUR 亚美尼亚 05 1997/6/11 1585 2016/2/5
a AB
AstraZenec
4 GGET 澳大利亚 16 1992/2/18 512579 2016/6/9
a AB
AstraZenec
5 IMDUR 澳大利亚 05 1984/4/9 406582 2025/4/9
a AB
AstraZenec
6 IMDUR 澳大利亚 05 1990/3/20 531093 2017/3/20
a AB
MONOD AstraZenec
7 澳大利亚 05 1997/6/26 737667 2017/6/26
UR a AB
8 IMDUR 奥地利 AstraZenec 05 1996/4/17 163685 2016/4/30
15
中伦律师事务所 法律意见书
SP a AB
SCRIPT
9 IMDUR 孟加拉国 Astra AB 05 1986/9/10 24300 2018/9/10
卢比荷关 AstraZenec
10 GGET 16 1989/6/5 462846 2019/6/5
税同盟 a AB
AstraZenec
11 GGET 加拿大 16 1993/4/2 410252 2023/4/2
a AB
AstraZenec
12 IMDUR 加拿大 05 1985/8/2 305425 2030/8/2
a AB
荷兰加勒 AstraZenec
13 IMDUR 5 2011/9/30 3270 2017/9/30
比 a AB
AstraZenec
14 IMDUR 智利 05 1988/4/14 829883 2018/4/14
a AB
AstraZenec
15 GGET 哥伦比亚 05 1991/10/8 135258 2016/10/8
a AB
哥斯达黎 AstraZenec
16 IMDUR 05 1997/1/22 99132 2017/1/22
加 a AB
AstraZenec
17 IMDUR 库拉索岛 05 2001/10/4 03559 2017/10/5
a AB
AstraZenec
18 IMDUR 塞浦路斯 05 2008/9/2 28666 2022/9/2
a AB
AstraZenec VR 1985
19 IMDUR 丹麦 05 1985/2/1 2025/2/1
a AB 00557
多米尼加 AstraZenec
20 IMDUR 05 1996/9/15 85442 2016/9/15
共和国 a AB
AstraZenec
21 IMDUR 厄瓜多尔 05 1988/7/12 1870-1988 2023/7/12
a AB
AstraZenec
22 IMDUR 埃及 05 1994/4/30 80686 2021/8/25
a AB
IMDUR
AstraZenec
23 SP 埃及 05 2001/6/26 102844 2016/9/9
a AB
SCRIPT
AstraZenec
24 IMDUR 萨尔瓦多 05 1997/7/28 227/58 2017/7/28
a AB
爱沙尼亚 AstraZenec
25 IMDUR 05 1993/12/23 6859 2021/2/20
共和国 a AB
AstraZenec
26 IMDUR 芬兰 05 1985/9/5 93726 2025/9/5
a AB
美国佐治 AstraZenec
27 IMDUR 05 1997/4/4 4954 2017/4/4
亚州 a AB
AstraZenec
28 GGET 希腊 16 1992/7/17 94428 2019/6/30
a AB
16
中伦律师事务所 法律意见书
AstraZenec
29 IMDUR 希腊 05 1991/10/17 89375 2018/6/6
a AB
AstraZenec
30 IMDUR 危地马拉 05 1998/2/3 088117 2018/2/2
a AB
香港特别 AstraZenec
31 GGET 16 1996/7/5 199606040 2016/5/21
行政区 a AB
香港特比 AstraZenec
32 IMDUR 05 2001/9/19 4954/2002 2018/9/17
行政区 a AB
IMDUR
AstraZenec
33 SP 匈牙利 05 1996/9/2 149611 2016/9/2
a AB
SCRIPT
AstraZenec
34 GGET 冰岛 16 1989/10/4 808/89 2019/10/4
a AB
AstraZenec
35 IMDUR 冰岛 05 1987/1/14 98/1987 2017/1/14
a AB
AstraZenec
a Pharma
36 IMDUR 印度 5 2007/3/12 1539333 2017/3/12
India
Limited
AstraZenec
37 IMDUR 印度 5 1986/9/12 460227 2017/9/12
a AB
IMDUR
AstraZenec
38 SP 印度 5 1991/9/20 558926 2025/9/20
a AB
SCRIPT
印度尼西 AstraZenec IDM00019
39 IMDUR 05 2009/1/23 2017/7/12
亚共和国 a AB 1529
AstraZenec
40 GGET 爱尔兰 16 1989/6/9 133109 2020/6/8
a AB
AstraZenec
41 IMDUR 爱尔兰 05 1985/6/5 116396 2016/6/4
a AB
AstraZenec
42 IMDUR 以色列 05 1988/5/11 69209 2023/5/11
a AB
AstraZenec
43 GGET 意大利 16 1989/7/3 1253844 2019/7/3
a AB
DURONI AstraZenec
44 意大利 05 1987/2/27 467775 2016/3/3
TRIN a AB
AstraZenec
45 IMDUR 牙买加 05 1995/2/28 24992 2018/9/10
a AB
AstraZenec
46 GGET 韩国 16 1996/11/13 349904 2016/11/13
a AB
AstraZenec
47 IMDUR 韩国 5 1985/5/15 112528 2025/5/15
a AB
48 IMDUR 韩国 AstraZenec 05 1994/12/2 303157 2024/12/2
17
中伦律师事务所 法律意见书
Korean a AB
AstraZenec
49 IMDUR 科威特 05 1992/2/10 23415 2022/2/7
a AB
拉脱维亚 AstraZenec
50 IMDUR 05 1993/11/19 M11473 2022/10/12
共和国 a AB
AstraZenec
51 IMDUR 利比亚 01207 2024/5/17
a AB
列支敦士 AstraZenec
52 IMDUR 05 1997/9/9 10374 2017/9/9
登 a AB
AstraZenec
53 IMDUR 立陶宛 05 1993/2/5 6312 2022/10/26
a AB
澳门特别 AstraZenec
54 IMDUR 05 2004/9/9 N/13867 2018/9/9
行政区 a AB
AstraZenec
55 GGET 马来西亚 16 1995/6/8 95005345 2022/6/8
a AB
AstraZenec
56 IMDUR 马来西亚 05 1992/9/15 92/06514 2019/9/15
a AB
AstraZenec
57 IMDUR 马耳他 05 2006/2/1 44328 2025/10/3
a AB
AstraZenec
58 IMDUR 墨西哥 05 1995/8/9 500650 2025/7/7
a AB
摩尔多瓦 AstraZenec
59 IMDUR 05 1995/8/8 R2466 2024/3/15
共和国 a AB
AstraZenec
60 IMDUR 新西兰 05 1984/4/11 152172 2025/4/11
a AB
AstraZenec
61 IMDUR 尼加瓜拉 5 1997/7/29 34871 C.C. 2017/7/28
a AB
AstraZenec
62 IMDUR 挪威 05 1985/3/28 120452 2025/3/28
a AB
巴基斯坦
63 IMDUR 伊斯兰共 Astra AB 05 1986/9/17 91764 2018/9/17
和国
AstraZenec
64 IMDUR 巴拿马 05 1998/1/22 83204 2016/9/25
a AB
AstraZenec
65 GGET 菲律宾 16 1998/11/4 66359 2018/11/4
a AB
AstraZenec
66 IMDUR 菲律宾 05 2007/12/15 37692 2017/12/15
a AB
AstraZenec
67 IMDUR 葡萄牙 05 1991/9/11 230369 2021/9/11
a AB
AstraZenec
68 IMDUR 罗马尼亚 05 1997/9/17 30742 2017/9/17
a AB
18
中伦律师事务所 法律意见书
IMDUR
俄罗斯联 AstraZenec
69 Russian 05 1997/6/30 154375 2016/4/19
邦 a AB
Cyrillic
沙特阿拉 AstraZenec
70 IMDUR 05 1992/2/10 252/47 2020/9/26
伯王国 a AB
IMDUR
沙特阿拉 AstraZenec
71 SP 05 1997/8/26 409/93 2016/1/23
伯王国 a AB
SCRIPT
AstraZenec
72 IMDUR 新加坡 5 2004/1/19 T0400500A 2024/1/19
a AB
AstraZenec
73 IMDUR 斯洛伐克 05 1994/4/28 172428 2021/9/6
a AB
南非共和 AstraZenec
74 IMDUR 05 1996/1/6 93/3515 2023/5/4
国 a AB
AstraZenec
75 GGET 西班牙 16 1989/6/21 1506978 2019/6/21
a AB
76 IMDUR 斯里兰卡 Astra AB 05 1991/3/11 53100 2017/3/11
AstraZenec
77 IMDUR 圣马丁岛 05 2001/10/4 03559 2017/10/5
a AB
AstraZenec
78 IMDUR 瑞典 05 1984/4/13 0191099 2024/4/13
a AB
AstraZenec
79 IMDUR 瑞士 05 1991/3/11 389828 2021/3/11
a AB
AstraZenec
80 GGET 台湾 16 1997/3/1 751288 2017/2/28
a AB
ASTRA
IMDUR
AstraZenec
81 IN 台湾 05 1998/11/16 825512 2018/11/15
a AB
CHINES
E Chinese
AstraZenec
82 GGET 泰国 16 1995/5/26 40558 2015/5/25
a AB
AstraZenec
83 IMDUR 泰国 05 1984/4/16 23676 2024/4/15
a AB
MONOD AstraZenec 2007/06203
84 土耳其 05 2008/10/31 2017/11/21
UR a AB 5
阿拉伯联 AstraZenec
85 IMDUR 05 2009/10/11 97276 2023/11/10
合酋长国 a AB
AstraZenec
86 GGET 英国 16 1989/6/5 1386613 2016/6/26
a AB
AstraZenec
87 IMDUR 英国 05 1984/4/9 1216447 2025/4/9
a AB
19
中伦律师事务所 法律意见书
乌兹别克
AstraZenec
88 IMDUR 斯坦共和 05 1997/9/17 2750 2021/2/20
a AB
国
AstraZenec
89 IMDUR 越南 05 1997/11/27 25755 2016/9/14
a AB
经核查，上述第 9、63、76 项注册商标产权方为 Astra AB，第 36 项注册商
标产权方为 AstraZeneca Pharma India Limited。根据交易对方的书面确认及相关
证明文件，Astra AB 为交易对方曾用名，截至本法律意见书出具之日，交易对方
已向相关政府部门提交了名称变更申请。针对上述第 36 项注册商标，印度
ANAND AND ANAND 律师事务所已出具法律意见，确认其过户或者转移不存在
法律障碍。
截至本法律意见书出具日，上述第 3、44、71 项注册商标的有效期已经届满。
根据交易对方的书面确认及相关申请文件，截至本法律意见书出具日，交易对方
已向相关政府部门提交了商标展期申请。
根据《资产购买协议》交易对方的保证及墨西哥 DUMONT,BERGMAN
BIDER&CO.,S.C.律师事务所（针对 1 件与 IMDUR 相关的商标）、澳大利亚 Allens
Patent &Trade Mark Attorneys 律师事务所（针对 4 件与 IMDUR 相关的商标）、
NLO SHieldmark B.V.律师事务所（针对其中 1 件商标）、印度 ANAND AND
ANAND 律师事务所（针对其中 3 件商标）、挪威 Bryn Aarflort AS 律师事务所（针
对其中 1 件商标）、菲律宾 VERALAW (DEL ROSARIO RABOCA GONZALES
GRASPARIL)律师事务所（针对其中 2 件商标）、瑞士 Kransell & Wennborg 律师
事务所（针对其中 1 件商标）、土耳其 DESTEK PATENT,INC.,律师事务所（针对
其中 1 件商标）、丹麦 Sandel, Loje & Partnere 律师事务所（针对其中 1 件商标）
及本所针对 4 件在中国大陆注册的商标出具的法律意见书、北京集佳知识产权代
理有限公司针对其中 48 件商标出具的《商标转让评估报告》，并经本所律师核查
相关商标的注册证书，除部分商标有效期已经届满正在办理展期手续外，本次交
易的商标权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，商标过户或者转移不存
在法律障碍。
（二）技术诀窍与产品记录
20
中伦律师事务所 法律意见书
根据《资产购买协议》，技术诀窍是指交易对方在除美国外的全球范围内所
持有的，与 IMDUR 生产相关的技术、标准、商业秘密、信息、记录、工艺、过
程、文档、数据以及其他以有形方式明确的专有信息；产品记录主要是指除美国
外的全球范围内，由交易对方所拥有的与 IMDUR 产品开发相关的电子记录，包
含临床、质量保证、药物安全、需求、供应及分销、商业服务、采购信息及合规
信息的记录。
根据《资产购买协议》交易对方的保证、购买方及担保方向本所律师的介绍，
并经本所律师上网核查，本次交易所涉及的技术诀窍、产品记录权属清晰，不存
在质押、冻结等权利受限情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）库存产品
根据《资产购买协议》，本次交易涉及的库存产品为在完成日由出售方或其
附属公司所拥有的，用出售方的徽记包装和标识的，由出售方及其附属公司以及
其各自供应商占有且为了区域内的销售所持有的产品（包括产品包装材料）。库
存产品的预计价值为 400 万美元。在完成日或完成日后二十一个工作日内，本次
交易的购买方和出售方应对出售方在瑞典、印度、中国及其他双方一致同意的地
方的库存产品实施联合清点，并视清点情况调整库存产品的价值。
本所认为，本次交易涉及的库存产品权属清晰，不存在质押、冻结等权利受
限情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（四）注册许可
根据《资产购买协议》，本次交易中，标的资产中包含出售方及其附属公司
所拥有的 IMDUR 产品、品牌在除美国以外的全球范围内已经取得或正在申请的
注册许可及注册信息中所包含的权益。根据《资产购买协议》附件，IMDUR 产
品、品牌在已有销售记录的国家或地区的注册许可情况及正在申请注册许可的情
况如下：
序
国家 产品规格 注册识别码 注册号
号
澳大利
1 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00034235 AUST R 46390
亚
21
中伦律师事务所 法律意见书
序
国家 产品规格 注册识别码 注册号
号
澳大利
2 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU-00034238 AUST L 63128
亚
澳大利
3 Imdur Prolonged release tablet 120 mg IMDU-00039212 AUST R 62795
亚
4 巴林 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00033935 DRN-4411/97
CAM R1
5293IP-08
5 柬埔寨 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU-00031458
(Previously
769/07)
CAM R1
5294IP-08
6 柬埔寨 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00040743
(Previously
770/07)
7 加拿大 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00036503 DIN 02126559
8 加拿大 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00031920 DIN 02126559
9 中国 依姆多原料药进口药品许可 N/A N/A
10 中国 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00030596 H20030418
11 中国 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU-00025894 H20030417
塞浦路
12 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00042908 11885
斯
13 丹麦 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU-00042198 14953
14 丹麦 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00041918 12057
15 埃及 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00029215 22282
爱沙尼
16 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00043477 243599
亚
17 芬兰 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00041912 9942
18 希腊 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00041242 13920/1-10-93
19 香港 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00033664 HK-32612
20 冰岛 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00027584 890083
21 冰岛 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU-00036961 920095
22 印度 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU-00023536 ML NB-128/81
23 印度 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00029555 ML NB-128/81
印度尼 DKI9497000414
24 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00022476
西亚 A1
22
中伦律师事务所 法律意见书
序
国家 产品规格 注册识别码 注册号
号
25 伊拉克 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00040924 2306, 66/11
26 爱尔兰 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00041566 PA 970/41/2
27 爱尔兰 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00026994 PA 9/36/1
28 意大利 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00042160 26760013
29 肯尼亚 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00036953 12160
30 韩国 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU-00022475 569/45/217
31 韩国 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00025282 570/45/217
32 科威特 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00033750 1246
拉脱维
33 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00043561 98-0409
亚
拉脱维
34 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00029466 98-0409
亚
35 立陶宛 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00042845 97/4961/8
36 澳门 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00023801
马来西
37 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU-00034629 PBKD/940091A
亚
马来西
38 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00024860 PBKD/940090A
亚
马来西
39 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00029260 PBKD/940090A
亚
40 马耳他 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00024827 046/01001
41 马耳他 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00041498 046/01001
42 墨西哥 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00022478 214M94 SSA IV
纳米比
43 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00031416 04/7.1.4/1769
亚
44 尼泊尔 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU-00025887
45 尼泊尔 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00039930
46 荷兰 Imdur Prolonged release tablet 120 mg IMDU-00026966 RVG 19173
47 荷兰 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU-00042911 RVG 17157
48 荷兰 Imdur Prolonged release tablet 120 mg IMDU-00041567 RVG 19173
49 荷兰 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00042199 RVG 11396
50 挪威 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU-00022497 7933
23
中伦律师事务所 法律意见书
序
国家 产品规格 注册识别码 注册号
号
51 挪威 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00039270 7934
52 阿曼 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00036960 D02991A (30's)
53 阿曼 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00048724 D02991B (100's)
巴基斯
54 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00039223 017299
坦
55 菲律宾 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU-00022498 DR-XY25446
56 菲律宾 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00027548 DR-XY23150
57 葡萄牙 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00041568
4588083;
8708008;
58 葡萄牙 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00038760
4588182;
8708016
59 新加坡 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00034566 SIN1996P
60 新加坡 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00027550 SIN1996P
61 南非 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00024880 29/7.1.4/0743
62 南非 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00024418 29/7.1.4/0743
FR-044578
斯里兰
63 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00029181 (FR-030324,
卡
FR-027746)
FR-044578
斯里兰
64 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00040792 (FR-030324,
卡
FR-027746)
斯里兰
65 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00059884 FR-061571
卡
66 瑞典 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00041179 10945
67 瑞典 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU-00038658 11712
68 瑞典 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00031699 10945
69 瑞典 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU-00041871 11712
70 瑞典 Imdur Prolonged release tablet 120 mg IMDU-00038737 12518
71 瑞典 Imdur Prolonged release tablet 120 mg IMDU-00043236 12518
中国台
72 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00022838 020554
湾
73 土耳其 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00036954 194/91(AZ)
24
中伦律师事务所 法律意见书
序
国家 产品规格 注册识别码 注册号
号
74 阿联酋 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00040700 552-705-1
75 英国 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00043241 PL 17901/0129
76 英国 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00034026 PL 0017/0226
77 越南 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU-00022844 VN-11458-10
78 越南 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU-00022845 VN-3367-07
79 约旦 Imdur Prolonged release tablet 80 mg —— ——
注：上表所列第 79 项注册许可为正在申请的注册许可。
根据《资产购买协议》、国际知名药品注册咨询机构 Quintiles Transnational,
INC 于 2016 年 3 月 24 日出具的书面文件，并经本所律师审阅相关的药品注册许
可证书，出售方及其附属公司已就该药品在相关国家或地区办理了有效的注册手
续（上表所列第 79 项除外），出售方及其附属公司根据该等注册许可享有相应的
法律权益；有关法律权益适合于转让，通过向有关政府主管部门办理相应的变更
或转移注册许可或持有人手续，出售方可以将有关法律权益转让给购买方。出售
方亦承诺在完成日后将注册信息所包含的文件副本交付给购买方，并保证尽合理
努力协助购买方办理转移手续。
本所认为，出售方及其附属公司根据该等注册许可享有的法律权益权属清晰，
出售方与购买方办理相应的变更或转移手续不存在法律障碍。
七、关于本次交易所涉及债务的处理
（一）标的资产涉及的应收账款及应付账款
根据《资产购买协议》，标的资产相关的应收账款及应付账款不在本次交易
的范围内，相关债权、债务仍归交易对方及其附属公司所有或承担。
1．应收账款
根据《资产购买协议》，本次交易各方约定，在完成日前产生的所有应收账
款仍为 ASTRAZENECA AB 或其附属公司所有，购买方应协助 ASTRAZENECA
AB 回收应收账款。若在完成日后，购买方收到本次交易各方共同的债务人的付
款，除非该付款人明确说明，否则该付款应当优先偿付 ASTRAZENECA AB，剩
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中伦律师事务所 法律意见书
余部分由购买方保留。
2．应付账款
根据《资产购买协议》，本次交易各方约定，在完成日前产生的所有应付账
款仍由 ASTRAZENECA AB 或其附属公司承担，在完成日后产生的所有应付账
款由购买方承担。
（二）标的资产涉及的其他债权、债务
根据《资产购买协议》，自完成日后，标的资产或其生产、销售引起的或与
其相关的所有责任由购买方承担，完成日前标的资产或其生产、销售引起的或与
其相关的所有责任由交易对方或其附属公司承担。
综上所述，本所认为，本次交易的标的资产涉及的债权、债务处理合法。
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案
根据《资产购买协议》及《重大资产购买报告书》（草案），本次拟购买的标
的资产不涉及员工安置。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．收购资产不构成关联交易
本次交易的交易对方为 ASTRAZENECA AB。根据《上海证券交易所股票
上 市 规 则 》（ 2014 年 修 订 ） 有关 关 联 关系 的 规 定 ，本 次 交 易的 交 易 对 方
ASTRAZENECA AB 与西藏药业、EVEREST FUTURE、EVEREST FORTUNE
及康哲药业之间不存在关联关系。因此，本次交易中，购买方向 ASTRAZENECA
AB 购买标的资产不构成关联交易。
2．担保和代为支付首期款构成关联交易
康哲药业为本次交易提供连带的担保责任并先行代 EVEREST FUTURE 支
付首期款 1 亿美元和存货预计价值 400 万美元。根据《上海证券交易所股票上市
规则》（2014 年修订）有关关联关系的规定，康哲药业为 EVEREST FUTURE
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中伦律师事务所 法律意见书
的关联方，其为 EVEREST FUTURE 提供连带担保责任并代为支付首期款的行为
构成关联交易。
（二）同业竞争
本次交易完成后，可能会导致西藏药业在国内业务方面与大股东康哲药业产
生新的关联交易。但通过本次交易，西藏药业将尽可能延续 IMDUR 产品现有的
海外经销渠道，随着西藏药业对海外市场和业务的拓展，西藏药业与大股东康哲
药业之间的日常关联交易的比例将逐步降低。除上述情形外，本次交易不会导致
西藏药业出现新的同业竞争及关联交易。
十、本次交易的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1．2016 年 2 月 20 日，西藏药业发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
西藏药业股票自 2016 年 2 月 22 日起停牌。
2．2016 年 2 月 27 日，西藏药业发布《关于重大事项继续停牌公告》。
3．2016 年 3 月 1 日，西藏药业发布《关于重大资产重组停牌公告》，并披
露了公司第五届董事会第十一次临时会议决议、《西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案》及相关文件。
4．2016 年 3 月 2 日，西藏药业发布《关于与特定对象签署附条件生效的非
公开发行股票之认购协议的公告》。
5．2016 年 3 月 4 日，西藏药业披露了收购人深圳市康哲医药科技开发有限
公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、
国金证券（香港）有限公司提交的《西藏诺迪康药业股份有限公司收购报告书摘
要》。
6．2016 年 3 月 8 日，西藏药业发布《关于重大资产重组进展暨继续停牌公
告》，并披露了公司第五届董事会第十二次临时会议决议、《西藏诺迪康药业股
份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等相关文件。
7．2016 年 3 月 12 日，西藏药业发布《关于收到上海证券交易所问询函的
27
中伦律师事务所 法律意见书
公告》，并披露了问询函的主要内容。
8．2016 年 3 月 16 日，西藏药业发布《复牌提示性公告》，并披露了《西
藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》（修订稿）及其摘要、《西藏诺
迪康药业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》（修订稿）、《关于收
购资产签署〈补充协议〉暨关联交易的公告》、《西藏诺迪康药业股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复》及相关文件。
（二）根据西藏药业作出的书面确认，就本次交易事宜，交易各方不存在在
现阶段应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易有关各方已经按
照信息披露的要求履行了相关的信息披露义务。
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为申万宏源。根据申万宏源持有的《营业执照》（注
册号：650000039003362）和《经营证券业务许可证》（编号：14030000，有效
期至 2018 年 1 月 23 日），申万宏源具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中同华。根据中同华持有的《营业执照》（注册
号：110000004235407）、证券期货相关业务评估资格证书》编号：0100020009），
中同华评估具有合法的执业资格。
（三）审计机构
本次交易的审计及盈利预测机构为瑞华。根据瑞华持有的《营业执照》（注
册号：110000013615629）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（编
号：000453，有效期至 2017 年 7 月 1 日），瑞华具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
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中伦律师事务所 法律意见书
西藏药业已委托本所作为本次交易的法律顾问。本所持有《律师事务所执业
许可证》（编号：21101199410369848），具备担任本次交易法律顾问的资格。
经办律师许志刚、孙民方均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
十二、关于本次交易相关人员买卖西藏药业股票的情形
（一）自然人买卖西藏药业股票情况
就西藏药业及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参
与本次交易方案讨论的相关人员、本次交易相关中介机构及其经办人员，以及上
述相关人员的直系亲属(以下简称“核查对象”)自西藏药业董事会就本次交易
首次作出决议前 6 个月内（以下简称“核查期间”）买卖西藏药业股票的情况，
西藏药业向本所提供了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的交易
查询结果，以及核查对象的《自查报告》、相关买卖股票人员的书面声明和承诺。
根据上述文件，自查范围内的人员在公司股票停牌前 6 个月内不存在买卖公司股
票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行
内幕交易的情形。
（二）相关机构买卖西藏药业股票情况
根据申万宏源提供的自查信息，申万宏源的母公司申万宏源证券有限公司在
核查期间买卖西藏药业股票情况如下：
业务部门 买入股数（股） 卖出股数（股） 目前持仓（股）
资产管理部 10,000 10,000 0
除申万宏源证券有限公司外，自查范围内的其他法人及中介机构在公司股票
停牌前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内
幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
根据申万宏源的声明，申万宏源作为本次重大资产购买独立中介机构，已经
严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职
业操守和独立性。申万宏源建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机
构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机
制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违
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中伦律师事务所 法律意见书
法违规行为。申万宏源证券有限公司资产管理部交易西藏药业股票是依据其自身
独立投资研究决策，属于申万宏源证券有限公司资产管理部的日常市场化行为。
其他内幕信息知情人在本次交易停牌之日前 6 个月期间不存在买卖西藏药
业股票的情形。
十三、结论
综上所述，本所认为：
1．截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“四、本次交易的批准或授
权”所载明的尚需取得批准或授权外，本次交易符合法律、法规和规范性文件的
有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
2．截至本法律意见书出具日，本次交易行为、相关协议和整体方案合法有
效，交易各方均具备主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；
西藏药业已经按照信息披露的要求履行了相关的信息披露义务。
3. 本次交易需在取得西藏药业股东大会批准后方可实施。
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中伦律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司支
付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（孙民方）
二○一六年 月 日
31
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