证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-030
西藏诺迪康药业股份有限公司
第五届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第十四次临时会议通知于 2016 年 4 月 3 日
以电邮和短信的方式发出，会议于 2016 年 4 月 11 日在成都市锦江区三色路 427 号召开。会
议应到董事 9 名，实到董事 7 名，董事王刚先生委托董事郭远东先生代为出席并表决，董事
张玲燕女士委托董事陈长清先生代为出席并表决。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事
及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
以下（一）-（七）项议案均涉及关联交易，关联董事郭远东、张玲燕、陈长清、王刚
回避表决。
（一）关于公司重大资产购买报告书全文及摘要（草案）的议案
审议通过公司重大资产重组报告书全文及摘要（草案），详见本公司同日发布的相关公
告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价公允性的议案
公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，公司董事会
认为：
1、评估机构的独立性
评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其
经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
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本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例
及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是对公司全资子公司 EVEREST FUTURE LIMITED 拟以现金收购标的资产
的作价合理性进行确认；北京中同华资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标
资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评
估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、
公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
5、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性等发表的
独立意见
本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，按照
资产评估值作为相关标的资产的定价依据。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提
是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害中小投资者利益。
（1）评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估
机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构北京中同华资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（3）评估方法和评估目的相关性
本次评估目的是确定 IMDUR 产品相关无形资产组合的所有权在评估基准日的市场价值。
评估机构采用基于收益途径的多期超额收益法对标的资产进行了评估。本次资产评估工作根
据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客
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观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易标的为 IMDUR产品、品牌和相关资产，经协商，作价 1.9 亿美元（存货另计）。
根据中同华出具的评估报告，截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，标的资产的评估值为 1.93
亿美元（存货另计）。本次交易标的的交易价格是公允的。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）关于本次重大资产重组资产评估报告的议案
同意北京中同华资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构并出具的相关评估
报告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案
审议通过公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿），详见本公司同日发布的相关公
告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）关于公司未来三年股东回报规划（2016‐2018 年）的议案
审议通过公司未来三年股东回报规划（2016‐2018 年），详见本公司同日发布的相关公
告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）关于依姆多日常关联交易预计的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
详见公司同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于依姆多日常关联交易预计的公
告》。
独立董事发表的独立意见详见公司于同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
的《西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事意见》。
（七）关于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
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详见公司同日发布在上海证券交易所网站的《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告》（修订稿）
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）关于审议公司募集资金管理制度的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，对公司募集资金管理制度
进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
详见公司同日发布在上海证券交易所网站的《西藏诺迪康药业股份有限公司募集资金管
理制度》
（九）关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
根据相关规定，公司拟召开股东大会审议重大资产重组、非公开发行 A 股股票、关联交
易等相关事项。公司 2016 年第一次临时股东大会召开通知详见公司于同日发布的《西藏诺迪
康药业股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 4 月 12 日
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