山西省国新能源股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
2015 年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2016]第112091号
山西省国新能源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对山西省国新能源股份有限公司（以下简称国新
能源公司） 2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、 董事会的责任
国新能源公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44
号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》
（上证公字［2013］13号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放
和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资
金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募
集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方
面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相
关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告 第 1 页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、 鉴证结论
我们认为，国新能源公司2015年度《关于公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］
44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》
（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方
面如实反映了国新能源公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供国新能源公司年度报告披露时使用，不得用作任
何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为国新能源公司年度报告的必
备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二〇一六年四月八日
鉴证报告 第 2 页
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2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
山西省国新能源股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13
号）及相关格式指引的规定，本公司将 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如
下：
一、 募集资金基本情况
(一) 关于重组配套募集资金基本情况
1、 重大资产重组情况
2013 年 7 月 2 日，本公司与山西天然气股份有限公司（现变更为“山西天然气
有限公司”，以下简称“天然气公司”）全部 3 名股东签署《上海联华合纤股份有
限公司发行股份购买资产协议》；2013 年 12 月 9 日，经中国证券监督管理委员
会证监许可字[2013]1545 号文 《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西
省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批
准，同意本公司向山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集
团”）发行 201,879,760 股股份、向太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称
“宏展房地产”）发行 96,981,453 股股份、向山西田森物流配送有限公司（以下
简称“田森物流”）发行 96,981,453 股股份购买国新能源集团、宏展房地产及田
森物流合计持有的天然气公司 100%股权；同意公司非公开发行不超过 3,000
万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2013 年 12 月 16 日，各方签订了资产交割确认书；2013 年 12 月 20 日，天然
气公司在山西省工商行政管理局办理完毕工商变更手续，其 100%的股权过户
至本公司名下。2013 年 12 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具信会师报字（2013）第 114198
号《验资报告》。2013 年 12 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具《证券变更登记证明》。
2、 实际配套募集资金金额及资金到位情况
2014 年 1 月 15 日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000
万股，每股发行价格为人民币 16.00 元，募集资金总额为人民币 480,000,000.00
元，扣除非公开发行费用 14,150,943.40 元后，剩余募集资金净额 465,849,056.60
元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具了信会师报字（2014）第 110039 号《验资报告》。
专项报告 第 1 页
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本公司之全资子公司天然气公司系募集资金投资项目实施主体，本募集资金净
额 465,849,056.60 元作为资本金，于 2014 年 1 月 22 日全部注入到天然气公司，
该出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所验证，并出具了信会
师晋报字(2014)第 10005 号《验资报告》。
(二) 关于 2015 年非公开发行募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会 2015 年 10 月 30 日《关于核准山西省国新能源股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2087 号），核准公司向特定对象
非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 7,650 万股新股，每股发行价格为人民币 13.14
元，募集资金总额为人民币 1,005,210,000.00 元，扣除从募集资金中已直接扣减的承
销 费 人 民 币 18,739,500.00 元 ， 实 际 汇 入 公 司 银 行 账 户 的 募 集 资 金 为 人 民 币
986,470,500.00 元；同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资费、律师费等发
行费用人民币 801,886.79 元，募集资金净额为人民币 985,668,613.21 元。上述募集资
金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字〔2015〕
第 115625 号《验资报告》。
专项报告 第 2 页
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二、 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，制定了《山西省国新能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下
简称“《募集资金管理制度》”）。
(一) 关于重组配套募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行股份有限公司山西省分行开设募集资金专用账户，对募集资金的使用
实行严格的审批程序，以保证专款专用。天然气公司、发行保荐机构海际大和证券有限责任公司与交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募
集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。报告期内，本公司在募集资金的存放、使用过程中均按照 《募集资金三方监管协议》
的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式
交通银行股份有限公司山西省分行 141000601018170388603 2014-1-22 465,849,056.60 19,910,500.98 活期
(二) 关于 2015 年非公开发行募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。本公司、发行保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与交
通银行股份有限公司山西省分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理；天然气公司和中金公司，分别与中
国银行股份有限公司太原长风支行、北京银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理；
天然气公司之控股子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“煤层气公司”）、中金公司与北京银行股份有限公司西安分行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。报告期内，本公司在募集资金的存放、使用过程中均按照 《募集资金三方监
管协议》的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
专项报告 第 3 页
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截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：
本公司募集资金专户开立及存储情况如下：
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式
交通银行山西省分行营业部 141000200012015004452 2015-11-27 986,470,500.00 36,558,627.43 活期
天然气公司募集资金专户开立及存储情况如下：
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国银行股份有限公司太原长风街支行 145487711608 2015-12-07 750,000,000.00 68,750.00 活期
北京银行西安分行营业部 20000023071400008134783 2015-12-07 200,000,000.00 16,666.67 活期
煤层气公司募集资金专户开立及存储情况如下：
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式
北京银行西安分行营业部 20000024013300008654586 2015-12-18 200,000,000.00 5,000.00 活期
专项报告 第 4 页
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、 重组配套募集资金专户使用情况及 2015 年 12 月 31 日余额如下：
项目 金额
募集资金净额 465,849,056.60
2015 年 1 月 1 日募集资金专户期初余额 8,735,123.19
加：募集资金专户的利息收入 202,569.14
减：募投项目支出 69,027,191.35
加：收回 2014 年用于补充流动资金闲置募集资金 330,000,000.00
减：闲置募集资金补充流动资金 250,000,000.00
2015 年 12 月 31 日募集资金专户余额 19,910,500.98
注 1：具体情况详见附表 1《重组配套募集资金使用情况对照表（一）》；
2、 2015 年非公开发行募集资金专户使用情况及 2015 年 12 月 31 日余额如下：
项目 金额
募集资金净额 986,470,500.00
加：募集资金专户的利息收入（注*） 178,544.10
减：募投项目支出 40,000,000.00
减：募投项目先期投入及置换 910,000,000.00
2015 年 12 月 31 日募集资金专户余额 36,649,044.10
注*：募集资金累计产生利息收入 178,544.10 元，其中包含本公司募集资金专
户利息收入 88,127.43 元，天然气公司募集资金专户利息收入 85,416.67 元，煤
层气公司募集资金专户利息收入 5,000.00 元。
注 2：具体情况详见附表 2 2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表（二）》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
1、 重组配套募集资金募投项目先期投入及置换情况：
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的自 2013 年 7 月 13 日起至 2014 年 2
月 27 日止《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信
会师报字[2014]第 110509 号），公司已投资 8,736.20 万元于本次募集资金拟投
资项目，公司于 2014 年 3 月 17 日置换出先期投入的垫付资金 8,736.20 万元。
本次置换已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
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2、 2015 年非公开发行募集资金募投项目先期投入及置换情况：
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止 2015 年 12 月 3 日的《以自筹资
金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2015]第
115626 号），公司已投资 91,000.00 万元于本次募集资金拟投资项目，公司于
2015 年 3 月 17 日置换出先期投入的垫付资金 91,000.00 万元。本次置换已经本
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、 重组配套募集资金暂时补充流动资金情况
本公司 2014 年 8 月 25 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司将不超过 33,000.00 万
元闲置资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起
12 个月内。该计划于 2014 年 9 月 12 日实施，截至 2015 年 8 月 13 日止，上述
款项已经归还。
本公司 2015 年 8 月 18 日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司继续借支 2014 年度募集资金的议案》，同
意公司使用募集资金 25,000.00 万元人民币闲置资金暂时用于补充公司流动资
金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。该计划于 2015 年 8
月 20 日实施，截至 2015 年 12 月 31 日止，尚未归还上述款项。
2、 2015 年非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况
本公司 2015 年非公开发行募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
专项报告 第 6 页
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(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募
集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2016 年 4 月 8 日批准报出。
附表：1、重组配套募集资金使用情况对照表（一）
2、2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表（二）
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董事会
2016年4月8日
专项报告 第 7 页
附表 1：
重组配套募集资金使用情况对照表（一）
编制单位：山西省国新能源股份有限公司 2015 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 46,584.91 本年度投入募集资金总额 6,902.72
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 20,066.14
变更用途的募集资金总额比例
已变更项 截至期末累计投 是否 项目可行
募集资金 调整后 截至期末 截至期末累 截至期末投 项目达到预 本年度
目含部分 本年度投入 入金额与承诺投 达到 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 投资总 承诺投入 计投入金额 入进度（%） 定可使用状 实现的
变更（如 金额 入金额的差额 预计 生重大变
总额 额 金额(1) (2) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益
有） (3)＝(2)-(1) 效益 化
怀仁-原平输气
19,069.60 19,069.60 2,123.15 6,467.96 -12,601.64 33.92% 2014 年 12 月 注3 否
管道工程
定襄-五台输气
13,249.44 13,249.44 1,257.71 4,127.51 -9,121.93 31.15% 2015 年 12 月 注3 否
管道工程
洪洞-安泽-长子
11,678.44 11,678.44 2,839.22 5,907.52 -5,770.92 50.58% 2014 年 12 月 注3 否
输气管道工程
原平-代县-繁峙
11,104.22 11,104.22 682.64 3,563.15 -7,541.07 32.09% 2014 年 12 月 注3 否
输气管道工程
合计 55,101.70 55,101.70 6,902.72 20,066.14 -35,035.56
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
附表 1 第 1 页
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的自 2013 年 7 月 13 日起至 2014 年 2 月 27 日止《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报
募集资金投资项目先期投入及置换情况
告》（信会师报字[2014]第 110509 号），公司已投资 8,736.20 万元于本次募集资金拟投资项目，公司于 2014 年
3 月 17 日置换出先期投入的垫付资金 8,736.20 万元。本次置换已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
本公司 2014 年 8 月 25 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金暂时用于补充流动资
金的议案》，同意公司将不超过 33,000.00 万元闲置资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议
批准之日起 12 个月内。该计划于 2014 年 9 月 12 日实施，截至 2015 年 8 月 13 日止，上述款项已经归还。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司 2015 年 8 月 18 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司继续借支 2014 年度募集资
金的议案》，同意公司使用募集资金 25,000.00 万元人民币闲置资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自
董事会审议批准之日起不超过 12 个月。该计划于 2015 年 8 月 20 日实施，截至 2015 年 12 月 31 日止，尚未归还
上述款项。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金投资项目已全部完工，工程尾款和质保金暂时不需要支付（质保金为工程竣
募集资金结余的金额及形成原因
工验收一年后支付），尚有募集资金 1,991.05 万元未使用，结余募集资金均存放于募集资金专户中。
募集资金其他使用情况 无
注 3：重组配套募集资金未披露承诺效益，故无法判断是否达到预计效益。
附表 1 第 2 页
附表 2：
2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表（二）
编制单位：山西省国新能源股份有限公司 2015 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 98,647.05 本年度投入募集资金总额 95,000.00
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 95,000.00
变更用途的募集资金总额比例
已变更项 截至期末累计投 项目可行
募集资金 调整后 截至期末 截至期末 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达
目含部分 本年度投入 入金额与承诺投 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 投资总 承诺投入 累计投入 入进度（%） 定可使用状 实现的 到预计
变更（如 金额 入金额的差额 生重大变
总额 额 金额(1) 金额(2) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益
有） (3)＝(2)-(1) 化
偿还天然 气公司
71,000.00 71,000.00 71,000.00 71,000.00 100.00% 注4 否
银行贷款
偿还煤层 气公司
20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 100.00% 注4 否
银行贷款
补充天然 气公司
4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00% 注4 否
流动资金
补充本公 司流动
3,647.05 3,647.05 -3,647.05 0.00% 注4 否
资金
合计 98,647.05 98,647.05 95,000.00 95,000.00 -3,647.05
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
附表 2 第 1 页
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的截止 2015 年 12 月 3 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字
募集资金投资项目先期投入及置换情况
[2015]第 115626 号），公司已投资 91,000.00 万元于本次募集资金拟投资项目，公司于 2015 年 3 月 17 日置换
出先期投入的垫付资金 91,000.00 万元。本次置换已经本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
截至 2015 年 12 月 31 日，尚有用于补充公司流动资金的募集资金 3,658.03 万元未使用，结余募集资金均存放
募集资金结余的金额及形成原因 于募集资金专户中。其中本公司募集资金专户余额 3,655.86 万元，天然气公司募集资金专户余额 1.67 万元，
煤层气公司募集资金专户 0.5 万元。
募集资金其他使用情况 无
注 4：2015 年非公开发行募集资金未披露承诺效益，故无法判断是否达到预计效益。
附表 2 第 2 页
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