哈尔滨威帝电子股份有限公司
2015 年年度股东大会
会 议 资 料
会议议程
一、会议开始；
二、介绍出席会议股东人数；
三、到会股东审议议案；
1、关于 2015 年度报告及年度报告摘要的议案
2、关于 2015 年年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案
3、关于 2015 年度董事会工作报告的议案
4、关于 2015 年度监事会工作报告的议案
5、关于 2015 年度独立董事述职报告的议案
6、关于 2015 年度财务决算报告的议案
7、关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案
8、关于 2015 年度公司利润分配及资本公积金转增股本的议案
9、关于修订公司章程的议案
四、股东现场表决；
五、表决统计；
六、现场宣读表决结果；
七、律师宣读鉴证意见；
八、到会股东签股东大会会议记录。
议案一
关于 2015 年度报告及年度报告摘要的议案
各位股东及股东代表：公司 2015 年年度报告及其摘要已经公司第三届董事
会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，并于 2016 年 4 月 12 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。现提交本次股东大会，请
各位股东审议
议案二
关于 2015 年年度公司募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司出具了
《2015 年年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司聘请的会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2015 年度募集资金存放与使
用的专项审核报告》。
公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
2015 年年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。公司已于 2016
年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《2015
年年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2016-008）现
提交本次股东大会，请各位股东审议。
议案三
哈尔滨威帝电子股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年，威帝股份在上交所挂牌上市，迈出了进入多层次资本市场的第一
步，对公司而言，是历史性的收获的一年。面对国际经济复苏进一步放缓，国内
经济下行压力明显，公司董事会坚持按规章制度办事，充分保障了股东大会和董
事会的战略决策得到有效贯彻执行。在公司股东和全体员工全力支持下，公司充
分发挥经营过程中的核心竞争力，最大限度的克服了市场环境对公司业绩的不利
影响，保持了较稳定的经营业绩。
在此，我谨代表董事会作 2015 年度董事会工作报告，请审议：
一、2015 年公司主要经营情况
报告期内，公司实现营业收 203,162,962.04 元，比上年同比上升 0.27%；
经营成本 85,700,860.99 元，比上年同期下降了 3.09%；净利润 79,980,334.99
元，同比下降 5.35%；基本每股收益 0.72 元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司总
资产 516,193,972.48 元，比年初增长 130.65%；总负债 59,156,172.09 元，比
年初下降了 6.71%；资产负债率 11.46%；股东权益 457,037,800.39 元，比年初
增长 184.96%。
（1）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 203,162,962.04 202,622,026.10 0.27
营业成本 85,700,860.99 88,437,211.19 -3.09
销售费用 15,539,790.39 13,044,880.35 19.13
管理费用 25,707,392.12 25,137,683.08 2.27
财务费用 -141,964.33 -242,616.50 41.49
经营活动产生的现金流量净额 46,049,537.14 76,824,041.29 -40.06
投资活动产生的现金流量净额 -97,892,929.97 388,979.32 -25,266.62
筹资活动产生的现金流量净额 206,994,688.59 -137,000,000.00 251.09
研发支出 13,952,558.18 13,260,663.72 5.22
营业收入变动原因说明：2015 年报告期内积极开拓市场，销售收入增加。
营业成本变动原因说明：2015 年报告期内部分原材料采购价格下降。
销售费用变动原因说明：2015 年报告期增加销售和售后人员开拓市场，差旅
费增加，业务宣传费增加。
管理费用变动原因说明：2015 年报告期中介费增加。
财务费用变动原因说明：利息收入减少。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：2015 年报告期内银行承兑汇票
到期承兑的金额减少，导致本期期末应收票据增加，经营活动产生的现金流
量净额减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2015 年报告期用闲置募集资金
1 亿元购买银行理财产品，年末未到期收回。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2015 年公开发行流通股；收到
募集资金净额 21,667.00 万元。2014 年有现金分红。
研发支出变动原因说明：2015 年公司加大研发投入，部分项目已基本完成，
进入中间试验和测试阶段。
（2）收入和成本分析
2015 年，公司实现营业收入 203,162,962.04 元，比去年同期上升了 0.27%，
其中：CAN 总线产品较上年同期增加 3.3%，仪表类产品较上年同期降低 31.21%，
传感器类产品较上年同期降低 2.9%，控制器类产品较上年同期降低 31.9%，其他
类产品较上年同期降低 3.43%。
营业成本 85,700,860.99 元，比去年同期下降了 3.09%，其中：CAN 总线类
产品较上年同期降低 1%，仪表类产品较上年同期降低 29.23%，传感器类产品较
上年同期增加 0.63%，控制器类产品较上年同期降低 28.68%，其他类产品较上年
同期增加 6.05%。
（3）主营业务分行业、分产品、分地区情况分析
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
计算机、 203,162,962.04 85,700,860.99 57.82 0.27 -3.09 增加 1.47
通信和其 个百分点
他电子设
备制造业
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
CAN 总线 179,662,831.20 71,296,819.30 60.32 3.30 -1.00 增加 1.73
产品 个百分点
仪表 1,652,751.78 928,960.27 43.79 -31.21 -29.23 减少 1.57
个百分点
传感器 7,707,248.65 4,021,888.36 47.82 -2.90 0.63 减少 1.83
个百分点
控制器 8,596,674.35 4,780,114.97 44.40 -31.90 -28.68 减少 2.51
个百分点
其他 5,543,456.06 4,673,078.09 15.70 -3.43 6.05 减少 7.54
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
东北地区 3,375,692.94 1,455,422.71 56.89 14.66 19.09 减少 1.60
个百分点
东部沿海 136,054,694.69 57,303,788.79 57.88 1.22 -0.79 增加 0.86
地区 个百分点
中部地区 60,014,338.93 25,275,891.53 57.88 5.38 -1.72 增加 3.04
个百分点
西部地区 3,718,235.48 1,665,757.96 55.20 -55.29 -55.39 增加 0.1
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
收入变动说明：
a、CAN 总线产品销售收入占 2015 年总营业收入的 88.43%，主要原因是市场对于
CAN 总线产品的需求最大，公司的主导产品也是汽车 CAN 总线控制系统。
b、西部地区销售额同比去年下降较大，主要原因是成都市场及配件市场需求下
降导致。
成本变动说明：
由于 2015 年主营业务收入及采购价格的变化，引起相应的营业成本变动。变动
在正常范围内
（4）研发情况与投入
研发投入情况表
单位： 元
本期费用化研发投入 13,952,558.18
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 13,952,558.18
研发投入总额占营业收入比例（%） 6.87
公司研发人员的数量 78
研发人员数量占公司总人数的比例 32.5
（%）
研发投入资本化的比重（%） 0
2015 年度公司共计获得专利 8 项，其中实用新型专利 6 项、外观专利 2 项。
购买研发工具软件 22 款。购买包括电磁屏蔽实验室大型研发试验设备 11 项。
二、管理层讨论与分析
公司管理层根据经营目标和经营计划，克服各种困难，对外积极开拓市场，
对内整合资源，加强管理，控制成本，经过努力，管理层基本完成了公司年度既
定的经营目标：
公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]832 号文《关于核准哈尔
滨威帝电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民
币普通股（A 股）2,000 万股，公司于 2015 年 5 月 27 日在上海证券交易所上市
交易，注册资本变更为人民币 8,000 万元。经 2015 年第二次临时股东大会审议
通过，公司将资本公积转增股本 4,000 万元，变更后的股本为人民币 12,000 万
元。开启公司新篇章。
(1）受宏观经济和市场发展形势等因素影响，国内大中型客车产销增长放缓。
从公司财务指标看 2015 年 1—6 月比上年同期略有下滑，三季度市场开始回暖，
截止到 2015 年末我公司实现净利润 7998.03 万元。通过市场的合理布局，在 2015
年复杂的经济形势下公司仍保持着良好的竞争力和平稳的发展态势。
(2）加大研发投入，开发新产品，对原有技术产品更新、改进。保持公司产
品的技术领先地位。根据新能源和环保以及混合动力车型等新的要求，依据客户
需求及技术发展，进行进一步完善和更新产品，以适应需求终端市场的需要。
(3）公司员工队伍建设。从人员、组织机构上都逐步进行调整，重视人才的
引进和培养，报告期内，公司人力资源部门根据业务发展的需要招收了年轻有活
力的新员工，扩大了公司的销售团队和售后力量。培养出一批诚实守信、热爱公
司、对公司的未来发展充满信心，具有敬业精神的员工。让他们成为公司骨干和
中坚力量。
(4）公司以质量为核心，推动精细化管理，不断完善现有的内控体系，加强
内控监督检查，为公司的健康、良性运营提供更切实可行的内控管理需求服务和
成果输送，使内控体系更加完善、合理、有效，以保障经营活动的有序进行，促
使公司治理水平不断得以提高。
三、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，主要生产 CAN 总线产品、
控制器等客车车身电子产品，公司归属于汽车电子行业中的细分子行业客车车身
电子行业。
(1）行业的竞争格局
在客车车身电子行业，由于下游国内客车行业形成了自主配套体系，国内少
数企业通过多年的技术和市场积累，具备了较强的竞争优势，形成了以国内客车
车身电子企业占据客车车身电子市场主导的竞争格局。
(2）行业利润水平的变动趋势及原因
由于客车车身电子控制产品是典型的技术密集型产品，具有很高的技术含量，
目前国内掌握该类技术的企业较少，国外企业及其国内合资企业同类产品定价较
高，客车整车厂商选择供应商的余地较为有限。同时由于下游客车生产企业对车
身电子控制产品的质量及产品技术保障能力要求较高，与车身电子供应商建立供
应关系花费的成本较高、时间周期较长，其供应商亦相对固定，因此客车车身电
子产品供应商具有一定的议价能力，行业利润水平较高。
(3）市场供求状况及变动原因
我国客车制造工业于本世纪初以来快速崛起，以“三龙一通”为代表的国产
客车逐渐占据国内市场主导地位，并开始大幅拓展海外市场。国内客车车身电子
技术受客车产业发展带动快速发展，并越来越被客车整车厂商所重视，它已成为
整车厂商提高产品市场竞争力的主要途径之一。为了满足汽车多样化需求，汽车
电子企业更多地参与到整车新产品开发全过程协同研发，以提升汽车电子自身技
术水平。这种多元化发展态势，不仅表明汽车电子在整车中的作用越来越凸显，
价值占有比越来越高，同时技术壁垒和垄断的形式也将呈现新的格局，同领域间
厂商的竞争也将更加激烈。
中国产业调研网发布的2016-2022年中国汽车电子市场现状调研分析及发展
前景报告认为，近二三十年来，汽车电子技术已成为现代汽车的核心技术，其应
用水平已成为衡量汽车档次水平的主要标志，其应用程度提高是汽车生产企业提
高市场竞争力的重要手段。汽车电子产业发展水平对一个国家汽车工业的市场竞
争力有着举足轻重的影响。
（二）公司发展战略
公司致力于以 CAN 总线控制系统为核心的车身电子控制领域，坚持以“技术
创新为本”、以“高技术附加值车身控制电子产品为主导”的发展战略、以“创
新为本、诚信立业、励心用事”为经营宗旨，抓住我国汽车电子行业快速发展的
历史机遇，充分发挥公司技术领先优势，立足于自主创新，引领国内行业技术发
展趋势，成为行业的领跑者；建立以客户为中心的营销战略，巩固和加强客车车
身电子控制领域的市场领先地位；努力开拓新市场、新产品，充分发挥质量、成
本优势，不断提升研发能力和核心竞争力；以品牌占领市场，树立“创新、诚信、
务实”的企业形象，打造国际一流的汽车电子企业。
（三）经营计划
2016年公司计划实现净利润同比增长10%。公司计划在继续扩大原有核心业
务竞争优势的同时，继续开发新产品，继续提高公司的核心竞争力和盈利能力，
提升市场占有率和销售规模，从而实现主营业务和净利润的稳步增长，促进公司
的可持续发展。
“十三五”期间，我国经济将呈现中低速化增长，汽车业也会实现结构化调
整，以实现资源结构的优化，而这一过程当中，创新力将成为经济发展的根本驱
动力。通过创新获得产品核心技术，拥有产业活力和定价话语权，在获得好的利
润的基础上以更大力度投入研发和创新，进而提升先发优势，使公司一直保持在
产业价值链的高端地位。
2016 年，汽车产业形势也将面临挑战。我公司秉承持续的技术创新为本，
依靠自主创新的优势，采取提高产品质量，节能减耗，降低生产和经营成本，利
用募集资金扩大生产产能，加强企业内部管理，提升企业质量管理体系，以优质
的产品占领和开拓市场的同时，还应强化品牌意识，扩大企业规模，倾力打造强
势的自主品牌，为企业保持竞争力，和为以后更好更快发展打下良好基础。
（四）可能面对的风险
(1）宏观经济波动风险
汽车产业与宏观经济的周期波动具有相关性，该行业具有一定的周期性。作
为汽车产业的一部分，大中型客车市场需求受宏观经济波动的影响。从同比增长
速度上看，大中型客车销量增速的波动与宏观经济增速的波动趋势基本一致。目
前公司产品主要用应于客车车身电子领域，若宏观经济环境出现较大波动，公司
将面临由此带来的相关风险。
应对措施：“十三五”规划将节能和新能源汽车列为重点促进发展的产业，
公司产品符合此产业的发展需要。
(2）市场进入风险
由于汽车生产企业对汽车产品承担着较大的质量追索风险，汽车工业发展到
今天已形成了一套严格的前端配套供应商资质认证体系，只有通过汽车生产企业
配套供应商认证的企业才能进入其配套体系，成为合格供应商。公司存在不能进
入其他汽车生产企业供应商配套体系及新产品不能通过汽车生产企业产品测试
认证的风险。
应对措施：公司已通过 ISO/TS16949 体系认证，公司严格按照汽车生产企业
的配套供应商的认证标准，严把质量关，提高新产品的设计、样件、测试认证的
标准。加强内控管理和体系建设。成为合格的供应商。
(3）核心技术人员及技术机密流失的风险
研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。由于国内高
素质汽车电子人才匮乏，随着客车车身电子行业的快速发展，专业技术人才的流
动将变得更为频繁。如果公司在人才引进和培养方面落后于竞争对手，公司将面
临核心技术人员不足甚至流失的风险，对公司在技术研发、产品产业化及市场支
持方面造成较大的不利影响。此外，由于公司部分核心技术及公司长期积累的技
术经验数据尚未申请或无法申请专利，因此，公司上述技术机密存在流失的风险。
应对措施：为了稳定核心技术人员，保护核心技术，公司制定了相应的措施：
a、公司技术文件加密管理系统；b、相关技术人员均与公司签署了技术保密协议
和竞业限制协议；c、公司始终坚持自主创新，培养了一大批技术骨干，同时在
薪酬及奖励制度上有针对性地向技术研发人员倾斜，保证技术人员对新产品开发
的积极性；d、建立良好的企业文化，吸引并留住人才。自公司成立以来，公司
技术研发团队保持了高度稳定性。
(4）客户集中度较高的风险
公司客户主要为客车生产企业，报告期公司对前五大客户的销售收入占营业
收入的比例为 73.98%，公司客户集中度较高，不排除主要客户对公司产品需求
或主要采购政策发生重大改变的可能性，进而对本公司经营业绩产生不利影响。
应对措施：公司在立足现有客户的基础上，也将加大对其他潜在客户的开发
拓展，逐步扩大下游客户群体。
(5）税收优惠政策变化的风险
公司于 2010 年 12 月通过软件企业认证，公司产品中的嵌入式软件于 2011
年起享受软件增值税优惠政策，即增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件
产品，按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退。同时
经哈尔滨市开发区地方税务局批准，公司作为经认定的软件企业享受自 2011 年
至 2012 年免征企业所得税，2013 年至 2015 年减半征收企业所得税的优惠政策。
如果国家上述财税政策调整，公司未能通过软件企业年审以及相关税收优惠政策
到期后，公司将无法继续享受相关税收优惠政策，公司整体盈利水平将受到影响。
应对措施：公司将按照软件企业评定标准严格把控，以保证各项指标都符合
要求，确保软件企业的年审和续评合格、通过。2016 年企业所得税按 15%税率征
收，公司积极拓展业务，节能减耗，降低成本，提高利润水平。
四、公司治理情况
（一）公司治理情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。具体
情况如下：
(1）关于股东与股东大会报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会
议事规则》等法律法规的要求及相关规定和程序召集、召开股东大会，聘请律师
对股东大会作现场见证，并出具相关法律意见书，充分保障所有股东特别是中小
股东的平等权利。报告期内公司共召开一次年度股东大会，三次临时股东大会，
会议召集召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
(2）关于控股股东与上市公司报告期内，公司控股股东严格规范自身行为，
并依法行使权利、履行义务，不存在利用其特殊地位谋取额外利益的行为，不存
在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司与控股股东在人员、资产、
财务、机构和业务方面做到了独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立
运作。
(3）关于董事与董事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举董
事，公司第二届董事会由 7 人组成，其中独立董事 3 人，董事会的人数和人员构
成符合法律、法规的要求。报告期内，董事严格按照《公司章程》、《董事会议事
规则》的要求，按时出席董事会、股东会，履行职责，认真表决，并就会议中相
关重大决策提出意见和建议，使公司的决策更加规范科学。报告期内，公司共召
开了 6 次董事会议，并按规定及时披露相关信息。董事会下设战略、审计、薪酬
与考核、提名四个专门委员会，均严格按照《公司章程》、《委员会议事规则》规
范运作。
(4）关于信息披露与透明度，公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关
要求，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，强化有关人
员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。报告期内公司完成了 3 期定
期报告和 36 个临时公告的披露，使投资者能及时、公平、真实、准确、完整地
了解公司状况。
(5）关于投资者关系报告期内，公司通过定期报告、临时公告、电话等方式，
积极为投资者提供服务，公平对待每个投资者，维护投资者的合法权益。同时，
公司还注重投资者回报，在公司章程中对利润分配政策进行了规定并切实履行。
(6）关于内控规范报告期内，公司根据国家相关要求和规定，结合自身实际
情况，初步建立起适合公司经营发展需要的内部控制体系，并对相关管理制度、
管理流程进行梳理优化，以便提高公司的风险防范能力和规范运作水平。
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
2015 年，公司董事出席会议情况良好，能够做到忠实勤勉尽责，认真履行董
事义务。本年度各董事出席董事会和股东大会情况如下：
参加股东大会情
参加董事会情况
是否独 况
董事姓名
立董事 本年应参加董 出席股东大会次
出席会议次数 缺席次数
事会次数 数
陈振华 否 9 9 0 4
白哲松 否 9 9 0 4
吴鹏程 否 9 9 0 4
刘国平 否 9 9 0 4
王树勤 是 6 6 0 2
黄志杰 是 8 8 0 2
陈震 是 8 8 0 2
梁伟 是 1 1 0 0
窦越 是 1 1 0 0
孙长雄 是 1 1 0 0
注：原独立董事王树勤先生因病于 2015 年 9 月任职期间不幸病逝。
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的说明
报告期内独立董事勤勉尽责的参加了公司历次董事会，认真履行了作为独立
董事应承担的职责，积极审议董事会各项议案并就公司实际运营情况等事项出具
独立意见，并给出合理化建议，为公司持续、健康发展做出了积极贡献。报告期
内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案表决事项提出异议。
2016 年，董事会将按照确定的工作计划，认真组织落实，继续以维护公司全
体 股东利益为宗旨，依法规范运作、科学决策，不断完善公司治理结构，努力
实现公司的快速健康协调发展。
请审议。
哈尔滨威帝电子股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 11 日
议案四
哈尔滨威帝电子股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，我谨代表监事会作 2015 年监事
会工作报告，请审议：
报告期内，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护公
司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规
的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检
查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况
汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：
2015 年 2 月 9 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过公司 2012
年度、2013 年度、2014 年度审计报告的议案。
2015 年 5 月 31 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
2015 年 7 月 30 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过关于 2015
年半年度报告及摘要的议案；审议通过关于 2015 年半年度公司募集资金存放与
实际使用情况专项报告的议案；审议通过关于 2015 年半年度资本公积金转增股
本的议案。
2015 年 10 月 19 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过关于
2015 年第三季度报告的议案。
2015 年 11 月 20 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过关于
推选公司第三届监事会监事候选人的议案。
2015 年 12 月 16 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过关于选
举公司第三届监事会主席的议案。
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的
经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）会议情况监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要
提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督
作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决
策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相
关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项
的发生。
（三）财务活动监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度
财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司 2015
年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。检查认为：公司财务
制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行
日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的
法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会的相关意见
（一）公司依法运作情况遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、
公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司
经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为 2015 年度公司在法人治理
方面、公司财务核算及成果方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公
司利益和股东利益的现象。公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、
经理层的职权范围行事，没有违反章程规定，基本上做到了股东大会行使权力机
构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，经理层行
使执行机构的职能。另外，监事会未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公
司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检
查，认为公司 2015 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见和对有关事项作出的评价是客观公
正的。
四、监事会 2016 年工作计划
2016 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依
法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会
工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2016 年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度
的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的
监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法
利益，促进公司健康、持续发展。
请审议。
哈尔滨威帝电子股份有限公司
监事会
2016 年 4 月 11 日
议案五
关于 2015 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（下简称“公司”）的独立董事，在 2015
年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》的规定，认真履行职责，出席了公司召开的董事会和股东大会，认真审议了
各项会议议案，积极发表意见，参与公司决策。对公司高管人员的任免等事项提
出意见和建议，有效地保证了公司运作的合规性和公平性，切实维护全体股东尤
其是广大中小投资者的合法权益。我们现将 2015 年度的主要工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015 年度，公司董事会共召开 9 次会议，会议的召集召开程序符合规定，
合法有效，我们对公司董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议。
独立董事出席董事会会议情况：
本年应参加董
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
事会议次数
陈震 8 8 0 0
黄志洁 8 8 0 0
孙长雄 1 1 0 0
梁伟 1 1 0 0
窦越 1 1 0 0
注：1.公司于 2015 年 12 月 16 日进行了董事会换届选举。
2.公司独立董事、审计委员会主任委员王树勤先生于任期内不幸逝世，
故上述表格内未体现。
公司召开董事会前，全体独立董事本着勤勉尽职的原则，均事先对公司提供
的文件、资料进行了认真审阅，并主动调查、了解公司的日常经营和运作情况，
获取相关信息，为决策做了充分的尽职调研。会议中，认真审议每个议题，积极
参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极作用。
二、报告期内独立董事发表独立意见的情况时间
时间 相关会议届次 事项 意见
第二届董事会 关于使用部分闲置募
2015.6.10 同意
第二十次会议 资资金进行现金管理
第二届董事会 2015 年半年度资本公
2015.8.9 同意
第二十一次会议 积金转增股本
第二届董事会 关于推选公司第三届
2015.11.30 同意
第二十三次会议 董事会候选人
第三届董事会 关于聘任公司高级管
2015.12.28 同意
第一次会议 理人员
三、专业委员会工作情况
我们积极参与董事会专门委员会的工作，在专门委员会中发挥了重要作用。
第二届董事会战略委员会中独立董事 1 人，由黄志洁先生担任委员；审计委
员会中独立董事 2 人，由王树勤先生担任主任委员，由陈震先生担任委员；提名
委员会中独立董事 2 人，由陈震先生担任主任委员，由黄志杰先生担任委员；薪
酬与考核委员会中独立董事 2 人，由黄志杰先生担任主任委员，由王树勤先生担
任委员。
第三届董事会战略委员会中独立董事 1 人，由窦越女士担任委员；审计委员
会中独立董事 2 人，由梁伟先生担任主任委员，由孙长雄先生担任委员；提名委
员会中独立董事 2 人，由孙长雄先生担任主任委员，由窦越女士担任委员；薪酬
与考核委员会中独立董事 2 人，由窦越女士担任主任委员，由梁伟先生担任委员。
报告期内，我们依据公司各专门委员会议事规则赋予的职权和义务，认真履
行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。我们分别参加
了公司在本年度召开的两次审计委员会会议和两次提名委员会会议，以独立的立
场、专业的视角、丰富的经验为公司管理、重大决策出谋划策，对规范公司治理、
科学决策发挥了重要作用。董事会各专门委员会的召集人按相关制度的规定召集
主持了各个专门委员会的日常工作和历次会议。战略委员会委员对公司未来的发
展战略方案进行研究并提出建议；审计委员会的委员参与了审计委员会的日常工
作，对公司的审计、年度报告等定期报告事项进行了审阅，在公司定期报告的编
制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会
计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见进行认真
审阅，掌握 2015 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性，
确保公司 2015 年度报告真实、准确、完整；董事会提名委员会委员按照《独立
董事工作制度》、《董事会提名委员会的工作细则》等相关制度的规定，对公司董
事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议。
四、保护股东合法权益所做的工作
（一）督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理
办法》等法律、法规的要求，完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信
息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。我们
将持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，
对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，我们也密
切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等
知情权。
（二）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东
的利益。
（三）我们将积极参加证监会和交易所的后续培训，加深对《公司法》、《证
券法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的学习，尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理
解，提高对公司和投资者利益的保护能力，重点关注公司《内幕信息知情人管理
制度》的实施，认真研读《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号<年度报告的内容与格式>（2015 年修订）》的内容，提升公司年报披露质量。
（四）我们将利用参加公司现场董事会和列席股东大会的机会，对公司管理
层提出有效的建议。对于公司未来参与的项目，我们将高度关注，保持与公司高
管的沟通，充分发挥独立董事的专业特长。
五、其他行使独立董事特别职权情况
（一）2015 年度未有独立董事提议召开董事会；
（二）2015 年度未有独立董事向董事会提议召开临时股东大会；
（三）2015 年度未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）2015 年度未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构。
在此，我们感谢公司相关部门的工作人员为保证我们履行独立董事职责时所
给予的积极配合。2016 年我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照相关
文件的规定和要求，认真履行独立董事的义务，切实发挥独立董事的作用，保证
公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权
益。
请审议。
哈尔滨威帝电子股份有限公司独立董事
公司第二届独立董事：陈震 黄志洁
公司第三届独立董事：孙长雄 梁伟 窦越
二〇一六年四月十一日
议案六
2015 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，我谨代表公司作 2015 年度财务
决算的报告，请审议：
2015年在公司董事会的正确决策下，公司生产经营持续稳健发展，公司成功上市
后，产销规模进一步扩大，市场竞争力得到提升，取得了较好的经济效益。公司
2015年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。公司全年实现营业收入20,316.30万元，归属于上市公司
股东的净利润7,998.03万元，实现每股收益0.72元；归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润7,362.09，实现每股收益0.66元。
一、主要财务数据和指标
单位:元
主要会计数据 2015年 2014年 同比增减(%)
营业收入 203,162,962.04 202,622,026.10 0.27
归 属 于 上市公司股东的
79,980,334.99 84,503,267.92 -5.35
净利润
归 属 于 上市公司股东的
扣 除 非 经常性损益的净 73,620,946.19 73,327,684.91 0.4
利润
经 营 活 动产生的现金流
46,049,537.14 76,824,041.29 -40.06
量净额
基本每股收益（元／股） 0.72 1.41 -48.94
扣 除 非 经常性损益后的
0.66 1.22 -45.90
基本每股收益（元／股）
加 权 平 均净资产收益率 减少40.42个
24.48 41.09
（%） 百分点
扣 除 非 经常性损益后的 22.53 35.66 减少36.82个
加 权 平 均净资产收益率 百分点
（%）
二、2015 年公司资产、负债、及所有者权益状况：
单位：元
资 产 2015 年末 2014 年末 增减
货币资金 171,136,949.11 15,985,653.35 155,151,295.76
应收票据 91,017,662.53 74,125,615.71 16,892,046.82
应收账款 78,331,942.00 58,847,290.27 19,484,651.73
预付款项 499,353.35 374,326.20 125,027.15
应收利息 2,343,561.64 2,343,561.64
其他应收款 107,300.00 1,333,737.16 -1,226,437.16
存货 50,607,103.64 49,391,496.69 1,215,606.95
其他流动资产 100,000,000.00 100,000,000.00
流动资产合计 494,043,872.27 200,058,119.38 293,985,752.89
固定资产 16,861,326.57 18,412,402.91 -1,551,076.34
无形资产 3,753,416.93 3,879,155.70 -125,738.77
递延所得税资产 1,535,356.71 1,447,316.18 88,040.53
非流动资产合计 22,150,100.21 23,738,874.79 -1,588,774.58
资产总额 516,193,972.48 223,796,994.17 292,396,978.31
负债和所有者权益 2015 年末 2014 年末 增减
应付票据 12,266,193.57 18,967,203.70 -6,701,010.13
应付账款 38,577,079.35 24,693,350.53 13,883,728.82
预收款项 2,574,298.15 361,028.73 2,213,269.42
应付职工薪酬 1,200.00 1,200.00 0.00
应交税费 5,737,045.52 6,330,511.81 -593,466.29
应付股利 13,000,000.00 -13,000,000.00
其他应付款 355.50 56,234.00 -55,878.00
流动负债合计 59,156,172.09 63,409,528.77 -4,253,356.68
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债总额 59,156,172.09 63,409,528.77 -4,253,356.68
股本 120,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 186,620,409.44 29,950,409.44 156,670,000.00
盈余公积 37,998,033.50 30,000,000.00 7,998,033.50
未分配利润 112,419,357.45 40,437,055.96 71,982,301.49
所有者权益合计 457,037,800.39 160,387,465.40 296,650,334.99
负债和所有者权益总计 516,193,972.48 223,796,994.17 292,396,978.31
2015 年末公司资产总额 51,619.40 万元，比 2014 年增加 29,239.70 万元，
其中流动资产 49,404.39 万元，比 2014 年末增加 29,398.58 万元；2015 年负债
总额 5,915.62 万元，比 2014 年末减少 425.34 万元； 2015 年所有者权益总额
45,703.78 万元，比 2014 年末增加 29,665.03 万元；2015 年资产负债率 11.46％，
比 2014 年下降 16.87 个百分点。
2015 年资产负债表有关项目变动较大情况说明：
（1）货币资金 2015 年期末数较 2014 年期末数增加 15,515.13 万元，主要
系公司首次发行股票募集资金影响所致。
（2）应收账款 2015 年期末较 2014 年期末数增加 1,948.47 万元，主要系公
司 2015 年四季度销售收入增加，信用期内的应收账款增加所致。
（3）预付账款 2015 年期末较 2014 年期末数增加 12.50 万元，主要系公司
2015 年预付货款金额增加所致。
（4）应收利息 2015 年期末较 2014 年期末数增加 234.36 万元，主要系公司
2015 年有未到期银行理财产品在本期应确认的利息收入。
（5）其他应收款 2015 年期末较 2014 年期末数减少 122.64 万元，主要系公
司 2015 年结转原挂账的为上市发行而发生的上市中介费。
（6）其他流动资产 2015 年期末较 2014 年期末数增加 10,000 万元，主要系
公司期末有未到期银行理财产品所致。
（7）应付票据 2015 年期末较 2014 年期末数减少 670.10 万元，主要系公司
2015 年以票据形式支付的客户数量减少所致。
（8）应付账款 2015 年期末较 2014 年期末数增加 1,388.37 万元，主要系公
司 2015 年四季度采购量增加，货款未到账期支付所致。
（9）预收账款 2015 年期末较 2014 年期末数增加 221.33 万元，主要系公司
2015 年度内款到发货销售量增加所致。
（10）应付股利 2015 年期末较 2014 年期末数减少 1,300 万元，主要系公司
2015 年没有应付未付的分红，2014 年有分红，期末存在应付股利。
（11）其他应付款 2015 年期末较 2014 年期末数减少 5.59 万元，主要系 2015
年度期末余额仅包含应付垃圾费；2014 年末余额包含垃圾费，电费及应付社保
费。
（12）股本 2015 年期末较 2014 年期末数增加 6,000 万元，主要系公司 2015
年度首次发行流通股 2000 万股，资本公积转增股本 4000 万股。
（13）资本公积 2015 年期末较 2014 年期末数增加 15,667 万元，主要系公
司 2015 年度公开发行流通股溢价 19667 万元，资本公积转增股本减少 4000 万元。
（14）未分配利润 2015 年期末较 2014 年期末数增加 7,198.23 万元，2015
年度净利润增加所致。
三、现金流量情况：
单位：元
项 目 本期金额 上期金额
期初现金及现金等价物余额 15,985,653.35 75,772,632.74
经营活动产生的现金流量 46,049,537.14 76,824,041.29
投资活动产生的现金流量 -97,892,929.97 388,979.32
筹资活动产生的现金流量 206,994,688.59 -137,000,000.00
期末现金及现金等价物余额 171,136,949.11 15,985,653.35
公司 2015 年度经营活动现金流量净额比上年同期减少 3,077.45 万元，2015
年银行承兑汇票到期承兑的金额减少，导致本期期末应收票据增加，经营活动产
生的现金流量净额减少；投资活动产生的现金流量净额变动原因主要是 2015 年
用闲置募集资金 1 亿元购买银行理财产品，年末未到期收回；筹资活动产生的现
金流量净额 20,699 万元,比上年同期增加 34,399 万元,主要原因是公司 2015 年
首次发行股票募集资金净额 21,667 万元。
四、利润分配及资本公积转增股本情况
公司于 2015 年 8 月 28 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过《2015
年半年度资本公积金转增股本的议案》，以 2015 年 6 月 30 日公司股本 80,000,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
根据公司 2016 年 3 月 28 日第三届董事会第二次会议通过的 2015 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案，拟以 2015 年末总股本 120,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 5 股，每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税)，总计派
发现金红利 18,000,000.00 元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股。
该决议尚待股东大会审议批准。
请审议
哈尔滨威帝电子股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 11 日
议案七
关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构，已连续多年为
公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中认真履行各项职
责，能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出
具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。2016 年度公司
拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，聘期 1
年。
请审议。
议案八
关于 2015 年度公司利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定
并结合公司实际情况，公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以
2015 年 12 月 31 日总股本 120,000,000 股为基数，每 10 股送红股 5 股,每 10 股
派发现金红利 1.5 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股。
请审议。
议案九
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求，结合公司拟实施的《2015
年度利润分配及资本公积转增股本预案》及公司的实际情况，需对《公司章程》
的相关条款进行修改。公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司
章程的议案》，此议案经股东大会审议通过后，将授权董事会办理公司注册资本
变更等工商变更登记相关事宜。
公司章程修改部分如下：
1、原第七条
公司注册资本为：人民币 12,000 万元。公司因增加或者减少注册资本而导
致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，
再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
现修订为：
公司注册资本为：人民币 36,000 万元。公司因增加或者减少注册资本而导
致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，
再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
2、原第二十条
公司股份总数为 12,000 万股，均为普通股。
现修订为：
公司股份总数为 36,000 万股，均为普通股。
请审议。
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