股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-046
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于收购关联公司股权暨增资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次交易由于涉及外商投资企业股权转让以及注册资本变更，需要经过商务
主管部门的审核批准，存在主管部门不予批准的风险。
本次交易完成后，江苏绿伟锂能有限公司在经营过程中可能面临宏观经济波
动、行业竞争、政策变化、技术优势无法保持等多个方面的风险，澳洋顺昌亦可
能面临因规模扩张导致的经营管理风险、因交易可能存在大额商誉减值风险。
一、交易概述
1、江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）于2016
年4月11日在江苏省张家港市与绿伟有限公司（“香港绿伟”）、苏州毅鹏源股
权投资合伙企业（有限合伙）（“苏州毅鹏源”）、江苏绿伟锂能有限公司（“江
苏绿伟”）签署了《股权转让暨增资协议》，公司拟收购江苏绿伟原股东所持江
苏绿伟40.00%股权（对应出资额为1,200万美元），其中，以现金40,000万元人
民币收购香港绿伟所持江苏绿伟26.67%股权（对应的出资额为800万美元）；以
现金人民币20,000万元人民币收购苏州毅鹏源所持江苏绿伟13.33%股权（对应的
出资额为400万美元）。在进行上述收购的同时，公司以现金20,000万元人民币
对江苏绿伟进行单方增资，其中400万美元计入江苏绿伟的注册资本，余额计入
资本公积。上述收购和增资完成后，江苏绿伟注册资本为3,400万美元，澳洋顺
昌、香港绿伟、苏州毅鹏源分别持有江苏绿伟47.06%、35.29%、17.65%的股权，
江苏绿伟成为公司的控股子公司。
2、本次交易构成关联交易，主要原因如下：
（1）本次交易对方香港绿伟的股东（唯一股东）、实际控制人、董事陈锴是
澳洋顺昌的董事、总经理；同时陈锴担任江苏绿伟的董事。因此，香港绿伟与澳
洋顺昌之间存在关联关系。
（2）本次交易对方苏州毅鹏源的普通合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合
伙企业（有限合伙），而苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通
合伙人林文华担任澳洋顺昌的董事、副总经理、财务总监，董事会秘书；同时林
文华担任江苏绿伟的董事。因此，苏州毅鹏源与澳洋顺昌之间存在关联关系。
（3）基于上述原因，澳洋顺昌与江苏绿伟之间亦存在关联关系。
3、公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购关联公司股权
暨增资事项的议案》，董事陈锴、林文华属于关联董事，回避了对该议案的表决。
其余7名董事参与了表决,表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董
事对上述关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会进行审议，并
就该关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次收购关联公司股权暨增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，本次交易需获得商务部门的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）香港绿伟
公司名称 绿伟有限公司
成立日期 2010 年 10 月 15 日
注册地址 香港上环文咸西街 18 号盘古银行大厦 1602 室
法定股本 1.00 港币
公司类型 依据香港法律设立的有限公司
股东及其出资比例 陈锴持有 100%股权
主要业务 除持有江苏绿伟股权，未从事其他业务
持有江苏绿伟股权情况 持股比例为 66.67%
香港绿伟实际控制人陈锴。自设立以来，法定股本和股权结构未发生变化。
（二）苏州毅鹏源
企业名称 苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区东平街 270 号
执行合伙人 苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张宗红）
成立日期 2015 年 12 月 1 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
统一社会信用代码 91320594MA1MBY1R9P
持有江苏绿伟股权情
持股比例为 33.33%
况
苏州毅鹏源自设立以来，合伙人及其出资结构未发生变化。
苏州毅鹏源除持有江苏绿伟股权外，目前尚无其他业务。
苏州毅鹏源的合伙人及其出资结构如下：
单位：万元
合伙份额比
名称/姓名 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额
例
苏州泰尔顺股权投资管理
普通合伙人 155.43 100.00 1.55%
合伙企业（有限合伙）
林文华 有限合伙人 2,940.91 1,892.09 29.41%
吴建勇 有限合伙人 3,135.85 2,017.51 31.36%
陈璇 有限合伙人 2,723.47 1,755.20 27.24%
刘剑 有限合伙人 643.30 413.88 6.43%
沈春平 有限合伙人 166.98 107.43 1.67%
孙瑜 有限合伙人 234.06 150.59 2.34%
合计 10,000.00 6,436.70 100.00%
其中，苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区东平街 270 号
执行合伙人 林文华
成立日期 2015 年 10 月 27 日
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询业务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320594MA1MAFD07P
苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资结构如下：
单位：万元
姓名 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 合伙份额比例
林文华 普通合伙人 99.99 99.99 99.00%
吴建勇 有限合伙人 1.01 1.01 1.00%
合计 101.00 101.00 100.00%
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称 江苏绿伟锂能有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 张家港经济技术开发区新丰东路
法定代表人 陈锴
注册资本 3,000 万美元
成立日期 2011 年 12 月 23 日
营业执照注
91320582586699743C
册号
动力锂电池及模组的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
主要业务 锂离子电池研发、生产、销售
经营期限 2011 年 12 月 23 日至 2061 年 12 月 22 日
股权结构 香港绿伟、苏州毅鹏源分别持有 66.67%、33.33%的股权
（二）标的公司对外投资
苏州毅鹏源股权投资合
绿伟有限公司
伙企业（有限合伙）
66.67% 33.33%
江苏绿伟锂能有限公司
100.00%
江苏天鹏电源有限公司
江苏天鹏电源有限公司（以下简称“江苏天鹏”）的基本情况如下：
名称 江苏天鹏电源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 张家港市锦丰镇光明村（江苏扬子江国际冶金工业园）
法定代表人 陈锴
注册资本 5,000 万元整
成立日期 2006 年 6 月 21 日
营业执照注册号 320582000009920
锂离子电池制造、加工、销售：自营和代理各类商品及技术的进出口
经营范围
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务 锂离子电池研发、生产、销售
经营期限 2006 年 6 月 21 日至 2056 年 6 月 20 日
股权结构 江苏绿伟持有 100%股权
（三）标的公司主营业务
江苏绿伟成立于 2011 年 12 月，为香港绿伟的控股子公司。2012 年 2 月江
苏绿伟通过股权收购参股江苏天鹏（持股比例为 32%），2013 年 1 月进一步通过
股权收购将江苏天鹏变成全资子公司。江苏绿伟的主营业务是为江苏天鹏提供锂
电池的检验和包装服务。
江苏天鹏成立于 2006 年 6 月，是专业从事锂离子电池研发、生产、销售的
高新技术企业。公司是国内较早选定三元体系用于电动工具用锂离子电池的企
业，在三元材料动力型圆柱电池领域具有将近 10 年的研发和制造经验的积累。
公司通过引进先进的管理方法及内部核算体系，依托先进的锂离子电池生产技术
与雄厚的研发能力，已建立独立、完整的锂电池制片、装配、化成生产车间，形
成较大规模的圆柱型锂离子电池生产能力。公司主要生产圆柱型锂离子电池，同
时可以根据客户需求，提供整包电池组。
公司研制生产的动力型圆柱锂离子电池具有体积小、重量轻、功率高、电压
高、安全性好、绿色环保无污染性以及低温性能优越等特点，电池的一致性与安
全性得到市场的验证。产品广泛应用于电动工具、园林工具、电动自行车、电动
摩托车、电动汽车、大功率电台和通信、储能设备等领域。
截至公告日，公司获得 24 项授权专利，其中 8 项为发明专利。公司“2600mAh
长寿命 18650 圆柱锂离子汽车动力电池”、“园林工具用锂离子电池模组平台”、
“便携式吸尘器用高能量锂离子电池模组”等多项产品被江苏省科学技术厅认定
为高新技术产品。
（四）标的公司主要财务数据（合并报表）
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业总收入 17,533.44 9,460.08
营业利润 3,260.14 777.85
净利润 3,036.73 539.72
经营活动产生的
现金流量净额 1,647.44 2,237.49
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 40,681.76 17,847.96
其中：应收账款 5,273.01 2,967.29
负债总额 19,030.50 10,673.56
净资产总额 21,651.26 7,174.40
注：上表财务数据已经具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的天健审〔2016〕6-105号《审计报告》审计确认。
（五）标的公司相关资产情况及涉及的有关争议、诉讼或仲裁事项
截至公告日，标的公司及其子公司不存在对外担保；除了江苏绿伟“张国用
（2015）第 0670181 号土地使用权”抵押给中国工商银行张家港分行（抵押期为
2015 年 12 月 1 日至 2016 年 12 月 1 日）用于借款，公司其他主要财产不存在设
定抵押、质押、担保或其他第三者权利的情况；不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
其中：被抵押的土地使用权的情况为：根据江苏绿伟与中国工商银行股份
有限公司张家港分行签署2015年（沙洲）字DB83号《流动资金借款合同》约定
中国工商银行股份有限公司张家港分行为江苏绿伟提供2,000万元借款，借款期
间为一年。2015年12月1日，江苏绿伟作为抵押人与中国工商银行股份有限公司
张家港分行签署《最高额抵押合同》，抵押物为张国用（2015）第0670181号土
地使用权，抵押面积38,416.00㎡，抵押期为2015年12月1日至2016年12月1日，
抵押金额为990万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请了具有证券、期货相关业务资格的江苏中天资产评估事务所有
限公司（以下简称“江苏中天”）对标的资产进行了评估，根据江苏中天出具的
《江苏澳洋顺昌股份有限公司拟收购股权涉及的江苏绿伟锂能有限公司股东全
部权益项目资产评估报告》（苏中资评报字（2016）第2011号），截至2015年12
月31日，采用成本法（资产基础法），江苏绿伟的股东全部权益账面价值为
18,478.48万元，评估值23,205.45万元，增值额为4,726.96万元，增值率为
25.58%；采用收益法，江苏绿伟的股东全部权益评估价值为152,038.65万元，增
值额为130,387.38万元，增值率602.22%。
本次评估目的是股权收购，其价值主要取决于未来的投资回报情况，与收益
法基于未来收益预期的估值思路相吻合。同时，江苏绿伟行业处于快速发展阶段，
行业前景良好，能够对公司未来收益进行合理预测，并确定资产合理的折现率，
评估机构认为以收益法作为本次交易标的股权市场价值的评估方法较为适宜，因
此确定江苏绿伟的股东全部权益在评估基准日的评估价值为152,038.65万元。
本次交易以评估值为依据，经交易双方充分协商，确定江苏绿伟的股东全部
权益的交易价格为150,000万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易方案
1.1 本协议各方同意，澳洋顺昌收购江苏绿伟原股东所持40.00%股权，对应
的出资额为1,200万美元。
1.1.1 澳洋顺昌以现金40,000万元人民币收购香港绿伟所持江苏绿伟
26.67%股权，对应的出资额为800万美元；
1.1.2 澳洋顺昌以现金20,000万元人民币收购苏州毅鹏源所持江苏绿伟
13.33%股权，对应的出资额为400万美元；
上述收购完成后，澳洋顺昌合计以60,000万元人民币取得江苏绿伟40%股权，
对应的出资额为1,200万美元。
1.2 本协议各方同意，在进行上述收购的同时，澳洋顺昌以现金20,000万
元人民币对江苏绿伟进行单方增资，其中400万美元计入江苏绿伟的注册资本，
余额计入资本公积，具体金额参照届时美元和人民币的外汇汇率进行折算。
1.3 上述收购和增资完成后，江苏绿伟的注册资本为3400万美元，澳洋顺昌、
香港绿伟、苏州毅鹏源分别持有江苏绿伟47.06%、35.29%、17.65%的股权。
（二）标的资产及其作价和增资定价
2.1 本协议各方同意，澳洋顺昌根据本协议约定的条款及条件向香港绿伟、
苏州毅鹏源购买合计持有的江苏绿伟40%股权，香港绿伟同意根据本协议约定的
条款及条件向澳洋顺昌转让其持有的江苏绿伟26.67%股权；苏州毅鹏源同意根据
本协议约定的条款及条件向澳洋顺昌转让其持有的江苏绿伟13.33%股权。
2.2 本次股权转让暨增资的定价由交易各方根据江苏中天资产评估事务所
有限公司出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司拟收购股权涉及的江苏绿伟锂能有
限公司股东全部全部权益项目资产评估报告》（苏中资评报字（2016）第2011号）
确定的江苏绿伟100%股权在评估基准日（2015年12月31日）按收益法评估价值作
为定价参考，并结合江苏绿伟拥有的市场地位、管理团队价值以及未来几年业绩
增长预期等因素协商确定。
2.3 根据中天评估出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司拟收购股权涉及的江
苏绿伟锂能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（苏中资评报字（2016）
第2011号），江苏绿伟100%股权在评估基准日（2015年12月31日）按收益法评估
价值为152,038.65万元人民币。
根据前述评估结果，经各方协商，江苏绿伟100%股权的交易价格为150,000
万元人民币。香港绿伟转让其持有的江苏绿伟26.67%股权的交易对价为40,000
万元人民币；苏州毅鹏源转让其持有的江苏绿伟13.33%股权的交易对价为20,000
万元人民币。
（三）标的资产的交割及相关约定
3.1 本协议各方在协议生效后15个工作日内签署必要文件并由江苏绿伟向
主管机关和登记机关申请办理本次股权转让、增资所涉的变更登记手续，包括但
不限于股东变更、章程修订、法定代表人变更以及董事、监事、高级管理人员变
动的审批或备案登记等。
3.2 本次股权转让暨增资完成后，江苏绿伟重新选举董事会成员，董事会成
员为3名，其中澳洋顺昌提名2人，原股东提名1人。
（四）对江苏绿伟的增资
4.1 本协议各方同意，江苏绿伟在本次股权转让的同时增加注册资本400万
美元，由澳洋顺昌以货币20,000万元人民币对江苏绿伟进行单方增资，其中400
万美元计入江苏绿伟的注册资本，余额计入资本公积。具体金额参照届时美元和
人民币的外汇汇率进行折算。
4.2 江苏绿伟其他股东放弃新增注册资本的优先认购权。增资完成后，江苏
绿伟注册资本为3,400万美元。
4.3 本条约定的增资事项具体时间、手续办理等按照本协议第3.1.2、4.1
条的规定办理。
4.4 如果在相关商务主管部门、市场监督（工商行政）管理部门等办理相关
股权转让、增资等事项需要签署符合其格式的股权转让和增资协议文本，签署方
不得违反本协议规定的原则内容。
（五）业绩承诺及补偿
5.1 香港绿伟、苏州毅鹏源共同连带对江苏绿伟的业绩作出承诺：江苏绿伟
2016年至2018年三年累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润（按照合并财务报表数据）不低于36,000万元人民币。
5.2 若江苏绿伟2016年至2018年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损
益后的净利润总额未达到三年承诺的净利润合计总数，即36,000万元人民币，则
由香港绿伟、苏州毅鹏源在澳洋顺昌2018年年度报告出具之日起三个月内一次性
补偿澳洋顺昌。
应补偿的现金金额=（36,000万元 — 2016年、2017年、2018年累计净利润）
/ 36,000万元*澳洋顺昌支付给香港绿伟、苏州毅鹏源的现金对价总额。
5.3 香港绿伟、苏州毅鹏源各自承担的利润补偿金额，按照各自在本次交易
中所获对价占交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。
六、涉及收购股权的其他安排
本次交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，江苏绿伟将变
为公司的控股子公司，不涉及关联交易，同时也不存在与关联人产生同业竞争的
情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
根据公司已制定的《未来发展战略规划纲要（2015-2019）》，公司将不断推
进现有产业发展及新产业的研究，并尝试通过收购等手段进入新兴产业，完成公
司新的产业布局，以期迅速培育新的盈利增长点。公司已经通过近年来的自我发
展、主动布局，目前已经形成了产业链的有效延伸，初步形成与新能源汽车相关
领域有密切关联的产业体系。
在金属物流配送业务领域，公司目前在全力拓展下游汽车配件行业的客户开
发，把汽配行业打造成IT行业外又一个重点领域，现已为众多汽车零配件厂家提
供配套服务。
在集成电路领域，澳洋顺昌正在进行投资布局，今后主要研发制造以硅基材
料生产IGBT和Superjunction等，同时研发量产碳化硅材料的宽禁带半导体器件。
而在新能源汽车领域，IGBT是新能源汽车的驱动和充电的核心功率器件。
本次交易标的公司是专业从事锂离子电池研发、生产、销售的高新技术企业，
是国内较早选定三元体系用于电动工具用锂离子电池的企业，在三元材料动力型
圆柱电池领域具有将近10年的研发和制造经验的积累，建立了独立、完整的锂电
池制片、装配、化成生产车间，具有较大规模的圆柱型锂离子电池生产能力，未
来产品发展的重点领域是电动汽车用锂离子电池（模组）。
本次股权转让完成后，江苏绿伟将成为公司的控股子公司。经过多年发展，
江苏绿伟在锂电池行业具有一定的市场竞争能力，公司将依托江苏绿伟开展锂电
池产品业务，在做大做强现有主营业务的基础上，延伸新兴业务，完善产业布局，
为公司创造新的利润增长点，推动公司走上健康、可持续发展的快车道。
因此，本次交易有利于进一步丰富公司业务线，完善公司的产业布局。交
易完成后，公司汽车配件材料业务、集成电路业务、锂离子电池业务等三方面
将形成良好的协同效应，提升公司的整体盈利能力并为公司股东提供回报。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本公告披露日，公司与香港绿伟、苏州毅鹏源及江苏绿伟均未
发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事对收购关联公司股权暨增资事项进行了事前认可：
本次交易构成关联交易，拟提交董事会审议的《关于收购关联公司股权暨增
资事项的议案》等相关材料符合法律法规的要求。
本次收购关联公司股权暨增资事项所涉及的关联交易定价合理，不存在损害
其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该
议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事对收购关联公司股权暨增资事项发表独立意见如下：
公司本次收购关联公司股权暨增资事项所涉及的关联交易定价合理，不存在
损害公司中小投资者利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定；
本次关联交易事项聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进
行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次
交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益；
本次收购关联公司股权暨增资事项符合公司既定的发展战略，有利于公司进
一步做大做强，提升整体盈利能力；
公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决
程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次收购关联公司股权
暨增资事项还需得到股东大会的审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人
需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十、监事会意见
公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于收购关联公司股权暨增
资事项的议案》，监事会认为：本次收购关联公司股权暨增资事项构成关联交易，
交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项聘请了具有资产评
估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估
假设前提合理，评估定价公允。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，
关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规
定。本次交易符合公司和全体股东的利益，符合公司既定的发展战略，有利于提
升公司整体经营实力。本次关联交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关
联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
十一、中介机构意见结论
1、兴业证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《关于江
苏澳洋顺昌股份有限公司收购关联公司股权暨增资之独立财务顾问报告》，对本
次交易发表意见如下：
（1）本次交易履行了必要的法律程序及信息披露义务。
（2）本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（3）本次交易价格参考评估值定价，交易价格公允。
2、兴业证券股份有限公司作为公司持续督导机构，出具了《关于江苏澳洋
顺昌股份有限公司收购关联公司股权暨增资事项的核查意见》，对本次交易进行
了核查，意见如下：
（1）本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，
该议案已提交公司2016年第二次临时股东大会待审议，履行了必要的审批程序，
符合相关规定的要求；
（2）公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，
相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次转让及转
让股权交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对澳洋顺
昌本次关联交易无异议。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于收购关联公司股权暨增资事项的事前认可意见及独立意见；
4、《股权转让暨增资协议》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕
6-105 号）；
6、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司
拟收购股权涉及的江苏绿伟锂能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（苏
中资评报字（2016）第 2011 号）；
7、兴业证券股份有限公司《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司收购关联公司
股权暨增资之独立财务顾问报告》；
8、兴业证券股份有限公司《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司收购关联公司
股权暨增资事项的核查意见》。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二○一六年四月十二日
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