股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-044
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次
会议通知于 2016 年 4 月 5 日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议
于 2016 年 4 月 11 日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式。应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员
列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形
成如下决议：
一、审议通过了《关于收购关联公司股权暨增资事项的议案》；
同意公司签署《股权转让暨增资协议》，收购江苏绿伟锂能有限公司（“江
苏绿伟”）原股东所持40.00%股权（对应出资额为1,200万美元），其中，以现
金40,000万元人民币收购绿伟有限公司（“香港绿伟”）所持江苏绿伟26.67%股权
（对应的出资额为800万美元）；以现金人民币20,000万元人民币收购苏州毅鹏
源股权投资合伙企业（有限合伙）（“苏州毅鹏源”）所持江苏绿伟13.33%股权
（对应的出资额为400万美元）。在进行上述收购的同时，公司以现金20,000万
元人民币对江苏绿伟进行单方增资，其中400万美元计入江苏绿伟的注册资本，
余额计入资本公积。上述收购和增资完成后，江苏绿伟注册资本为3,400万美
元，公司、香港绿伟、苏州毅鹏源分别持有江苏绿伟47.06%、35.29%、17.65%
的股权，江苏绿伟成为公司的控股子公司。同意授权公司管理层办理上述收购
股权暨增资事项的相关具体事宜。
本次收购关联公司股权暨增资事项，公司聘请江苏中天资产评估事务所有限
公司对江苏绿伟的全部股东权益以2015年12月31日为评估基准日的市场价值进
行了评估。公司聘请的评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估
假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，最终交易价格以评估
值为依据协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害中小投资者利益的行为，
符合公司和全体股东的利益。
董事陈锴、林文华属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参
与了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本次收购关联公司股权暨增资事项进行了事前认可，并发表
了独立意见。
具 体 详 见 刊 登 于 2016 年 4 月 12 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的 2016-046 号《关于收购关联公司股权暨增资事项的
公告》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向商业银行申请并
购贷款的议案》；
因收购股权暨增资事项，同意公司向商业银行申请并购贷款，总额度不超过
4 亿元，公司可以以符合银行要求的土地、房产、存单、股权等资产作为上述并
购贷款之担保、抵押或质押，并授权经营管理层办理具体事宜。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2016 年第二次
临时股东大会的议案》。
详 见 刊 登 于 2016 年 4 月 12 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的 2016-047 号《关于召开 2016 年第二次临时股东大
会的通知》。
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二○一六年四月十二日
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