电光科技
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2016-025
电光防爆科技股份有限公司
关于签署对外投资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“电光科技”）拟与
沙静红女士签署框架协议，公司拟购买沙静红女士作为实际控制人的留学及教育
相关业务（包括但不限于“纽菲尔德国际教育集团”以下简称“纽菲尔德"）；沙
静红女士同意转让纽菲尔德 65%的股权。纽菲尔德 65%股权估值 10725.00 万元。
公司于 2016 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于签
署收购沙静红女士控股相关公司框架协议议案》。本次投资公司将使用自有或者
自筹资金。
2、电光科技拟公司拟对上海惟乐管理咨询有限公司（以下简称“上海惟乐”）
投资 5610 万元，投资后占上海惟乐管理咨询有限公司 51%股权。公司拟以现金
2,200 万元对上海惟乐进行增资，拟购买陈建所持有上海惟乐 31%股份，作价
3,410 万元，投资后占上海惟乐管理咨询有限公司 51%股权。公司于 2016 年 4
月 11 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署对上海惟乐管
理咨询有限公司投资框架协议议案》。
2、本框架协议仅系各方经初步协商达成的主要合作条款的框架性协议，最
终签订正式协议，还要经过详细的尽职调查、审计、评估等程序，尚存在不确定
性。
3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二：交易对手及标的公司的基本情况
1、纽菲尔德具体情况
（1）沙静红女士基本情况：沙静红女士作为纽菲尔德主要创始人，持有纽菲
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尔德多家公司股份，涉及到国内外多家公司，本次收购沙静红女士负责整合其控
制的留学、教育等业务相关的资产，待整合完毕后上市公司收购其整合好公司的
100%股权。
（2）、主要业务：
纽菲尔德是留学领域的知名品牌，在 2002 年成立于新西兰的奥克兰，是经
中国教育部官方认证的留学咨询与出国培训的机构。致力于为中国学子提供全方
位专业化的咨询培训服务，积极开展国际合作办学项目，引进优质的海外院校资
源。
进入中国市场以来，纽菲尔德从中国总部浙江杭州出发，在浙江(余姚、舟
山)、山东、湖南等多个经济发达省区设立分子公司。依托与全球主流留学国家
的移民局、大使馆、商会、专业机构及海外高校密切合作的强大海外优势和数百
名专业人士组成的中国本地网络，纽菲尔德国际教育集团在外语培训、留学咨询、
境外服务、国际交流等多个领域为中国学生及家长提供专业化服务。
纽菲尔德已经在奥克兰、悉尼、墨尔本、伦敦、多伦多、温哥华、洛杉矶、
波士顿、杭州建立直属子公司，并且已经与美国、英国、澳大利亚、新西兰、加
拿大、法国、西班牙、德国、瑞士、荷兰、爱尔兰、意大利、北欧、日本、韩国、
新加坡、马来西亚、香港等全球 20 多个国家及地区，1200 多所著名院校建立了
密切合作关系，并成为这些院校授权的在中国的官方招生代理机构，同时也是全
国最大的招生代理机构。在国内也已经在沈阳、南京、长沙、邢台、余姚等地建
立子公司。
（3）收购的价格及支付方式
标的公司 65%股权的初步交易价格为人民币 10,725.00 万元。标的资产剩 35%
股权的估值初步约定为不低于 2018 年净利润的 11 倍，支付方式及比例参照本次
交易，业绩承诺为 2019 年、2020 年每年净利润增长不低于 20%，具体交易条款
由双方协商一致后确定。
公司购买纽菲尔德所持有的标的资产 65%的股份，其中 4,290 万元人民币以
现金支付，剩余 6,435 万元以股份形式对价，股份来源由甲方先行支付现金，包
括二级市场买入或认购上市公司新增股份，以上两种股份来源方式，不论何种方
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式原则上要在 2017 年 4 月 12 日内完成，如沙静红女士认购公司新增股份则认购
比例不会超过公司新增股份总额的 20%。
沙静红女士承诺如本次交易取得的股份来源于二级市场，自取得之日起至
2018 年年度报告出具日之后解禁 100%。如股份来源于认购上市公司新增股份，
则上市之日起 36 个月后解禁 100%。且未经甲方同意股份不得质押。
（4）财务初步数据
截止到 2015 年 12 月 31 日，纽菲尔德总资产 1,230 万元，净资产 1,020 万
元，2015 年营业收入 3,036.52 万元，净利润 923.79 万元（未经审计部门审计
且存在海外不同国家依据的会计准则和会计期间不同），具体数据公司尽职调查
审计后公布。
（5）业绩对赌情况及补偿
标的资产承诺 2016 年经审计的合并报表中税后净利润（以归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于人民币 1,500 万元，
在此基础上，2016-2018 年各年度净利润复合增长率不低于 35.8%，其中 2017
年的净利润不予以考核，乙方承诺标的资产完成上述 2016 年净利润，以及
2016-2018 三年累计承诺净利润的总额。
若标的资产在承诺年度实际利润未达到当期承诺利润的，应向电光科技进行
补偿，补偿金额计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）
÷承诺年度内各年的承诺利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额（具体
按补偿优先采用股份方式，当期补偿股份数计算方式如下：
（1.股份来源于二级市场存量股份收购：
当期补偿股份数=当期补偿金额÷股份购买均价
（2.股份来源于上市公司新增股份：
当期补偿股份数=当期补偿金额÷股份发行价
2，上海惟乐管理咨询有限公司情况
（1） 上海惟乐的基本情况
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上海惟乐成立于 2010 年 6 月 24 日，注册资本为 500 万元，经营范围为：企
业管理咨询，商务咨询，投资管理，知识产权代理（除专利代理），从事计算机
软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，市
场信息咨询及调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文
化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，文具用品、计算机、软件及辅助设
备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，图书、报纸、期刊、电子出版物
零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本协议签署之日，上海惟乐的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
陈建 495 99.00
陈勇 5 1.00
合计 500 100.00
（2）标的业务介绍
上海惟乐始终致力于为国际化课程和 K12 教育培训行业提供全方位支持与
服务、立志成为我国培训行业最具实战力和权威性的教育咨询机构之一。目前业
务主要是学校课程体系的搭建和师资的培训，与全国上百家培训点建立了良好的
合作关系。今后，公司将凭借强大的课程自主研发能力、借助现有培训学校的合
作渠道以及业内多年的口碑，致力于为培训机构和家长提供一站式服务，为培训
机构提供师资培训与输出、学校日常运营与管理等在线解决方案，为学生家长推
出在线教育互动平台，内容包括家校联系、课程平台和应用中心等。
（3）收购价格及支付方式
双方一致同意，上海惟乐在甲方投资后估值为 11,000 万元。上海惟乐在甲
方投资后注册资本为 625 万元，估值为 11,000 万元，甲方投资后占比 51%。
公司以现金 2,200 万元对上海惟乐进行增资，对应注册资本 125 万元。
公司购买陈建所持有的标的资产 31%的股份，对应注册资本 193.75 万元，
作价 3,410 万元，其中 852.5 万元以现金支付，2,557.5 万元以股份方式对价，
股份来源由甲方先行支付现金，包括二级市场买入或认购上市公司新增股份，以
上两种股份来源方式，不论何种方式原则上要在 2017 年 1 月 31 日内完成。
如陈建先生认购公司新增股份则认购比例不会超过公司新增股份总额的
20%。
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陈建先生承诺，在本次交易中取的股份自取得之日起，36 个月后解禁 100%，
且未经甲方同意股份不得质押。
（4）财务初步数据
截止 2015 年 12 月 31 日，上海惟乐总资产 1,197.48 万元，净资产 1,152.76
万元，2015 年营业收入 1,017.18 万元，净利润 215.95 万元。（未经审计部门审
计）具体数据公司尽职调查审计后公布。
（5）业绩承诺及补偿
上海惟乐承诺，标的资产 2016 年-2018 年经审计的合并报表中税后净利润
（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）分别不
低于人民币 800 万元、1,600 万元、3,200 万元。
若标的资产在承诺年度实际利润未达到当期承诺利润的，应向电光科技进行
补偿，补偿金额计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）
÷承诺年度内各年的承诺利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额（具体
按补偿优先采用股份方式，当期补偿股份数计算方式如下：
（1）股份来源于二级市场存量股份收购：
当期补偿股份数=当期补偿金额÷股份购买均价
（2）股份来源于上市公司新增股份：
当期补偿股份数=当期补偿金额÷股份发行价
三、本次交易对价的依据
本次交易价格基于纽菲尔德、上海惟乐所处的教育行业具有良好的发展前景，
以及纽菲尔德、上海惟乐拥有技术优势、管理优势和产业集群优势，导致未来的
业绩持续增长。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
四、资金来源
本次收购所需要的资金来源于公司自有资金或者自筹资金。
五、本次交易目的以及对上市公司的影响
本次公司收购的纽菲尔德国际教育集团和上海惟乐管理咨询有限公司主要
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从事国际化教育、留学服务等业务。根据我国教育部统计数据，2014年度我国出
国留学人员总数为45.98万人，其中自费留学42.30万人；2015年度我国出国留学
人员总数为52.37万人，其中自费留学48.18万人。我国每年出国留学人员数量持
续增长，已经成为全球最大的留学生生源国，目前中国留学行业产业规模约达到
两千亿元。
从2015年开始电光科技就明确涉足教育产业，特别是对国际教育领域以及在
线教育的布局，加快教育产业的并购，快速实现对教育产业的布局。本次收购的
纽菲尔德国际教育集团加上之前上海雅力信息科技有限公司都是从事国际化教
育和服务；上海惟乐管理咨询有限公司主要从事国际教育以及K12教育线上线下
教育内容开发，与公司此前拟收购的上海乐迪网络信息科技有限公司形成产业上
下游链接。
目前本次股权收购事宜已完成初步协议，尚未完成尽职调查、审计和资产评
估，在公司未完成法律程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对
公司生产经营和业绩带来重大影响。
六、上述2个交易标的，公司在完成尽职调查后与交易对方签署正式协议后，将
再次提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
七、风险提示
本次《并购框架协议》的签署只是各方对目前意图的一个陈述，本次股权收
购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一
步协商洽谈股权转让的具体事宜，存在最终结果与意向协议存在差异的可能。各
方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正式的股
权收购协议。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案存在调整
的可能。
本次收购需待具有证券从业资格的审计、评估机构完成对目标资产的审计、
评估，独立财务顾问进行尽职调查后，由双方协商确定有关标的资产的交易细节
后，双方将就本次收购才能签署正式协议，如涉及到双方争议的，双方友好协商
解决。
本次协议中相关业绩补偿方式，双方会在签订正式协议前细化协商约定。请
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广大投资者注意风险。
五、备查文件
1、电光防爆科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
2、《框架协议一》
3、《框架协议二》
电光防爆科技股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 12 日
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