上海强生控股股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
作为上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定和要求充分发挥专业优势，认真履职，独立、负责地行使职权，
及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公
司2015年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事
项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能
有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015
年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事
会人数三分之一，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会下设
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：
审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员独立董事占多数，
除战略委员会外，其他三个委员会的召集人均由独立董事担任。
（一） 独立董事变动情况
由于公司董事会于2014年11月17日收到独立董事薛美根先生的
书面辞职报告，公司董事会2015年2月4日召开八届五次会议提请增补
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张国明为独立董事，经公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会
表决通过。
（二）独立董事的工作履历
陈振婷女士，硕士学历，注册会计师，会计学专业副教授。现任
上海财经大学会计学专业副教授。
刘学灵先生，史学博士，一级律师（正高职）。现任上海通研律
师事务所主任、合伙人。
张国明先生，大学本科学历，民建党员。现任上海诺诚投资管理
有限公司董事长，上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长，东风电子科
技股份有限公司独立董事，上海新朋实业股份有限公司独立董事，上
海氯碱化工股份有限公司独立董事。
我们作为独立董事，在2015年任职期间，没有为公司或公司附属
企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，我们具
备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2015年度公司共召开了14次董事会，2次股东大会。
按照规定和要求，我们积极参加公司股东大会，认真听取公司经
营管理层对公司重大决策事项做的陈述和报告，以及公司股东就公司
经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。公司董事会会
议我们均依法依规、独立审慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，
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为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，利用专
业优势和实务经验认真审议上会议案，并对融资担保、重大投资、关
联交易、利润分配等议案提出了合理建议和建设性意见。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、
表决等均符合法定要求。
在公司年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了高管层对
行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年
审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进
展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
2015年度，我们积极到公司现场考察，深入了解公司生产经营等
相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、
高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对
公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解
和掌握公司的生产经营动态等相关情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
日常关联交易的意见：公司2015年度日常关联交易是因正常的生
产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程
序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利
益。
（二）对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
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司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司年度对外担保
事项进行了认真核查，公司除为所属子公司提供担保外，没有发生其
他对外担保事项。
我们认为：公司严格按照规定，规范对外担保行为，控制对外风
险。报告期内，公司对所属子公司的担保属于正常生产经营的合理需
要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东
的利益，担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披
露。
（三）关于公司会计政策变更情况
公司2015年4月13日召开的八届六次董事会审议通过了《关于公
司会计政策变更的议案》。变更原因为：2014年，财政部修订和新发
布了八项会计准则，其中新增三项，分别为《企业会计准则第39号-
公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计
准则第41号-在其他主体中权益的披露》，修订五项，分别为《企业
会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、
《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合
并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》。
根据财政部要求, 除《企业会计准则第37号—金融工具列报》规
定在2014年年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具
进行列报外，其余7项具体准则要求于2014年7月1日起在所有执行企
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业会计准则的企业范围内施行。
由于上述企业会计准则的颁布或修订，公司需对原会计准则进行
相应变更，并按以上文件规定的起始日期开始执行。
我们认真审议了本次会计政策变更的相关资料，发表如下独立意
见 ：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行
了变更，并对涉及业务的相关会计处理进行了追溯调整。我们认为，
修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营
成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变
更。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司第八届董事会第八次会议审议通过聘任梁东先生
为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满；聘任刘红威女士为公
司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。独立董事对高管聘任议
案进行了认真审议，发表了独立意见： 1、经认真审查梁东先生、刘
红威女士个人履历材料，未发现存在《公司法》及相关法律、法规、
规范性文件所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，未曾受
到过中国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒，具备与其任职
相适应的专业知识和履职能力。2、公司聘任高级管理人员的提名及
表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩考核办
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法和董事会确定的年度目标对公司 2014年度高级管理人员薪酬与考
核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果
发放。
（五）聘任会计师事务所情况
公司第八届董事会第六次会议以及公司2014年度股东大会审议
通过了《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》及《关于续聘2015
年度内控审计机构的议案》。
我们认为：大华会计师事务所具备从事证券期货相关业务审计资
格，熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，具有完
成审计任务和确保审计质量的注册会计师，能认真执行有关财务、内
控审计的法律、法规、规章和政策规定，同意大华会计师事务所为公
司2015年度财务、内控审计机构。
（六）现金分红情况
2015年4 月3日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了现金
分红方案，方案经公司2014年度股东大会审议通过。本次分配以
1,053,362,191股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含
税），共计派发股利105,336,219.10元。 2015年7月2日，公司在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。
我们认为公司的现金分红方案充分考虑了投资者的合理投资回报，利
润分配政策持续、稳定，公司的利润分配符合国家法律法规及《公司
章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
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公司控股股东积极履行了承诺事项，未发生违反承诺情况。
（八）信息披露的执行情况
公司始终高度重视信息披露工作，不断提升信息披露质量，保护
投资者合法权益。2015年度，公司根据《信息披露管理制度》坚持及
时、准确、完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。公司根据
相关规定及时、全面地做好内幕信息的登记管理工作，没有发生违反
内幕信息管理的事项，最大限度地保证了信息获取的公平性。
（九）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对公司内部控
制的有效性进行了评价。大华会计师事务所对公司财务报告相关内部
控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内控审计报告。
我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各
项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系
及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效
的执行。
（十）董事会及其下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专
业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委
员会、审计委员会及提名委员会的召集人。根据公司实际情况，各专
业委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履
行各自职责。
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根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要
求，在年报制作期间，审计委员会切实履行相关职责，在年报编制前
就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司
编制的年度报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的
监督作用，保证了公司年度报告的及时、准确、真实、完整。报告期
内召开了薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级
管理人员的履职情况和公司高级管理人员薪酬方案。针对董事会换届
及高级管理人员聘任，召开了提名委员会的会议，对候选董事及拟聘
高管的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。报告
期内，董事会战略委员召开了会议，对公司“十三五”发展规划进行
了深入研讨，为董事会的决策提供了专业及建设性意见。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职
责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚
持事先进行认真审核，并独立审慎、客观公正地行使了表决权。在维
护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司
公平，公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投
资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法
规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，按
照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立
董事应有的责任和发挥应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行
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