上海爱建集团股份有限公司独立董事关于上海证券交易所
《关于对上海爱建集团股份有限公司终止重大资产重组
相关事项的问询函》相关事项的独立意见
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”、“上市公司”）
于2016年4月7日收到贵部下发的《关于对上海爱建集团股份有限公司终止重大资
产重组相关事项的问询函》（上证公函【2016】0326号），我们作为公司的独立董
事，基于独立判断的立场，现根据问询函所涉问题，发表独立意见如下：
一、你公司于 2015 年 12 月 9 日披露发行股份购买资产暨关联交易预案修
订稿并复牌。截止 2016 年 2 月 25 日，公司共披露三次发行股份购买资产暨关
联交易进展公告，公告中均显示未发现存在可能导致本次重组事项终止的其他
风险。请补充说明：（1）公司在预案披露之后推进资产重组所做的主要工作；
（2）公司及财务顾问何时发现存在导致重组事项终止的风险；（3）该风险为
何在披露重组预案逾三个月后才出现；（4）财务顾问是否勤勉尽责。请财务顾
问和独立董事发表意见。
回复：
1、公司在预案披露之后推进资产重组所做的主要工作
在重组预案披露后，爱建集团组织相关中介机构继续开展对本次重组标的公
司的评估、审计等工作，有序推进重组报告书（草案）、标的公司审计报告和评
估报告等文件的编制工作。同时，公司对重组标的公司所处行业的行业特点、市
场竞争环境、未来发展趋势等方面进行分析和研究。
2、公司及财务顾问何时发现存在导致重组事项终止的风险
3 月中旬，经有关各方初步协商和沟通，拟对原通过发行股份购买均瑶乳业
资产的重组方案进行调整。介于当时方案调整事项仍存在一定的不确定性，且属
重大事项，公司于 2016 年 3 月 18 日向交易所申请停牌。停牌后，经有关各方进
一步研究论证，最终决定调整原重组方案。
3、该风险为何在披露重组预案逾三个月后才出现
爱建集团的重组工作是上海新一轮金融国资改革的一项举措，在上海国际集
团有限公司将其所持有的公司股份转让给上海均瑶（集团）有限公司（以下简称
“均瑶集团”）后，公司继续推进与均瑶集团的重组工作，有利于进一步抓住上
海新一轮金融国资改革机遇，推动爱建集团改革发展，有助于使爱建集团突破发
展局限，回归民营本色，承继良好发展势头。本次爱建集团重组工作将对公司未
来发展产生重大影响。
重组预案公告后，有关各方进一步考量了公司未来发展规划和战略发展实施
路径。公司将重组方案调整为非公开发行募集资金进一步补强公司信托、租赁业
务板块资本金，做大做强金融主业，是基于公司目前业务发展需要，从最有利公
司发展和股东利益出发，在公司战略实施路径的选择上进行的深入思考，没有改
变原有战略定位。
4、财务顾问是否勤勉尽责
在公司重组工作的推进过程中，独立财务顾问开展的工作如下：
（1）参与设计重组方案
在有关各方协商基本确定的情况下，独立财务顾问协助交易各方细化重组方
案，包括协助梳理标的资产范围、安排项目工作时间表、布置重组重点工作等。
（2）尽职调查工作
独立财务顾问对公司以及标的资产的状况进行尽职调查，包括不限于对标的
资产财务、法律、估值、市场环境等方面进行全面核查。
（3）组织召开中介机构协调会
本次重组启动后，独立财务顾问组织召开中介机构协调会，就尽职调查过程
中遇及的法律、审计和评估问题与相关中介机构进行讨论，商议解决方案。
（4）协调各方推进重组进程
独立财务顾问就重组的推进工作与交易各方保持沟通，协调相关各方准备重
组所需的文件材料。
（5）终止重组事项相关工作
公司于 2016 年 3 月 18 日发布重大事项停牌公告，拟对重组方案进行调整。
独立财务顾问与交易各方进行积极沟通，协助交易各方就重组事项进行磋商。后
经交易各方协商一致，决定终止本次重组。独立财务顾问协助公司按照《上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，完成法律法规规定的终止
程序和信息披露工作。
独立董事认为：在预案披露后，海通证券配合公司继续推进本次重组的准备
工作。在有关各方初步协商和沟通，拟对重组方案进行调整时，公司向交易所申
请了停牌。海通证券作为公司本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定要求，
已在重组过程中开展了相关工作，履行了独立财务顾问的义务和职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司独立董事关于上海证券交易
所〈关于对上海爱建集团股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函〉相
关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
（赵宇梓） （徐志炯）
上海爱建集团股份有限公司
2016 年 4 月 11 日
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