证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时 2016-008 号
中粮屯河股份有限公司
关于预计 2016 年度日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易基本情况
根据公司 2016 年度日常生产经营的需要， 公司及子公司拟和以下关联方企
业发生交易，主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。
1、公司向中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司及子公司（以下简称“中
粮可口可乐”）销售白糖等公司产品。因中粮可口可乐公司控股股东和公司控股
股东均为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）而构成公司的关联法人。
2、公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“蒙
牛公司”）销售白糖等公司产品。因蒙牛公司控股股东和公司控股股东均为中粮
集团而构成公司的关联法人。
3、公司向中粮食品营销有限公司及其子公司（以下简称“中粮食品”）销售
白糖等公司产品，因中粮食品控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司
的关联法人。
4、公司向中国糖业酒类集团公司及子公司（以下简称“中糖公司”）购销售
白糖，因中糖公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法
人。
5、公司向 Noble Agri Limited 及子公司（简称“来宝公司”）购买原糖，
因来宝公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述 5 项交易均
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属于关联交易，关联董事孙彦敏回避表决。独立董事事前确认并发表独立意见。
公司预计在2016年度和上述5家关联方企业的交易额超过3000万元，且超过
公司2015年度经审计净资产的5％，故上述关联交易经董事会审议通过后，尚需
提请公司股东大会审议批准。
（二）2015 年日常关联交易的预计和执行情况
关联人 关联交易类别 2015 年预计 2105 年实际
向关联方销售货物
中粮可口可乐 2.5 亿元 2.45 亿元
蒙牛公司 2 亿元 1.11 亿元
中粮饲料有限公司 0.30 亿元 0.11 亿元
中粮食品 0.42 亿元 0.42 亿元
中糖公司 3.5 亿元 3.55 亿元
中糖公司 向关联方采购货物 0.31 亿元 0.31 亿元
来宝公司 向关联方采购货物 25 亿元 14.4 亿元
1、预计金额与实际发生金额差异较大的原因
根据市场变化，公司调整了食糖销售计划，缩减了向来宝公司购买原糖。
2、2015 年度日常关联交易补充确认情况
2015 年度，公司根据经营策略调整需要，调整白糖销售计划，向中粮食品
销售白糖，销售额为 4237.92 万元。同时，公司还向中糖公司购买食糖 3104 万
元。因中粮食品和中糖公司是公司控股股东中粮集团有限公司的子公司而构成关
联交易。中粮食品和中糖公司基本情况见关联人介绍。
（三）2016 年日常关联交易预计金额和类别
关联人 关联交易类别 关联交易内容 预计总金额
中粮可口可乐 向关联方销售货物 销售白糖 6 亿元
蒙牛公司 销售白糖 4 亿元
中粮食品 销售白糖等公司产品 0.5 亿元
中糖公司 购销售白糖 10 亿元
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来宝公司 向关联方采购货物 采购原糖 16 亿元
二、关联人介绍
（一）关联人基本情况
1、中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 11 层
法定代表人：张吉缃
注册资本：美元叁仟万元整
实收资本：美元叁仟万元整
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2002 年 11 月 28 日
经营范围：（一）在饮料及相关产业进行投资及再投资；（二）受其所投资企
业书面委托（经董事一致通过），提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从
国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料和在国内外销
售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、协助所投资企业招聘人员并
提供技术培训、市场开发及咨询服务；3、在国家外汇管理局的同意和监督下，
在其所投资企业之间平衡外汇；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）
为本公司的关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）
承接中可公司和本公司关联公司的服务外包业务。
2、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
成立日期：1999 年 8 月 18 日
住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人：孙伊萍
注册资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整
实收资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；蔬菜、瓜果种植；
畜牧饲养；代理所属各地子公司的进出口业务；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生
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产、加工、经营、销售。（法律、行政法规，国务院决定规定应经许可的，未获
许可不得生产经营）。
3、中粮食品营销有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心六层
法定代表人：迟京涛
注册资本：贰亿元人民币
实收资本：贰亿元人民币
成立日期：2009年9月19日
营业期限2009年09月19日至2030年09月18日
经营范围：预包装食品批发；佣金代理（拍卖除外）；进出口业务及其他相
关配套业务 ；企业管理咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有
效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
4、中国糖业酒类集团公司
类型：全民所有制
住所：北京市西城区西直门外大街 110 号
法定代表人: 王令义
注册资本:116324.45 万元人民币
成立日期：1989 年 04 月 19 日
营业期限：长期
经营范围: 批发预包装食品（有效期至 2016 年 05 月 26 日）；进出口业务；
食品机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品（危
险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电器、文体用品
的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信
息咨询；自有房屋的租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
5、Nobel Agri Limited（以下简称“来宝公司”）
注册时间：2009 年 7 月 17 日
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注册时名称为 Noble Jade 2 Ltd，2011 年 7 月 7 日由 Noble Jade Ltd 更名
为 Nobel Concorde 2 Bermuda Ltd，后又于 2011 年 9 月 12 日更名为 Noble Agri
Limited。
2014 年 4 月，中粮集团下属企业签署了收购来宝公司 51%股权的协议。2015
年 12 月，中粮集团下属企业签署了收购来宝公司 49%股权。
（二）履约能力分析
上述关联人生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对本公司支
付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联交易主要内容
根据公司 2016 年度日常生产经营的需要， 公司及子公司拟和关联方企业发
生交易，主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。
（二）关联交易定价原则
本公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公
平公允的原则进行，按照市场价格执行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利
于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将
会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及
全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产
生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第七届董事会第二十九次
会议审议,通过了《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》，关联董事孙
彦敏先生回避表决该议案。
2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定,我们作为
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公司董事会审计委员会成员,现就公司第七届董事会第二十九次审议的《关于预
计公司 2016 年度日常关联交易的议案》发表如下意见:公司 2016 年度日常关联
交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会
因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互
补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对该日常关联交
易事前认可,事后发表了独立意见。认为 2016 年度日常关联交易属合理、合法的
经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成
依赖；有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于
公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十九次会议决议。
2、审计委员会意见。
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一六年四月八日
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