中粮屯河股份有限公司独立董事 2015 年述职报告
作为中粮屯河股份有限公司（以下简称：“公司”或“中粮屯河”）独立董
事，在2015年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，忠
实、勤勉地履行独立董事的职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情
况，积极出席公司董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，并对公司董事
会审议的相关事项发表了独立客观的意见，发挥自身的专业优势和独立作用，切
实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2015年度的工作情
况总结如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会共有五名独立董事，人数为董事会人数的三分之一以上，
为会计、金融和法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董
事人数比例和专业配置的要求。具体个人情况如下：
1、葛长银：男，汉族，1963 年 6 月生，1986 年 6 月毕业于安徽财经大学工
业会计，本科学历，会计学副教授。2004 年 5 月至今任中国农业大学经济管理
学院副教授，2015 年 4 月 28 日任任中工国际工程股份有限公司独立董事。2014
年 6 月至今任中粮屯河独立董事。
2、朱剑林：男，汉族，1964 年 11 月生，1993 年毕业于上海交通大学，通
信与电子系统专业，研究生学历。1982 年 8 月参加工作，先后任南京解放军通
信工程学院学员、西藏军区卫星通信地球站工程师、中期信息技术服务有限公司
总经理等职。现任中期集团有限公司金融服务中心董事、总经理；太原煤气、海
虹控股独立董事。2014 年 6 月至今任中粮屯河独立董事。
3、顾玉荣：女，汉族，1966 年 3 月生，1999 年毕业于中央党校乌鲁木齐分
校经济管理学专业，本科学历，注册会计师、注册税务师、审计师。曾任兵团农
十二师审计局副局长、宏源证券股份有限公司投行部、经纪业务总部。现任申万
宏源西部证券有限公司创新协同部项目经理。2014 年 6 月至今任中粮屯河独立
董事。
4、李宝江：男，汉族，1965 年 5 月生，2003 年 12 月毕业于中国人民大学
法学专业，硕士研究生，国家二级律师。1994 年 4 月至今新疆天阳律师事务所
律师。2014 年 9 月至今任中粮屯河独立董事。
5、李丹：女，汉族，1978 年 8 月生，党员，博士，副教授； 1997 年-2001
年北京理工大学国际贸易专业 学士； 2003 年-2007 年美国佐治亚理工大学商学
院会计专业 博士；2007 年 8 月至今任清华大学经济与管理学院会计系副教授。
2014 年 9 月至今任中粮屯河独立董事。2014 年 9 月至今任中视传媒股份有限公
司独立董事。
我们作为公司独立董事，兼职上市公司均未超过 5 家，未在公司担任除独立
董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2015 年度履职概述
作为公司的独立董事，2015年度，我们始终如一地严格按照《公司法》、《公
司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职
责，积极出席公司董事会和股东大会，并提出合理化建议，为董事会的正确、科
学决策发挥了积极作用。
（一）出席会议情况
本年应参加董 亲自出席次 委托出席次 出席股东大会
董事姓名
事会次数 数 数 次数
葛长银 10 10 0 4
朱剑林 10 10 0 4
顾玉荣 10 10 0 4
李宝江 10 10 0 4
李丹 10 10 0 4
（二）董事会会议上发表意见情况
2015年度，公司共召开10次董事会会议，我们均亲自参加了董事会会议。我
们认真审阅董事会会议相关材料，积极参与各议案的讨论，了解公司生产经营实
际情况，并以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断
和建设性意见，对公司关联交易以及对外担保等重大事项发表独立意见。
本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的
情况。
（三）学习调研及现场考察情况
报告期内，我们认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政
策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社
会公众股股东权益的意识。同时，2015年8月,我们全体独立董事充分利用参加公
司会议的机会，积极深入公司食糖相关业务加工生产线现场了解食糖生产及经营
情况。
（四）公司对独立董事工作的支持情况
2015年度，公司一如既往地支持我们独立董事开展相关工作，为我们履行职
责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、
监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来，积极有效的配合了独立董事
的工作。
三、2015 年度履职重点关注事项的情况
本年度，我们根据《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》的要求，关
注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见：
（一）关联交易情况
1、2015 年 1 月 22 日，我们对公司第七届董事会第十八次会议审议《关于
预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》进行事先认可，并发表独立意见：认
为 2015 年度日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，
公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作
关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关
联董事在表决过程中依法进行了回避。
2、2015 年 4 月 17 日，我们对公司第七届董事会第二十一次会议审议的
《关于公司 2015 年向中粮财务有限公司申请 10 亿元融资额度的议案》进行事先
认可，并发表独立意见：认为公司 2015 年向中粮财务有限公司申请 10 亿元流动
资金借款维护了公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及广大股东利益的行
为。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
3、2015 年 8 月 13 日，我们对公司第七届董事会第二十三次会议审议的
《关于公司拟与中国华孚贸易发展集团公司签署<关于中国糖业酒类集团公司出
资人权利托管协议>的议案》进行事先认可，并发表独立意见：认为本次关联交
易，有利于解决公司与大股东潜在的同业竞争，符合公司长远发展的利益，没有
损害上市公司及其他股东的利益；关联交易议案审议程序符合《公司法》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、2015 年 12 月 8 日，我们对公司第七届董事会第二十七次会议审议的
《关于增加公司 2015 年度日常关联交易的议案》进行事先认可，并发表独立意
见：认为此次增加 2015 年度日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的
独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双
方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
5、2015 年 12 月 8 日，我们对公司第七届董事会第二十七次会议审议的
《关于公司拟与中国华孚贸易发展集团公司签署<关于长春华商物流有限公司、
佛山市华商物流有限公司出资人权利托管协议>的议案》进行事先认可，并发表
独立意见：认为公司托管中国华孚贸易发展集团公司的长春华商物流有限公司、
佛山市华商物流有限公司发生的关联交易，有利于规避公司与大股东潜在的同业
竞争，上述关联交易符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的
利益。议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定。
（二）公司发行中期票据及短期融资券的独立意见
2015 年 9 月 7 日，我们对公司第七届董事会第二十五次会议审议的《关于
申请发行中期票据的议案》、《关于申请发行短期融资券的议案》发表独立意见：
认为公司本次拟发行中期票据和短期融资券事宜经公司第七届董事会第二十五
次会议审议通过，尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议，并经中国银
行间市场交易商协会注册后方可实施。本次申请发行中期票据和短期融资券可以
降低财务成本，有效补充公司的流动资金。
（三）补选董事的独立意见
2015 年 4 月 17 日，我们对公司第七届董事会第二十一次会议审议的《关
于补选王令义先生为公司董事的议案》发表独立意见：认为王令义先生的提名程
序和聘任程序符合有关规定；其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜
任所聘岗位职责的要求，具备担任公司董事所应具备的能力；未发现其存在《公
司法》第 147 条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情形。
（四）募集资金的使用情况
1、2015 年 4 月 17 日，我们对公司第七届董事会第二十一次会议审议的《关
于子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见：认为本次
使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，在保障资金安全
的前提下，公司子公司使用最高额度不超过人民币 4.5 亿元闲置募集资金投资于
安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金
管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不
存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
2、2015 年 12 月 8 日，我们对公司第七届董事会第二十七次会议审议的《关
于变更部分募集资金用途的议案》发表独立意见：认为公司本次变更部分募集资
金用途符合上海证券交易所募集资金管理的有关规定，符合公司及股东的长远利
益；公司本次部分变更募集资金用途的相关议案已经公司第七届董事会第二十七
次会议批准，拟将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，
不存在损害公司利益和股东利益的情况。
（五）聘任会计师事务所情况
2015 年 4 月 17 日，我们对公司第七届董事会第二十一会议审议的《关于
续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务、内控审计
机构的议案》发表了独立意见：认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在
担任公司 2014 年度财务报表审计工作期间,按计划完成了对公司的各项审计任
务，出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况,我
们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计
机构,聘期 1 年。
（六）对外担保及资金占用情况
1、年度对外担保情况
我们本着实事求是的态度，对公司截止 2014 年 12 月 31 日对外担保（不含
子公司）情况进行了审核，形成如下专项说明和独立意见：
截至 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保情况：
单位：万元
担保对象 担保金额 担保期限
昌吉州中级人民法院 700 2002-08-30～2003-08-30
新疆三维矿业股份有限公司 10,000 2002-06-20～2005-06-25
新疆生命红科技投资有限公司 774.06 2000-06-13～2003-12-30
上述担保均是公司在 2004 年度前发生，属于公司原大股东德隆时期所遗留事
项，自 2005 年至今公司没有新增担保。
2、子公司担保情况
2015 年 4 月 17 日，我们对公司第七届董事会第十九会议审议的《关于为子
公司中粮糖业（唐山）仓储物流有限公司提供担保的议案》发表了独立意见：认
为中粮糖业（唐山）仓储物流有限公司为公司的全资子公司，本次担保有利于公
司开展自产糖和贸易糖的套期保值和销售，扩大公司食糖销售市场份额，符合公
司整体利益。
2015 年 8 月 13 日，我们对公司第七届董事会第二十三会议审议的《关于为
子公司中粮（唐山）糖业有限公司提供担保的议案》发表了独立意见：认为中粮
（唐山）糖业有限公司为公司的全资子公司，中粮（唐山）糖业有限公司申请中
央储备糖储存库资质，有利于扩大公司食糖销售市场份额，符合公司整体利益。
（七）业绩预告情况
2015年1月，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定，对公司2015年度经营业绩进行审慎评估，并及时发布公司2015年度业绩
预增公告，将财务部门初步核算的经营业绩及投资者风险一并予以充分提示。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
《公司章程》内已有完善的现金分红管理内容，能够较好的保护投资者，尤
其是中小投资者的合法权益。
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2014年度利润分配预
案》，我们认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害投资者利益的情况。我们同意《公司2014年度利润分配预案》，
并提交公司2014年度股东大会审议。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、
公正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资
者的权益。
（十）内部控制的执行情况
2015年度，公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相
关内部控制进行了评价，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报
告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关
制度流程执行。《公司内部控制的自我评价报告》能客观、全面地反映公司内部
控制体系的建立和运营情况。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。
1、审计委员会在公司聘任审计机构、定期报告编制和年度审计等工作中积
极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认
真审核，在公司年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，
认真履行了专业职责。
2、薪酬与考核委员会对公司2015年度报告中披露的董事、监事及高级管理
人员的进行了审核，对公司薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和
完善高管激励机制发挥了专业作用。
3、提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对董事候选人
进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
四、总体评价和建议
2015年，我们严格遵守相关法律法规和公司章程的规定, 积极有效的履行
了独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公
正、客观的结论，审慎的行使表决权,没有受到公司主要股东和其他与公司存在
利害关系的单位和个人的影响，对重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司
经营、管理、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的利益，尽到了勤勉尽责
义务。我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工
作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2016年，我们将一如既往地勤勉尽责，坚持独立、客观的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的有效沟通与合作，
利用专业知识和经验为公司发展通过更多有建设性的意见，增强公司决策能力和
领导水平，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司更加规范、
稳健经营，实现良性发展。
独立董事：
葛长银 朱剑林 顾玉荣 李宝江 李丹
二〇一六年四月八日
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