山东博汇纸业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按
照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易
所《股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规
章制度的规定及要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席
相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事和
董事会专门委员会委员的作用。现就 2015 年我们作为独立董事的履职情况汇报
如下：
一、独立董事的基本情况
滕芳斌先生，本科学历，学士学位，高级工程师。其从业以来一直就职于山
东省农业机械科学研究院，在各期刊发表论文 6 篇，拥有发明专利 1 项,实用新
型专利 6 项。现担任公司第八届董事会独立董事。
王娟女士，本科学历，管理学学士学位，高级会计师。其先后在淄博广播电
视大学、淄博学院和山东理工大学从事会计工作，现在山东理工大学审计处工作。
发表财务审计领域专业学术论文多篇。现担任公司第八届董事会独立董事
夏洋女士，本科学历，学士学位，律师。其从业以来一直就职于山东正大至
诚律师事务所，先后获得“优秀律师”、“巾帼建功标兵”等荣誉称号。现担任公
司第八届董事会独立董事。
作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也
不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度，我们自成为独立董事以来认真参加了公司的董事会，列席了公
司的股东大会，忠实地履行了独立董事勤勉、尽责的义务。公司 2015 年度董事
会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异
议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（一）出席董事会会议情况
2015 年度董事会出席情况 9
亲自出席 以通讯方式参加 委托出席次 缺席次 是否连续两次未亲
董事姓名
次数（次） 次数（次） 数（次） 数（次） 自出席会议
滕芳斌 9 0 0 0 否
王娟 9 0 0 0 否
夏洋 9 0 0 0 否
（二）列席股东大会会议情况
2015 年度股东大会会议召开次数（次） 6
亲自出席 以通讯方式参加次 委托出席 缺席次 是否连续两次未亲
董事姓名
次数（次） 数（次） 次数（次） 数（次） 自出席会议
滕芳斌 6 0 0 0 否
王娟 6 0 0 0 否
夏洋 6 0 0 0 否
（三）发表独立意见的情况
1、2015 年 1 月 14 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，作为独立董
事就《关于公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>
的议案》、《关于同意控股子公司—淄博大华纸业有限公司召开董事会审议通过
与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于
同意控股子公司—山东博汇浆业有限公司召开董事会审议通过与山东天源热电
有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意全资子公司
—江苏博汇纸业有限公司与江苏丰源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸
汽合同>的议案》、《关于公司与山东海力化工股份有限公司签署<辅助原料供应
协议>的议案》、《关于同意全资子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏海兴化
工有限公司签署<辅助原料供应协议>、<产品供应协议>的议案》、《关于聘请公
司 2014 年度财务审计及内控审计机构的议案》、《关于变更会计政策的议案》
发表了独立意见。
2、2015 年 4 月 7 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，作为独立董事
对公司对外担保情况、《山东博汇纸业股份有限公司关于董事会换届选举的议
案》、《山东博汇纸业股份有限公司 2014 年度利润分配预案》发表了独立意见。
3、2015 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第一次会议，作为独立董事
就聘任的高级管理人员发表了独立意见。
4、2015 年 5 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时董事会会议，作为独立
董事就《关于对关联方山东天源热电有限公司提供担保的议案》和《关于对关联
方江苏海力化工有限公司提供担保的议案》予以事前认可，并在董事会上发表了
独立意见。
5、2015 年 6 月 29 日，公司召开 2015 年第二次临时董事会会议，作为独立
董事就《关于更换公司董事的议案》发表了独立意见。
6、2015 年 7 月 15 日，公司召开第八届董事会第二次会议，作为独立董事
就《关于聘任公司总经理的议案》发表了独立意见。
7、2015 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第三次会议，作为独立董事
就《关于为江苏海力化工有限公司银行贷款提供担保的议案》、《关于为山东海力
化工股份有限公司融资租赁业务提供担保的议案》予以事前认可，并在董事会上
发表了独立意见。
8、2015 年 8 月 28 日，公司召开 2015 年第三次临时董事会会议，作为独立
董事就《关于为山东海力化工股份有限公司提供担保的议案》予以事前认可，并
在董事会上发表了独立意见。
（四）审议议案情况
在董事会会议期间，我们认真审阅会议议案，积极了解议案背景资料，充分
利用自身的专业知识发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（五）对公司进行现场调查情况
我们利用现场参加董事会、列席股东大会的时间以及公司年度报告审计期间
对公司进行现场查看和了解，并与公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书及
其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，同时也时刻关注媒体
对公司的公开报道。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生
产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
（六）2015 年度报告工作情况
在公司 2015 年度报告及相关资料的编制过程中，我们与公司高级管理人员、
会计师事务所进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情况
汇报，并积极关注本次年度报告审计工作的整体安排及具体进展情况，共同讨论
解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。
三、独立董事年度履职重点关注的事项情况
（一） 关联交易情况
2015 年度公司履行的日常关联交易合同主要包括：
1、公司与山东天源热电有限公司签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
2、公司控股子公司山东博汇浆业有限公司与山东天源热电有限公司签署的
《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
3、公司控股子公司淄博大华纸业有限公司与山东天源热电有限公司签署的
《供用电合同》、《供用蒸汽合同》。
4、公司全资子公司江苏博汇纸业有限公司与江苏丰源热电有限公司签署的
《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
5、公司全资子公司江苏博汇纸业有限公司与江苏海兴化工有限公司签署的
《辅助原料供应协议》、《产品采购协议》；
6、公司与山东海力化工股份有限公司签署的《辅助原料供应协议》。
上述交易的交易方为公司的关联方，该等交易构成关联交易。我们在认真审
阅了有关该等关联交易的文件后,于事前认可了该等关联交易,并在参与了董事
会会议对该等关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该关联交易的
议案时,关联董事杨延良、杨振兴回避表决,公司其余七名非关联董事一致同意该
等关联交易议案的内容,其表决程序合法、规范；该等关联交易遵循了诚实信用、
平等自愿、等价有偿的原则，是公司因正常生产经营需要而发生的，保障了公司
生产经营的正常进行。交易合同的内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2015 年 12 月 31 日公司不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》及公司章程等制度、规章的要求，对公司报告期内对外担保事项
及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严格遵守了相关法律的
有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
（三）募集资金的使用情况
2015 年度公司未有募集资金，不存在违规使用的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员的提名情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，并于 2015 年 4 月 28 日召开公
司第八届董事会第一次会议，聘任了新一届高级管理人员。公司董事、高级管理
人员的提名、选举、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
不存在损害股东权益的情形。
2015 年 7 月 15 日，公司召开的第八届董事会第二次会议，审议通过了更换
公司总经理的议案。我们认为被聘任的高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》
等法律、法规和规章制度中有关高级管理人员任职资格的规定，高级管理人员的
任职资格合格。公司董事会的聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定。
2. 高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对
公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2015
年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定，并严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2015 年 1 月 31 日发布 2014 年度业绩预盈公告，未披露业绩快报，
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年 2 月 1 日公司召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
聘请公司 2015 年度财务审计及内控审计机构的议案》，同意续聘山东和信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计及内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2014 年度股东大会审议通过，根据公司的具体情况，为兼顾全体股
东的即期利益和长远利益，公司实施了向全体股东每 10 股以资本公积金转增 10
股的资本公积金转增议案（以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数）。同
时，鉴于公司当时所处的造纸行业整体状况及下游需求情况，行业竞争依然激烈，
造纸行业盈利处于较低水平，为进一步做好转型升级和内部挖潜，实现企业的健
康、长远发展，2014 年度未实施现金分红。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015 年度公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2015 年度，公司共发布临时公告 56 份、定期报告 4 份，基本涵盖了公司发
生的所有重大事项，使投资者能更快速了解公司发展状况，维护广大投资者的利
益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵
守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责。公司经营班子
全面贯彻落实了 2015 年历次董事会的各项决议，未发现董事、高级管理人员违
反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、总体评价和建议
报告期内，我们积极、有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重
大事项进行了认真审核，并独立、审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东
利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作
和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的
权益。
今后我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司和全体股东负责的精
神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事
作用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：滕芳斌
王 娟
夏 洋
2016 年 4 月 11 日
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