证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海 B 编号：临 2016-030
天津天海投资发展股份有限公司
第八届第十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议于 2016 年 4 月 11 日以现场结合通讯表决方式在公司会议室
召开。
（二）本次董事会会议应出席 7 人，实际出席 7 人（其中：亲自出席 7 人，
委托他人出席 0 人，缺席 0 人）。
（三）本次会议由董事长刘小勇主持。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司向上海证券交易所提出公司股票自 2016 年 4 月 19 日起继续停牌不
超过一个月的申请。
公司独立董事同意本次继续停牌申请事项，并发表了独立意见。
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1、重组停牌情况
因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公
司股票已于 2016 年 2 月 15 日起停牌，并于 2016 年 2 月 19 日进入重大资产重组
程序。
2、筹划重大资产重组背景及原因
本次交易是为实现公司发展战略，优化公司资产质量，提升公司国际影响力，
实现公司国际化目标而实施。
3、重组框架介绍
（1）交易对方
Ingram Micro Inc.（以下简称“IMI”）是一家在美国纽约证券交易所上市的公
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司，股票代码：IM。
（2）交易方式
公司为本次并购在美国特拉华州设立一家子公司 GCL Acquisition, Inc.（以下
简称为“并购主体”），与 IMI 实施美国特拉华州公司法所规定的法定合并。即由
并购主体与 IMI 实施合并，合并后 IMI 原发行在外的普通股全部注销，IMI 原有
股权激励计划相应终止和取消，并购主体并入 IMI，IMI 作为并购完成后存续的
实体从纽约证券交易所下市，成为公司的子公司。原持有 IMI 发行在外的普通股
的股东将获得 38.90 美元/股的现金对价。交易价款预计约为 60 亿美元，全部现
金支付。
（3）标的资产情况
标的资产为 IMI100%的股权。
IMI 成立于 1979 年，总部位于美国加利福尼圣塔安纳，是一家全球性的 IT
供应链综合服务商。2015 年，IMI 以 465 亿美元的营业额在《财富》杂志公布的
全球 500 强中排名第 230 位，其在全球 45 个国家设立了分支机构，公司业务遍
及全球，并为世界范围内近 200,000 家经销商提供解决方案和服务。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
经公司 2016 年第一次临时董事会会议审议通过，公司及并购主体于 2016
年 2 月 17 日（纽约时间），与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》
（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）以及其他相关协议等法律文件。
本公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组
织有关各方积极推进本次重大资产重组工作。截止目前，中介机构正在有序开展
尽职调查等各项工作。
（2）已履行的信息披露义务
2016 年 2 月 19 日，公司披露了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产
重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 2 月 19 日起停牌不超过一个月；
2016 年 3 月 19 日，公司披露了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 3 月 19 日起继续停牌不超过 1 个月。
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上述停牌期间，公司按规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大
资产重组进展公告，分别于 2016 年 2 月 26 日、2016 年 3 月 4 日、2016 年 3 月
11 日、2016 年 3 月 18 日、2016 年 3 月 25 日、2016 年 4 月 1 日、2016 年 4 月 8
日披露了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公司
公告临 2016-019 号、临 2016-020 号、临 2016-021 号、临 2016-024 号、临 2016-026
号、临 2016-027 号、临 2016-029 号），上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、
《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（3）已签订的协议书
经公司 2016 年第一次临时董事会会议审议通过，公司及并购主体于 2016
年 2 月 17 日（纽约时间），与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》
（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）以及其他相关协议等法律文件。
（三）继续停牌的必要性和理由
由于本次重组涉及海外收购，重组方案的商讨和完善所需时间较长，所涉及
的尽职调查、评估等工作量较大且目前尚未完成，公司股票无法在原预计时间复
牌。
（四）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
要求，公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 4 月 19 日起继
续停牌不超过 1 个月。停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重
组各项工作，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，并及时公告
和复牌。在此期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日
发布一次重大资产重组事项的进展情况。
三、上网公告附件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十二日
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