银信资产评估有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组申报材料
之证监会反馈意见回复之核查意见
致 江苏雷科防务科技股份有限公司：
我们接受贵公司的委托，按照资产评估准则执行了资产评估工作，于 2016
年 1 月 15 日为贵公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目评估
并出具了“银信评报字(2015)沪第 1374 号”《评估报告》。根据中国证券监督管
理委员会于 2016 年 3 月 18 日出具的 160404 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的要求，我们组建了专业人士组成的核查组进行专项核查。
现特此出具本专项核查意见书。
我们同意将本专项核查意见书作为贵公司《关于中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见的回复》（以下简称“意见回复”）所必备的文件，随同其他反馈
材料一同上报。
我们未授权任何单位或个人对本专项核查意见书作任何解释或说明。
本专项核查意见书仅供贵公司为本次意见回复之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于以上所述，我们现出具专项核查意见书如下：
问题 1（反馈意见问题 8）：申请材料显示，奇维科技收益法评估中营业收
入增长率高于报告期水平。其中，大容量存储设备和特种嵌入式计算机近期将进
入批量生产阶段，预测收入增速高于其他产品。申请材料同时显示，奇维科技预
测管理费用率远低于报告期水平。请你公司：1）补充披露奇维科技 2015 年预测
营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露奇维科技大容量存储设备和特种嵌
入式计算机近期将进入批量生产阶段的依据。同时，结合合同签订和执行情况、
产能情况、市场需求、客户可拓展性等，补充披露奇维科技 2016 年及以后年度
营业收入预测的依据及合理性。3）补充披露奇维科技预测管理费用率的合理性，
就管理费用对奇维科技收益法评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露奇维科技2015年预测营业收入和净利润的实现情况
根据《评估报告》及《审计报告》，奇维科技2015年实际实现的营业收入和
净利润均高于预测值，实现情况良好，具体如下：
单位：万元
评估预测 实际数
项目
2015年1-9月（经审计）2015年10-12月（预测） 2015年（预测） 2015年
营业收入 4,520.90 2,418.50 6,939.40 7,467.71
净利润 684.25 539.64 1,223.89 1,358.34
（二）补充披露奇维科技大容量存储设备和特种嵌入式计算机近期将进入
批量生产阶段的依据。同时，结合合同签订和执行情况、产能情况、市场需求、
客户可拓展性等，补充披露奇维科技2016年及以后年度营业收入预测的依据及
合理性。
奇维科技2015年以来实现设计定型或进入定样阶段的项目主要是大容量存
储设备和特种嵌入式计算机项目，该类项目近期将进入批量生产阶段，未来五年
预计收入规模为54,300万元，占所有定型或进入定样阶段项目预计收入规模的
97.82%，具体如下：
单位：万元
未来五年预计
序号 项目名称 项目类型 状态
收入规模
1 XXX信号处理组件 2015年12月定型 10,300
2 总线通讯控制单元 2016年1月定型 8,400
3 ZK计算机 特种嵌入式计算机 2015年进入定样阶段 21,300
4 XXA—ZK计算机 2015年进入定样阶段 6,400
5 GPS数据终端 2015年进入定样阶段 6,800
6 XXX接口数据存取系统国产化 2015年进入定样阶段 600
大容量存储设备
7 4T大容量存储系统 2015年进入定样阶段 500
8 复合信号处理器检测仪 2015年5月定型 85
9 稳压驱动单元检测仪 嵌入式系统解决方案 2015年5月定型 85
10 电子舱检测仪 2015年5月定型 85
11 XX-A发射电子单元检测仪 2015年9月定型 94
12 XX通用自动综合测试台 2015年10月定型 170
13 数据卡卸载器通讯模块 2015年12月定型 170
14 某型号机载电子盘 PATA/SATA 电子盘 2015年9月定型 170
15 飞参适配器 嵌入式模块 2015年进入定样阶段 350
合计 55,509
根据《评估报告》，奇维科技2016年及以后年度营业收入预测具体如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
营业收入 15,049.98 18,938.65 23,805.19 28,491.97 33,965.15
增长率 - 25.84% 25.70% 19.69% 19.21%
1、结合合同签订及执行情况，奇维科技2016年及以后年度营业收入预测是
合理且可实现的
（1）奇维科技订单执行周期为3个月至10个月之间，截至2016年2月末尚未
执行完成的订单金额占2016年预测营业收入的78.86%
奇维科技订单执行周期为3个月至10个月之间。截至2016年2月末，奇维科技
尚未执行完成的订单金额为11,868.38万元，按照奇维科技平均订单执行周期测
算，上述订单2016年均能执行完毕，占2016年预测营业收入的比例为78.86%。
（2）随着奇维科技目前在研项目逐步定型并批量生产，预计奇维科技新增
订单金额达72,393.16万元，是奇维科技2016年及以后年度实现预测营业收入的重
要保障
经过十余年来的发展，奇维科技在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、
人才团队等方面形成了较强的竞争优势，积累了稳定优质的客户资源，是国内市
场少数几家能够提供高性能、多功能、集成度高、可靠性高、稳定性高的嵌入式
计算机及固态存储设备综合性厂商之一。军品研制周期较长，一般产品定型后可
维持5-8年的持续供货周期。奇维科技一直高度重视研发投入，具备较强的研发
成果商业化并规模化生产的能力，目前积累的研发及立项项目为奇维科技未来业
绩承诺的实现提供较好的支撑。随着奇维科技目前在研项目的逐步定型并批量生
产，预计奇维科技新增订单金额达72,393.16万元，是奇维科技2016年及以后年度
实现预测营业收入的重要保障。
2、奇维科技产能可确保预测营业收入的实现
作为军用嵌入式计算机、固态存储设备领域内的领先企业，奇维科技生产以
产品的装配、调试、试验等核心环节为主，PCB板和结构件加工等附加值较低的
环节采用外协方式合作生产，以集中优势资源，提高产能利用效率。奇维科技产
能可确保预测营业收入的实现：
首先，奇维科技现有生产、工艺、检测人员共46人，实行“周末双休制”，现
有一条SMT生产线、一条电装生产线、两条总装生产线和两个试验室，在电子装
联、整机装配、整机调试、试验等方面具备较强的生产能力，目前人员安排及设
备投入情况可满足未来2-3年预测营业收入的实现；其次，奇维科技固态存储产
品规模化生产项目计划于2017年底投产，随着该项目产能的不断释放，奇维科技
固态存储产品生产能力将得到有效提升；最后，随着奇维科技大容量存储设备、
特种嵌入式计算机等重点研发项目逐渐定型并进入批量生产，奇维科技可通过新
聘生产及工艺人员、购置生产及检测设备、生产人员“两班倒”、加大工艺培训力
度等方式提高产能，以满足不断增长的订单执行的需要。
3、奇维科技所处军用嵌入式计算机、固态存储设备行业成长空间广阔，奇
维科技充分受益于行业高成长性
第一，军工配套企业长期受益于我国国防投入的不断增长。2014年，我国财
政国防支出为8,289.54亿元，较2008年增长98.37%。作为正在崛起的地区性大国，
我国周边环境因素日益错综复杂，为确保和平稳定的发展环境、维护国家利益，
预计国防支出仍将保持稳定快速增长，这将为国防军工相关配套企业提供良好的
发展机遇。此外，军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革发展的大趋势，我
国目前军民融合度在30%左右，较美国等发达国家90%的军民融合度存在很大差
距，国家大力鼓励军民融合的政策背景为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵
的发展契机。
第二，信息化与电子化是贯穿国防现代化建设的主题，电子装备、电子系统
的投入将保持相对更快的增长，军工电子信息生产商面临良好的发展机遇。
电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的战
略保障和物质基础。电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导
和控制的核心，电子信息技术的发展和电子产品的应用，大大提高了现代武器的
威力和命中精度，电子装备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重
持续上升。为适应现代战争形势的发展，我国提出“建设信息化军队，打赢信息
化战争”的战略目标，随着国防信息化、现代化进程的加快，电子装备、电子系
统市场前景广阔，预计将保持相对更快的增长。
第三，奇维科技嵌入式计算机及固态存储设备为军用高性能电子装备，未来
市场前景广阔。一方面，作为实现武器装备信息化、智能化的关键载体，奇维科
技嵌入式计算机在各类武器平台及其子系统中应用较广，成长潜力巨大；另一方
面，随着军事应用数据量的几何级增长及对数据安全性的要求不断提高，军工单
位对大容量存储设备及自毁、加密等特殊功能固态硬盘的需求不断扩大，奇维科
技固态存储设备业务发展前景广阔。
军用嵌入式计算机以嵌入式技术为核心，集抗干扰设计、紧凑性设计、可靠
性设计、特殊工艺处理等技术为一体，广泛应用于武器控制、通信系统、仿真等
军事作战与保障系统，是实现武器装备信息化、智能化的关键载体。嵌入式计算
机的应用已经成为国防现代化建设的重要一环，新型武器装备的研制以及现有武
器改造均会涉及嵌入式系统的开发与升级。奇维科技是国内领先的嵌入式计算机
产品系列供应商，其自主研发的嵌入式计算机产品系列已实现多领域武器装备的
列装，产品性能获得客户的高度认可。
相对于传统机械硬盘，固态存储设备在读写速度、防震抗摔性和功耗上有明
显优势，广泛应用于航空、航天、兵器、船舶以及工业自动化等领域。军用装备
除对固态硬盘的稳定性和功耗提出较高的要求外，通常还要求电子盘具有自毁功
能以确保其信息的安全性，技术实现难度较大。奇维科技深耕固态存储设备领域
多年，已形成较为完善的产品系列，具备磨损平衡调整技术、掉电保护技术、数
据快速销毁技术、基于大电流快速物理自毁技术、快速地址映射技术等先进技术
储备，其自主研发的软件擦除技术已通过解放军信息安全中心自毁认证，为业内
通过该认证的少数企业之一。随着军事应用数据量的几何级增长及对数据安全性
的要求不断提高，预计TB级大容量存储设备及自毁、加密等特殊功能固态硬盘
的需求将不断扩大，奇维科技固态存储设备凭借领先的技术优势与性能优势，面
临良好的发展机遇。
第四，经过十余年来的发展，奇维科技在整体研发实力、应用技术体系、产
品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，积累了稳定优质的客户资源，
是市场上少数几家能够提供高性能、多功能、集成度高、可靠性高、稳定性高的
嵌入式计算机及固态存储设备综合性厂商之一，是军用嵌入式计算机及固态存储
设备领域的领先企业，充分受益于行业高成长性。
4、奇维科技客户可拓展性较强，充分保障预测营业收入的实现
一方面，军品市场具有明显的先入为主的特点，产品一旦装备部队，将构成
国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性、稳定性与完整性，一般情况下军
工单位不会轻易更换。奇维科技在目前兵器系统、航空系统下属各研究所为主的
客户结构基础上，持续挖掘已有客户新项目开发以及新产品供货的机会，并向兵
器系统、航空系统下属其他研究所延伸，提高在已有客户采购市场的占有率；另
一方面，本次交易完成后，奇维科技、理工雷科、成都爱科特将形成明显的市场
渠道协同效应。理工雷科、成都爱科特在航天系统、中电系统具有客户优势，奇
维科技可通过分享理工雷科、成都爱科特的客户资源及市场开拓经验，进一步向
航天系统、中电系统下属各研究所客户延伸，以促进奇维科技嵌入式计算机及固
态存储设备业务的快速发展。
（三）补充披露奇维科技预测管理费用率的合理性，就管理费用对奇维科
技收益法评估值的影响做敏感性分析并补充披露。
根据《评估报告》，奇维科技2016年及以后年度管理费用率预测具体如下：
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
管理费用率 19.57% 17.27% 15.36% 14.47% 13.60%
奇维科技预测管理费用率低于报告期水平且呈下降趋势的主要原因：一方
面，为保持在军用嵌入式计算机、固态存储设备领域的领先优势，奇维科技一直
高度重视研发项目积累、研发团队培养及各类新型电子测试设备、环境模拟平台
设备的投入，而对应的人员薪酬、研发费、折旧摊销等管理费用一般与企业在研
项目积累情况、人员数量、机器设备生产状况相匹配，与收入规模不存在同比增
长关系。奇维科技根据研发项目储备情况、管理人员数量、管理类设备及无形资
产折旧摊销情况等因素预测2016年及以后年度管理费用，2016年至2020年预测管
理费用复合增长率为12.07%，与2013-2015年奇维科技管理费用复合增长率
（12.83%）较为接近；另一方面，考虑奇维科技尚未执行完成的订单及在研项目
积累情况，在军用嵌入式计算机及固态存储设备市场规模不断扩大的背景下，预
计奇维科技2016年及以后年度营业收入规模将保持较快增长。上述因素导致奇维
科技2016年及以后年度预测管理费用率呈下降趋势，是合理的。
奇维科技收益法评估值对管理费用率的敏感性分析具体如下：
单位：万元
标的公司全部股东权
项目 变动额 变动率
益收益法评估结果
增加2个百分点 83,352 -6,198 -6.92%
增加1个百分点 86,451 -3,099 -3.46%
减少1个百分点 92,649 3,099 3.46%
减少2个百分点 95,747 6,197 6.92%
[核查意见]
通过查阅标的公司审计报告、评估报告、在手订单、所属行业资料、在研项
目清单及立项资料、客户销售清单，访谈奇维科技董事长、财务总监、研发负责
人、生产负责人及销售负责人，核查了奇维科技2015年预测营业收入和净利润的
实现情况、奇维科技大容量存储设备和特种嵌入式计算机近期将进入批量生产阶
段的依据、奇维科技2016年及以后年度营业收入预测的依据及合理性、奇维科技
预测管理费用率的合理性及管理费用率对收益法评估值的敏感性分析。
评估师认为：奇维科技2015年营业收入和净利润实现情况良好。奇维科技大
容量存储设备和特种嵌入式计算机近期将进入批量生产阶段与实际情况相符。奇
维科技2016年及以后年度营业收入预测、管理费用率预测是合理的。公司已补充
披露管理费用率对奇维科技收益法评估值的敏感性分析。
（此页无正文，仅为《银信资产评估有限公司关于江苏雷科防务科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申报材料
之证监会反馈意见回复之核查意见》之签署页）
公司负责人：
梅惠民
经办注册评估师：
李琦 季家庆 顾美珍
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2016 年 4 月 11 日
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