关于西安奇维科技股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之
专项核查意见
瑞华专函字[2016]61070003 号
1
通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
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关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大
资产重组申报材料之证监会反馈意见回复
之核查意见
瑞华专函字【2016】61070003 号
中国证券监督管理委员会：
我们接受江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”）的委托，
根据中国证券监督管理委员会的要求，按照中国注册会计师审计准则执行了审计
工作，于 2016 年 1 月 14 日为西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科
技”）出具了瑞华审字【2015】61070031 号审计报告。现根据中国证券监督管
理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160404 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对关于奇维科技就反馈意见中涉及会计
师事务所的相关问题进行了认真核查，现将有关问题的核查情况说明如下：
一、对于反馈意见第 1 条，“申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分
用于奇维科技固态存储产品规模化生产项目和补充上市公司及其子公司流动资
金。请你公司：1）补充披露奇维科技固态存储产品规模化生产项目资金使用安
排、使用计划进度及预期收益。2）补充披露上市公司及其子公司补充流动资金
测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见”。
回复说明：
（一）奇维科技固态存储产品规模化生产项目资金使用安排、使用计划进度
及预期收益
2
奇维科技固态存储产品规模化生产项目拟使用募集资金投资5,200万元，具体
资金使用安排如下：
序号 固态存储产品规模化生产项目投资内容 投资金额（万 投资比例
元）
1 主体工程（生产车间、实验楼等） 1,680.00 32.31%
2 道路、大门等配套设施 680.00 13.08%
3 电梯、空调等辅助设施 500.00 9.62%
4 装修支出 1,860.00 35.77%
5 生产、电子检测等设备购置 480.00 9.23%
合计 5,200.00 100.00%
注：固态存储产品规模化生产项目在上市公司召开第五届董事会第三次会议（2015年11月10日）审议该
项目之前，土地及主体工程等已发生投资支出1,128.77万元。
上述募集配套资金安排的使用计划进度具体如下：
单位：万元
序 固态存储产品规模化生产项目投资 2015年11月-
2016年 2017年 合计
号 内容 12月
1 主体工程（生产车间、实验楼等） 150.00 1,530.00 - 1,680.00
2 道路、大门等配套设施 171.59 508.41 - 680.00
3 电梯、空调等辅助设施 - 50.00 450.00 500.00
4 装修支出 - 111.59 1,748.41 1,860.00
5 生产、电子检测等设备购置 - 96.00 384.00 480.00
合计 321.59 2,296.00 2,582.41 5,200.00
该项目拟建设西安奇维科技有限公司固态存储产品规模化生产基地，主要用
于固态存储产品的规模化生产。固态存储设备是用固态电子存储芯片阵列而制成
的存储设备，在读写速度、抗冲击、抗震动、数据安全、工作温度范围和功耗上
较传统机械硬盘有明显优势，在军用领域广泛应用。该项目的建成将有效提升奇
维科技的生产制造能力、产品研发能力，促进奇维科技固态存储业务的快速发
展。该项目预计将于2017年底正式投产，自投产开始未来五年预期收益具体如
下：
单位：万元
项目\年份 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
一、营业收入 4,853.37 5,778.72 6,184.18 6,749.30 7,335.28
二、营业总成本 3,086.50 3,567.72 3,702.24 4,115.44 4,404.52
营业成本 2,034.05 2,376.27 2,494.02 2,796.82 2,971.41
营业税金及附加 59.92 71.00 75.52 82.43 89.58
销售费用 177.40 200.03 203.55 222.14 241.44
管理费用 745.50 836.22 841.00 909.18 988.12
财务费用 69.63 84.20 88.15 96.21 104.56
三、营业利润 1,766.87 2,211.01 2,481.94 2,633.85 2,930.76
四、利润总额 1,766.87 2,211.01 2,481.94 2,633.85 2,930.76
3
项目\年份 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
所得税 273.41 340.47 380.45 395.08 439.61
五、净利润 1,493.46 1,870.54 2,101.49 2,238.77 2,491.15
计算期内年均销售收入 6,180.17
计算期内年均净利润 2,039.08
（二）上市公司及其子公司补充流动资金测算依据
本次交易募集配套资金拟使用44,500万元补充上市公司及其子公司流动资
金。关于上市公司及其子公司补充流动资金的测算依据具体如下：
1、上市公司及其子公司现有账面资金均有明确用途，现有账面资金用途缺
口为-3,098.60万元
截至2016年2月末，上市公司及其子公司账面资金及现金等价物为29,358.38万
元，该等资金及现金等价物均有明确用途，现有账面资金缺口为-3,098.60万元。
具体如下：
金额（万
项目
元）
上市公司及其子公司现有账面资金及现金等价物（截至2016年2月
既有资金 29,358.38
末）
理工雷科雷达技术研究院、雷科防务（西安）控制技术研究院、理
工雷科天津子公司的设立出资及常熟北理新材料技术有限公司（北 9,000.00
京理工大学常熟研究院）增资需求
现有资金
用途 理工雷科、理工雷科天津子公司、成都爱科特2016年各类电子检测 6,000.00
设备、生产设备、在建工程投入
雷科防务2015年度现金分红需求 17,456.98
合计 32,456.98
资金缺口（既有资金-现有资金用途） -3,098.60
（1）理工雷科雷达技术研究院、雷科防务（西安）控制技术研究院、理工雷
科天津子公司的设立出资及常熟北理新材料技术有限公司（北京理工大学常熟研
究院）增资需求
经第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司于2015年12月21日设立北京
理工雷科雷达技术研究院有限公司，其中公司拟出资6,000万元，北京首科开阳创
业投资基金管理中心（有限合伙）拟出资1,500万元，由毛二可院士任名誉院长。
公司已于2016年1月完成首期出资3,000万元，剩余3,000万元出资尚未投入。2016
年1月，理工雷科雷达技术研究院与北京理工科技园科技发展有限公司、常熟经济
开发区高新技术创业投资有限公司签订《投资意向协议书》，理工雷科雷达技术
研究院拟对常熟北理新材料技术有限公司（北京理工大学常熟研究院）增资3,000
万元，成为其控股股东，目前该出资尚未投入。2016年3月，理工雷科雷达技术研
4
究院投资设立雷科防务（西安）控制技术研究院，拟出资1,000万元，目前该出资
尚未投入。2015年12月，经股东会审议通过，理工雷科于天津市设立全资子公司
理工雷科电子（天津）有限公司，拟出资2,000万元，目前出资尚未投入。上述出
资需求合计为9,000万元。
（2）为满足军工电子信息业务快速发展的需要，理工雷科、成都爱科特2016
年需加大各类电子检测设备、生产设备的投入，同时理工雷科天津子公司于2015
年12月新设，生产厂房、实验楼的购置或新建也需资金投入，上述资金用途已纳
入公司2016年资金预算
军工电子信息技术更新较快，为保持核心竞争力，充分发挥理工雷科、成都
爱科特在研发技术、产业应用、市场渠道等方面的协同效应，一方面，公司拟加
强理工雷科、成都爱科特在各自领域新型研发设备、电子检测设备、环境模拟设
备、质量保证设备的投入；另一方面，理工雷科天津子公司于2015年12月新设，
需购置或新建相应的生产厂房、实验楼及相应配套设施。上述资金用途已纳入公
司2016年资金预算，保守估计需投入资金6,000万元。
（3）雷科防务2015年度现金分红需求
根据雷科防务《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》，公司实际控制人
黄小平建议公司以截至2015年12月31日总股本为基数，以未分配利润向全体股东
每10股派发现金股利人民币5.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股
转增21股。上述利润分配预案已经公司董事会审议通过。经测算，公司2015年度
现金分红支出预计为17,456.98万元。
2、上市公司及其子公司补充流动资金测算依据
结合上市公司军工电子信息业务各经营主体营运资金需求及短期借款偿还需
求，上市公司及其子公司未来三年流动资金缺口为54,583.44万元，具体如下：
金额（万
序号 上市公司及其子公司需补充流动资金项目
元）
1 奇维科技、理工雷科及成都爱科特未来三年营运资金需求 46,683.44
2 理工雷科、奇维科技及成都爱科特短期借款偿还需求 7,900.00
补充流动资金测算合计 54,583.44
（1）奇维科技、理工雷科及成都爱科特未来三年营运资金需求
结合奇维科技、理工雷科及成都爱科特良好的军工电子信息业务发展前景、
在手订单状况等因素，采用收入百分比法对奇维科技、理工雷科及成都爱科特未
5
来三年营运资金需求进行测算，奇维科技、理工雷科及成都爱科特未来三年合计
营运资金需求为46,683.44万元，具体如下：
①奇维科技未来三年营运资金需求测算
单位：万元
2015年度 占2015年度营 2016年度 2017年度 2018年度
指标
/2015.12.31 业收入的比例 /2016.12.31 /2017.12.31 /2018.12.31
营业收入 7,467.71 100.00% 15,049.98 18,938.65 23,805.19
应收票据 1,071.11 14.34% 2,158.65 2,716.41 3,414.43
应收账款 4,701.03 62.95% 9,474.18 11,922.15 14,985.71
预付账款 449.02 6.01% 904.93 1,138.75 1,431.36
存货 2,390.12 32.01% 4,816.91 6,061.52 7,619.10
经营性流动资产合计 8,611.28 115.31% 17,354.66 21,838.83 27,450.60
应付票据 262.34 3.51% 528.70 665.31 836.27
应付账款 2,020.82 27.06% 4,072.64 5,124.94 6,441.87
预收账款 77.65 1.04% 156.49 196.93 247.53
经营性流动负债合计 2,360.80 31.61% 4,757.82 5,987.16 7,525.64
营运资金占用 6,250.48 83.70% 12,596.85 15,851.67 19,924.97
未来三年营运资金需求 6,346.37 3,254.82 4,073.30
未来三年营运资金需求合计 13,674.49
注：结合奇维科技所处行业发展前景、在手订单、生产能力等因素，预计奇维科技2016年、2017年、
2018年分别实现营业收入15,049.98万元、18,938.65万元、23,805.19万元。
②理工雷科未来三年营运资金需求测算
单位：万元
2015年度 占2015年度营 2016年度 2017年度 2018年度
指标
/2015.12.31 业收入的比例 /2016.12.31 /2017.12.31 /2018.12.31
营业收入 25,862.40 100.00% 34,000.00 40,800.00 48,960.00
应收票据 1,246.68 4.82% 1,638.95 1,966.74 2,360.08
应收账款 18,254.02 70.58% 23,997.64 28,797.17 34,556.61
预付账款 858.33 3.32% 1,128.40 1,354.08 1,624.90
存货 8,464.31 32.73% 11,127.60 13,353.12 16,023.75
经营性流动资产合计 28,823.34 111.45% 37,892.60 45,471.12 54,565.34
应付票据 2,174.54 8.41% 2,858.76 3,430.51 4,116.61
应付账款 5,078.29 19.64% 6,676.17 8,011.41 9,613.69
预收账款 1,720.40 6.65% 2,261.72 2,714.07 3,256.88
经营性流动负债合计 8,973.23 34.70% 11,796.66 14,155.99 16,987.18
营运资金占用 19,850.11 76.75% 26,095.94 31,315.13 37,578.16
未来三年营运资金需求 6,245.83 5,219.19 6,263.03
未来三年营运资金需求合计 17,728.05
注：结合理工雷科所处行业发展前景、在手订单、生产能力等因素，预计理工雷科2016年实现营业收入
为34,000.00万元，结合历史增长率、业务规模等因素保守估计理工雷科2017年、2018年营业收入增长率为
20%。
此外，理工雷科于2015年12月在天津设立全资子公司理工雷科电子（天津）
有限公司。随着军工电子信息业务规模的不断扩大，现有生产、研发场地已不能
6
满足其发展需要，天津子公司是理工雷科市场开拓的重要基地。假设理工雷科天
津子公司营运资金占用比例与2015年末保持一致，理工雷科天津子公司未来三年
营运资金需求测算如下：
单位：万元
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
指标
/2015.12.31 /2016.12.31 /2017.12.31 /2018.12.31
营业收入 - 5,000.00 6,000.00 7,200.00
营运资金占用比例 76.75% 76.75% 76.75% 76.75%
营运资金占用 - 3,837.64 4,605.17 5,526.20
未来三年营运资金需求 3,837.64 767.53 921.03
未来三年营运资金需求合计 5,526.20
注：理工雷科天津子公司于2015年12月设立，结合理工雷科天津子公司的产品及经营规划，预计其2016
年实现营业收入为5,000万元，保守估计其2017年、2018年营业收入增长率为20%。
③成都爱科特未来三年营运资金需求测算
单位：万元
2015年度 占2015年度营 2016年度 2017年度 2018年度
指标
/2015.12.31 业收入的比例 /2016.12.31 /2017.12.31 /2018.12.31
营业收入 5,404.30 100.00% 13,000.00 16,250.00 20,312.50
应收票据 929.22 17.19% 2,235.23 2,794.04 3,492.55
应收账款 1,139.25 21.08% 2,740.46 3,425.57 4,281.96
预付账款 88.04 1.63% 211.78 264.72 330.91
存货 2,163.99 40.04% 5,205.46 6,506.83 8,133.53
经营性流动资产合计 4,320.50 79.95% 10,392.93 12,991.16 16,238.95
应付票据 - - - - -
应付账款 733.65 13.58% 1,764.79 2,205.99 2,757.48
预收账款 875.71 5.00% 650.00 812.50 1,015.63
经营性流动负债合计 1,609.36 18.58% 2,414.79 3,018.49 3,773.11
营运资金占用 2,711.14 61.37% 7,978.14 9,972.67 12,465.84
未来三年营运资金需求 5,267.00 1,994.53 2,493.17
未来三年营运资金需求合计 9,754.70
注1：结合成都爱科特所处行业发展前景、在手订单、生产能力等因素，预计成都爱科特2016年实现营
业收入为13,000.00万元，结合历史增长率、业务规模等因素保守估计成都爱科特2017年、2018年营业收入增
长率为25%；
注2：成都爱科特2015年末预收账款占2015年营业收入的比例为16.20%，占比较高，结合成都爱科特经
营情况预测，预计未来三年其预收账款占营业收入的比例为5%。
（2）理工雷科、奇维科技及成都爱科特短期借款偿还需求
截至2015年12月31日，理工雷科短期借款余额为4,050.00万元，奇维科技短期
借款余额为2,600.20万元，成都爱科特短期借款余额为1,330.00万元，合计7,980.20
万元。公司拟使用配套募集资金7,900万元偿还银行短期借款。
综上，一方面，上市公司及其子公司现有账面资金均有明确用途，按现有资
金用途测算账面资金存在缺口；另一方面，结合上市公司各子公司营运资金需求
7
及偿还银行短期借款需求测算，上市公司及其子公司需补充流动资金54,583.44万
元。因此，本次交易募集配套资金拟使用44,500万元补充上市公司及其子公司流
动资金是合理的。
审核结论：
通过查阅上市公司、奇维科技、理工雷科及成都爱科特审计报告、奇维科技
评估报告及评估说明、奇维科技固态存储产品规模化生产项目预算文件、各研究
院设立公告、投资意向协议书、收购成都爱科特70%股权相关协议、公司股票近
期二级市场走势图，访谈上市公司、奇维科技、理工雷科、成都爱科特董事长、
总经理及财务总监，核查了奇维科技固态存储产品规模化生产项目资金使用安
排、使用计划进度及预期收益、上市公司及其子公司补充流动资金的测算依据。
瑞华会计师事务所认为：奇维科技固态存储产品规模化生产项目资金使用安
排、使用计划进度与实际情况相符，相关收益预测合理。本次交易募集配套资金
关于补充上市公司及其子公司流动资金的测算依据合理。
二、对于反馈意见第 7 条，“ 申请材料显示，奇维科技一般根据军工客户需
求进行定制化、小批量生产。2014 年奇维科技营业收入较 2013 年增长 19. 5%。
报告期奇维科技毛利率水平较高。请你公司:1)结合合同签订和执行情况，分产
品补充披露奇维科技报告期营业收入增长的合理性。2）结合定制化、小批量的
生产模式及同行业可比公司情况、分产品补充披露奇维科技报告期毛利率水平的
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复说明：
（一）报告期内奇维科技营业收入增长分析
奇维科技报告期内分产品营业收入具体如下：
单位：万元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
嵌入式计算机产品 3,251.04 43.53% 2,376.19 43.44% 2,032.19 44.39%
固态存储类产品 4,149.59 55.57% 3,078.80 56.28% 2,482.66 54.23%
其他 36.25 0.49% 15.28 0.28% 60.91 1.33%
8
2015年度 2014年度 2013年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入合计 7,436.88 99.59% 5,470.27 100.00% 4,575.77 99.96%
其他业务收入 30.84 0.41% - - 1.95 0.04%
营业收入合计 7,467.71 100.00% 5,470.27 100.00% 4,577.72 100.00%
嵌入式计算机产品及固态存储类产品是奇维科技的核心产品，报告期内销售
收入保持稳定增长，是奇维科技营业收入增长的主要原因。
1、嵌入式计算机收入增长分析
奇维科技嵌入式计算机产品主要包括嵌入式计算机模块（部件级，一般给客
户产品配套）、特种嵌入式计算机（子系统，可直接实现相关功能）及嵌入式系统
解决方案（实现独立功能的系统），各产品报告期内实现收入具体如下：
单位：万元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
嵌入式模块 2,008.66 61.79% 1,714.60 72.16% 1,378.33 67.82%
嵌入式系统解决方案 435.49 13.40% 277.30 11.67% 284.41 14.00%
特种嵌入式计算机 806.89 24.82% 384.29 16.17% 369.45 18.18%
嵌入式计算机小计 3,251.04 100.00% 2,376.19 100.00% 2,032.19 100.00%
（1）随着嵌入式模块订单规模的增长，奇维科技嵌入式模块 2014 年执行合
同业务量上升，是嵌入式计算机 2014 年销售收入增长的主要原因。
嵌入式计算机模块为部件级产品，主要为军工客户各类武器系统提供配套，
产品应用范围广、需求量大。奇维科技嵌入式模块产品已在军工装备项目中得到
大量应用，如陆军装备的自行火炮、装甲车辆的信息系统、空军装备的机载电子
系统、火控系统、雷达的控制及驱动系统、海军装备的舰载电子信息系统、导弹
系统中的计算机控制、通讯等。
近年来，奇维科技嵌入式模块产品的客户订单需求保持持续增长：一方面，
随着我国对国防投入尤其是电子信息装备投入的不断增长，各类新型武器装备的
不断应用，特种嵌入式计算机产品需求的大幅放量，嵌入式计算机模块作为配套
产品订单规模保持快速增长；另一方面，作为嵌入式计算机领域的领先企业，奇
9
维科技在嵌入式模块领域积累多年，产品在机载、舰载、弹载、车载、地面等武
器装备得到广泛应用，是业内少数具备为客户提供高性能、高可靠性、高适应性
产品的综合性厂商之一，充分受益于行业高成长性。
奇维科技嵌入式模块 2014 年新增订单金额为 2,095.11 万元，较 2013 年增
长 35.25%，订单规模的扩大导致嵌入式模块当期执行合同业务量上升，收入规
模相应扩大，是奇维科技 2014 年嵌入式计算机产品收入增长的主要原因。
（2）随着特种嵌入式计算机及嵌入式模块订单规模的增长，奇维科技特种嵌
入式计算机及嵌入式模块 2015 年执行合同业务量上升，是嵌入式计算机 2015 年
销售收入增长的主要原因
奇维科技生产的特种嵌入式计算机具有体积小、重量轻、功耗低、环境适应
能力强、可靠性高等特点，主要应用于武器系统发射控制、操作终端、导引头数
据处理、飞行控制、任务控制及数据记录等。特种嵌入式计算机一般产品设计周
期较长，通常从立项到产品定型约 3 至 6 年，持续装备供货时间不低于 8 年。奇
维科技已有多个特种嵌入式计算机产品配套应用于国家重点新型武器装备中。
奇维科技特种嵌入式计算机及嵌入式模块 2015 年新增订单金额为 9,179.49
万元，较 2014 年增长 165.91%，订单规模的扩大导致特种嵌入式计算机及嵌入
式模块当期执行合同业务量上升，收入规模相应扩大，是奇维科技 2015 年嵌入
式计算机产品收入增长的主要原因。
2、固态存储设备收入增长分析
奇维科技固态存储设备主要包括大容量存储设备、DOM/UDOM 电子盘（标
准接口）、SATA 和 PATA 标准电子盘（标准接口）及定制电子盘，主要应用于机
载、舰载、弹载、车载、地面等武器平台，各产品报告期内实现收入具体如下：
单位：万元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
大容量存储设备 444.10 10.70% 334.28 10.86% 193.57 7.80%
DOM/UDOM电子盘 623.04 15.01% 553.05 17.96% 382.93 15.42%
PATA/SATA电子盘 2,635.04 63.50% 1,864.36 60.55% 1,655.63 66.69%
定制电子盘 447.40 10.78% 327.12 10.62% 250.53 10.09%
10
2015年度 2014年度 2013年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固态存储产品小计 4,149.59 100.00% 3,078.80 100.00% 2,482.66 100.00%
相对于传统机械硬盘，固态存储设备在读写速度、防震抗摔性和功耗上有明
显优势，在航空、航天、兵器、船舶等军品领域的应用不断深入。军用装备除对
固态硬盘的稳定性和功耗提出较高的要求外，通常还要求电子盘具有自毁功能以
确保其信息的安全性，技术实现难度较大。奇维科技深耕固态存储设备领域多
年，已形成较为完善的产品系列，具备磨损平衡调整技术、掉电保护技术、数据
快速销毁技术、基于大电流快速物理自毁技术、快速地址映射技术等先进技术储
备，其自主研发的软件擦除技术已通过解放军信息安全中心自毁认证，为业内通
过该认证的少数企业之一。随着军事应用数据量的几何级增长及对数据安全性的
要求不断提高，预计 TB 级大容量存储设备及自毁、加密等特殊功能固态硬盘的
需求将不断扩大，奇维科技固态存储设备凭借领先的技术优势与性能优势，面临
良好的发展机遇。
2013 年、2014 年、2015 年，奇维科技固态存储设备新增订单金额分别为
3,312.33 万元、3,853.56 万元、4,545.85 万元，复合增长率达 17.15%，订单规
模的扩大导致固态存储设备执行合同业务量逐年上升，收入规模相应扩大，是奇
维科技报告期内固态存储类产品收入增长的主要原因。
（二）报告期内奇维科技毛利率水平的合理性分析
1、奇维科技毛利率整体分析
2013 年、2014 年、2015 年，奇维科技营业毛利率分别为 52.01%、
54.80%、59.73%，主营业务毛利率分别为 51.99%、54.80%、59.58%。
奇维科技嵌入式计算机、固态存储设备为非标产品，一般根据军工客户需求
进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程度、性能指标、应用领域等因
素的差异，不同客户、不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。整体来
看，军工电子信息企业毛利率均处于较高水平，奇维科技各年度营业毛利率与同
行业可比公司平均水平基本接近，具体如下：
可比公司 营业毛利率
主营业务
（注1） 2015年（注2） 2014年 2013年
11
可比公司 营业毛利率
主营业务
（注1） 2015年（注2） 2014年 2013年
南京恒电 微波混合集成电路相关产品、服务 64.51% 48.07% 45.01%
理工雷科 嵌入式实时信息处理业务 54.97% 58.53% 56.27%
西安西谷 电子元器件测试、筛选服务 75.16% 78.56% 78.92%
同智机电 军用机电综合管理系统 56.45% 52.45% 51.17%
华力创通 北斗卫星导航系统产品与应用 50.44% 49.31% 43.61%
旋极信息 军用计算机技术的仿真测试系统 49.97% 57.20% 39.89%
振芯科技 北斗卫星导航产品与应用 53.46% 54.19% 45.51%
行业平均 - 57.85% 56.90% 51.48%
奇维科技 - 59.73% 54.80% 52.01%
注 1：可比公司南京恒电、理工雷科、西安西谷、同智机电均属于上市公司收购的军工
电子信息领域标的公司；其余可比公司系 A 股主营军工电子信息领域的上市公司；
注 2：南京恒电、西安西谷、同智机电 2015 年毛利率采用其公开渠道（包括重组报告
书、上市公司年报等）可查阅的 2015 年 1-6 月毛利率数据，其余可比公司均采用 2015 年毛
利率数据。
2、分产品毛利率变动分析
奇维科技分产品毛利率、收入占比及毛利率贡献具体如下：
2015年度 2014年度 2013年度
项目 收入占
毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
毛利率 比 毛利率 毛利率
贡献 占比 贡献 占比 贡献
（注）
嵌入式产品 68.01% 43.72% 29.73% 60.91% 43.44% 26.46% 54.09% 44.41% 24.02%
固态存储类产品 53.26% 55.80% 29.72% 50.23% 56.28% 28.27% 50.53% 54.26% 27.42%
其他 27.51% 0.49% 0.13% 24.77% 0.28% 0.07% 41.08% 1.33% 0.55%
合计 - 100% 59.58% - 100% 54.80% - 100% 51.99%
注：收入占比指各类产品收入占主营业务收入比例。
2013 年、2014 年、2015 年，奇维科技嵌入式计算机产品、固态存储类产品
毛利率贡献合计分别为 51.44%、54.73%、59.45%，是奇维科技主要的利润来
源。
（1）嵌入式产品毛利率变动分析
奇维科技嵌入式计算机各类产品毛利率、收入占比及毛利率贡献具体如下：
12
2015年度 2014年度 2013年度
项目 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
占比 贡献 占比 贡献 占比 贡献
嵌入式模块 64.27% 61.79% 39.71% 56.86% 72.16% 41.03% 51.61% 67.82% 35.00%
嵌入式系统解决方案 74.93% 13.40% 10.04% 77.21% 11.67% 9.01% 70.46% 14.00% 9.86%
特种嵌入式计算机 73.60% 24.82% 18.27% 67.18% 16.17% 10.86% 50.74% 18.18% 9.22%
嵌入式产品小计 - 100% 68.01% - 100% 60.91% - 100% 54.09%
注:表中的“收入占比”指嵌入式计算机各类产品占嵌入式计算机收入的比例。
2013 年、2014 年、2015 年，奇维科技嵌入式计算机产品的毛利率分别为
54.09%、60.91%、68.01%，保持逐年上升的主要原因：
第一，从嵌入式计算机产品整体结构分析：奇维科技毛利率相对较高的特种
嵌入式计算机及嵌入式系统解决方案收入占比由 2013 年的 32.18%增加至 2015
年的 38.22%，导致奇维科技嵌入式计算机产品毛利率整体呈上升态势；
第二，从产品性能及应用领域分析：随着国防新型先进武器装备的不断应
用，对嵌入式计算机产品的集成度、一致性、可靠性、抗干扰等性能指标提出更
高的要求。其中，相较车载、舰载、地面等装备领域，机载、弹载装备领域嵌入
式计算机产品技术难度更大、检测复杂程度更高、一致性要求更高，整体毛利率
水平也相对更高。在此背景下，一方面，随着军工客户需求标准的不断提高，奇
维科技嵌入式计算机产品集成度、可靠性、抗干扰等性能指标不断提升，产品附
加值增加；另一方面，从产品应用领域来看，2013 年、2014 年、2015 年，奇维
科技嵌入式计算机产品应用于机载、弹载等高端装备领域的销售比例分别为
39.49%、51.18%、61.19%，上升较快。产品性能的整体提升、应用领域结构的
变化是奇维科技嵌入式计算机产品毛利率逐年上升的重要原因；
第三，从产品批量化生产的程度分析：军品开发须经过指标论证、方案设
计、初样试样研制、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长。在相应的装备
未定型之前，配套产品只能进行小规模生产，且需要不断完善设计方案，成本较
高，而若产品定型并实现批量化生产，则因设计成本减少、成本费用分摊降低、
采购规模效应等因素，单位产品生产成本及采购成本下降，毛利率相应上升。
2013 年、2014 年、2015 年，奇维科技批量化生产的嵌入式计算机产品销售比例
分别为 80.09%、82.98%、86.76%，呈上升态势，是奇维科技嵌入式计算机产品
13
毛利率逐年上升的原因之一。
（2）固态存储类产品毛利率变动分析
奇维科技固态存储各类产品毛利率及收入占比分别如下：
2015年度 2014年度 2013年度
项目 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
占比 贡献 占比 贡献 占比 贡献
大容量存储设备 81.42% 10.70% 8.71% 88.06% 10.86% 9.56% 82.87% 7.80% 6.46%
DOM/UDOM电子盘 46.10% 15.01% 6.92% 49.84% 17.96% 8.95% 56.68% 15.42% 8.74%
PATA/SATA电子盘 47.83% 63.50% 30.37% 40.74% 60.55% 24.67% 43.25% 66.69% 28.84%
定制电子盘 67.24% 10.78% 7.25% 66.36% 10.62% 7.05% 64.33% 10.09% 6.49%
固态存储类产品小计 - 100% 53.26% - 100% 50.23% - 100% 50.53%
注:表中的“收入占比”指固态存储类各类产品占固态存储类产品收入的比例。
2013 年、2014 年，奇维科技固态存储类产品毛利率分别为 50.53%、
50.23%，较为稳定。
在固态存储类产品结构中，PATA/SATA 电子盘（标准接口）2015 年毛利率
较 2014 年上升 7.09 个百分点，是奇维科技固态存储类产品 2015 年毛利率较
2014 年增加 3.03 个百分点的主要原因：第一，PATA/SATA 电子盘销售收入占比
较高，随着 PATA/SATA 电子盘订单规模的持续扩大，为控制生产成本，奇维科技
将 Flash 芯片等主要原材料的采购模式由小批量采购逐渐改为按年度需求大批量
采购，导致原材料单位采购成本有所下降，毛利率相应提升；第二，Flash 芯片
市场价格 2015 年呈下滑态势，其中 8GFlash 芯片 2015 年平均价格较 2014 年下
降 14.49%，导致 PATA/SATA 电子盘（标准接口）单位生产成本下降，毛利率相
应上升。
大容量固态存储设备是奇维科技基于自主研发的闪存控制器为核心控制单元
的存储系统，技术性能优势显著、单位产品价值高，报告期内毛利率处于较高水
平。DOM/UDOM 电子盘产品技术难度较低，同类产品市场竞争较为激烈，报告
期内其毛利率呈逐年下滑态势。定制电子盘毛利率报告期内较为稳定。
审核结论：
通过查阅报告期内奇维科技合同签订及销售台账、分产品销售明细表、审计
报告、同行业可比公司年报及相关公告文件等资料，访谈奇维科技总经理、生产
14
负责人、销售负责人、财务总监等高级管理人员，核查了报告期内奇维科技营业
收入增长的合理性及毛利率变动的合理性。我们认为：报告期内，奇维科技营业
收入增长及毛利率变动是合理的，符合奇维科技生产经营的实际情况。
三、对于反馈意见第 9 条，“请你公司：1）结合定制化生产模式及产销量情
况，补充披露奇维科技报告期存货变化的合理性。2）补充披露奇维科技报告期
在建工程的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。3）补充
披露 2014 年奇维科技向主要管理人员和技术人员非公开发行事项涉及相关股份支
付的会计处理。5）补充披露奇维科技前五大客户名称及销售金额，并就客户集
中情况进行风险提示”
回复说明：
（一）报告期内奇维科技存货变动分析
2013 年末、2014 年末、2015 年末，奇维科技存货账面值分别为 1,614.99
万元、2,470.75 万元、2,390.12 万元，占流动资产比例分别为 28.19%、
34.40%、23.57%。报告期各期末存货余额构成明细如下：
单位：万元
2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 1,048.26 43.58% 892.25 35.81% 872.07 52.91%
库存商品 484.25 20.13% 719.54 28.88% 550.51 33.40%
在产品 872.91 36.29% 880.09 35.32% 204.09 12.38%
自制半成品及低值易耗品 - - - - 21.39 1.30%
存货余额合计 2,405.41 100.00% 2,491.88 100.00% 1,648.06 100.00%
存货跌价准备 15.29 21.14 33.07
存货账面价值 2,390.12 2,470.75 1,614.99
1、奇维科技主要采取以销定产的生产模式，导致报告期内存货结构中库存商
品占比较低，原材料、在产品占比较高，随着下游军工客户需求的不断增长，报
告期内奇维科技原材料及在产品余额呈上升态势
奇维科技核心产品嵌入式计算机、固态存储设备主要应用于飞机、舰船、导
弹、车载、地面等武器装备，同一型号的产品数量少，一般根据军工客户需求进
行定制化、小批量生产。基于以销定产的生产模式，奇维科技一般根据客户需求
15
安排生产并向客户发货，导致奇维科技报告期内库存商品占比较低。受不同订单
客户要求发货时间、为及时满足客户交付要求结合预计订单需求的少量备货、客
户验收时间安排等因素的影响，奇维科技库存商品金额各期末存在一定波动。
随着下游军工客户需求的不断增长，为确保及时满足不同类别、不同型号产
品的供货需求及新产品的研发需求，奇维科技报告期内加大了原材料备货力度，
并加大生产投入以满足不断增长的订单执行的需要，导致奇维科技报告期内原材
料及在产品余额呈不断上升态势。
2、奇维科技报告期内产销量与库存商品的变动相匹配，符合奇维科技生产经
营的实际情况
受不同订单客户要求发货时间、为及时满足客户交付要求结合预计订单需求
的少量备货、客户验收时间安排等因素的影响，奇维科技当期生产的产品存在期
末未发出或者发往客户后尚未经客户验收确认的情况，导致当期生产的嵌入式产
品及存储类产品未全部确认为收入。由于奇维科技产品主要为定制产品，不同产
品之间的成本结构差异较大。经比较报告期内奇维科技嵌入式及存储类产品产销
量变动情况与库存商品金额变动情况，奇维科技报告期内产品产销量的变动与库
存商品金额的变动相匹配，符合奇维科技生产经营的实际情况。报告期内，奇维
科技主要产品产销量情况具体如下：
单位：台（套）
类别 指标 2015年度 2014年度 2013年度
产量 1,483 1,385 848
嵌入式产品
销量 1,376 1,294 799
产量 4,613 3,179 2,244
存储类产品
销量 5,274 2,240 2,198
3、奇维科技报告期内存货余额变动的具体原因
奇维科技 2014 年末存货余额较 2013 年末增加 843.82 万元，主要是随着军
工客户需求的扩大，奇维科技当年生产任务增加，期末在产品余额上升所致。
奇维科技 2015 年末存货余额与 2014 年末基本持平。
（二）奇维科技报告期在建工程的具体内容
报告期内，奇维科技在建工程的具体内容、金额具体如下：
16
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
固态存储产品规模化生产项目 2,007.89 305.82 270.85
大容量存储通用测试平台 9.49 - -
合计 2,017.39 305.82 270.85
报告期内，奇维科技在建工程主要是固态存储产品规模化生产项目。该项目
拟建设西安奇维科技有限公司固态存储产品规模化生产基地，主要用于大容量固
态存储盘的规模化生产，项目建设包括生产大楼、实验楼、机加车间、军品库房
等厂房的建设以及生产、研发、测试相关设备的购置。该项目已获得西安市环境
影响报告批复，并已在西安市高新区发展改革和商务局备案。
（三）2014 年奇维科技向主要管理人员和技术人员非公开发行股份涉及股份
支付处理，但因股份定价公允，不形成股份支付费用
2014 年，奇维科技向 23 名主要管理人员和技术人员非公开发行 100 万股，
以实施股权激励。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无
保留意见的“瑞华审字[2014]第 61070018 号”《审计报告》，截至 2013 年 12 月
31 日，奇维科技归属于母公司股东的净资产为 6,306.46 万元，归属于母公司股
东的每股净资产为 1.40 元/股，当期每股收益为 0.06 元/股。在参考奇维科技每股
净资产、所处军工电子信息行业的成长性、入股价格市盈率等因素的基础上，交
易双方协商确定本次增资价格为 2.5 元/股，定价公允，不形成股份支付费用。
（四）奇维科技前五大客户名称及销售金额属于涉密信息，公司已进行脱密
处理，并就客户集中情况进行风险提示
1、奇维科技前五大客户名称及销售金额涉及国家秘密，已根据相关规定进行
脱密处理
奇维科技客户主要为国内军工企业、科研院所等，客户名称信息涉及国家秘
密。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企
业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。经国家国防科技工业局科工财审
[2016]78 号文件批准，奇维科技对前五名涉军客户名称及金额通过汇总方式披露
以进行脱密处理。
2、公司已补充披露奇维科技客户集中风险
17
奇维科技主要产品的最终用户为国内军方，对军方市场依赖性较强。奇维科
技前五名客户均为国内军工科研院所：2013 年、2014 年、2015 年，奇维科技向前
五名客户合计销售占比分别为 70.87%、62.11%、49.72%。虽然在军队现代化、信
息化建设加快推进的背景下，奇维科技军品电子市场未来需求前景广阔，且奇维
科技在军工电子市场具有研发实力突出、技术先进、产品竞争能力强等优势，但
如果奇维科技不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及
时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对奇维科技的经营业绩产生
不利影响。
审核结论：
奇维科技报告期内存货变动是合理的，在建工程的具体内容与实际情况相
符。2014 年奇维科技向主要管理人员和技术人员非公开发行股份涉及股份支付处
理，但因股份定价公允，不形成股份支付费用。奇维科技前五大客户名称及销售
金额属于涉密信息，公司已进行脱密处理，并就客户集中情况进行风险提示。
18
（此页无正文，为《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏雷科防务科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申报
材料之证监会反馈意见回复之核查意见》之签章页）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月十一日
19
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