证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2016-021
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于2016年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华贸物流2016年度日常关联交易事项需提请股东大会审议
华贸物流日常关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和
发生的交易，按一般商业条款和公平合理原则签署相关协议。本公司不会因该等
协议及其项下的交易影响公司的独立性，不会对关联人士形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月11日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“华
贸物流”）第二届董事会第十九次会议审议通过《关于2016年度日常关联交易的
议案》。关联董事张震先生、郑江先生、薄宝华先生回避对该议案的表决。会议
以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的
议案》。
本公司独立董事茅宁先生、林建清先生和邱进新先生于董事会前对该议案进
行了审查，同意将其提交董事会审议，并发表如下独立意见：
1、董事会在对《关于公司2016年度日常关联交易的议案》进行表决时，关
联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、对于本公司与关联人之间发生的关联交易，公司均按照“公平、公正、
公允”的原则进行操作，相关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策的规
定，对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
3、独立董事同意对2016年度日常关联交易的安排和交易金额的预计。
本公司2016年第二次审计委员会会议对2016年度日常关联交易事项进行了
审议，审计委员会认为本公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,
公开、公平、合理，定价公允,符合公司和全体股东的利益。
（二）2016 年度日常关联交易预计
预计2016年度公司及控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易具体如
下：
单位：元
2015 年年度金额 2016 年年度金额
关联人 关联交易类别
(预计) (预计)
自关联方购买商
唐山国丰钢铁有限公司 500,000,000.00
品和接受劳务 500,000,000.00
自关联方购买商
香港中旅保险顾问限有限公司 1,000,000.00
品和接受劳务 1,000,000.00
深圳市港中旅信息咨询有限公 自关联方承租资
3,960,000.00
司 产 3,960,000.00
自关联方承租资
均昌有限公司 800,000.00
产 700,000.00
香港中国旅行社有限公司 合作经营成本 3,900,000.00
3,900,000.00
全年共拆入 5 亿元
自关联方拆入资 全年共拆入 8 亿元
港中旅财务有限公司 (授信额度总额为 2 亿
金 (授信额度总额为 4 亿元)
元)
80,000,000.00 80,000,000.00
港中旅国际担保有限公司 关联提供担保
自关联方承租资
香港中旅协记货仓有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00
产
自关联方接受劳
其它 务或向关连方提 2,000,000.00
2,000,000.00
供劳务
1）唐山国丰钢铁有限公司
唐山国丰钢铁有限公司（以下简称“唐山国丰”）注册地为唐山，注册资本
为 15,926.52 万美元，主营业务为生产烧结矿、生铁、钢锭、钢材（普通钢、特
种钢、低合金材质钢材）、氧气、热轧卷板、镀锌板等，2015 年 12 月 28 日，本
公司控股股东中国港中旅集团公司（以下简称“港中旅集团”）收到国务院国资
委《关于唐山国丰钢铁有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意将港
中旅集团持有的唐山国丰 58.49%的股权无偿划转给河北省人民政府国有资产监
督管理委员会。但唐山国丰的董事长与本公司的董事长同为张震先生，唐山国丰
为本公司的关联人，双方仍然具有关联关系。
2）香港中旅保险顾问限有限公司
香港中旅保险顾问限有限公司（以下简称“中旅保险”）注册地香港，注册
资本 50 万元港币，主营业务为保险经纪业务等。中旅保险为本公司控股股东港
中旅集团的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
3）深圳市港中旅信息咨询有限公司
深圳市港中旅信息咨询有限公司（以下简称“港中旅信息”或“深中贸”），
注册地为深圳，注册资本为 300 万元人民币。主要经营经济信息咨询、自有物业
租赁。港中旅信息为本公司控股股东港中旅集团的附属公司，为本公司的关联人，
双方具有关联关系。
4）均昌有限公司
均昌有限公司（以下简称“香港均昌”）注册地香港，注册资本 102 元港币。
香港均昌为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双
方具有关联关系。
5）香港中国旅行社有限公司
香港中国旅行社有限公司（以下简称“香港中旅社”）注册地为香港，注册
资本 10,000.10 万港币，主要经营旅游业务。香港中旅社为本公司控股股东港中
旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
6）港中旅财务有限公司
港中旅财务有限公司（以下简称“中旅财务”）的注册地为深圳，注册资本：
10 亿元人民币。主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理
业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票
据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成
员单位企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。
中旅财务为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双
方具有关联关系。
7）港中旅国际担保有限公司
港中旅国际担保有限公司（以下简称“中旅担保”）注册地为北京，注册资
本 20,000 万元，经营范围为经济合同担保（不含融资性担保）；国内、国际航线
或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；企业形象策划；企业
管理咨询；劳务服务；会议服务；信息咨询（不含中介服务）。中旅担保为本公
司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
8）香港中旅协记货仓有限公司
香港中旅协记货仓有限公司（以下简称“协记货仓”）注册地为香港，注册
资本 50.01 万元港币，经营范围为物业出租，为本公司控股股东港中旅集团控股
的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的交易本着公平交易的商业原则，以市场价格进行交易，无
重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务，
规范了关联交易行为。本公司与关联方签署了下述关联交易协议：
1、钢材购销协议
公司向唐山国丰购入钢铁制品，采购价格参考市场价格确定，采购金额占同
类交易的比例较低。
经本公司第一届董事会第五次会议以及 2011 年第一次临时股东大会审议通
过，2011 年 1 月 28 日，公司与关联方国丰钢铁签署了《钢材购销协议》，约定
本公司及其本公司下属公司向国丰钢铁及其下属公司不时按照一般商业惯例、比
照市场同类产品交易的一般商业条件和商业条款，通过签订具体协议的方式，销
售各类钢铁线材、板材、卷材，及其他钢材物资，具体各项交易应遵循公平合理
之原则且交易条件（包括但不限于价格）和优惠待遇，不得劣于向独立第三方提
供的同类交易条件和优惠待遇，协议期限为三年。该协议已于 2014 年 1 月底到
期。经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并请公司 2013 年度股东大会审
议表决，2014 年 6 月，公司与国丰钢铁继续签署《钢铁原料及产品购销协议》，
协议期限为三年。
2、综合物流保险协议
本公司下属香港业务部以市场价格通过中旅保险按照更优惠的市场价格向
香港本地保险公司购买整合物流保险、财产保险和劳工保险等。公司直接与保险
公司签署有关保险协议，保费通过中旅保险支付。中旅保险扮演了中介角色，集
合的议价能力比公司单一购买更优惠。
3、物业租赁协议
2011 年 1 月 28 日，本公司下属子公司深圳万通货运与深中贸签署《物业租
赁协议》，深中贸将其合法拥有的位于广东省深圳市南山区华侨城东部工业区的
中旅保税 1 号仓和中旅保税 2 号仓出租给深圳万通货运，租赁期限为三年，自
2011 年 1 月 1 日起计算，由双方根据深圳市百象房地产评估有限公司出具的深
百象评字[2010]第 12008 号《深圳市南山区华侨城东部工业区中旅 1 号仓、中旅
2 号仓房地产咨询报告》中的物业市场租金，并参照同区域同类物业的市场租赁
价格确定每月租金人民币 330,000 元。2016 年 3 月，深圳市港中旅华贸国际物
流有限公司与深圳市港中旅信息咨询有限公司继续签署《物业租赁协议》，租金
为人民币 330,000 元/月，为期两年。
4、停车场租赁协议
本公司香港业务部以每月 7 万港元向香港均昌租赁位于香港粉岭的一块农
地，用于粤港两地过境运输车辆的停车专用场所。公司与香港均昌签订了租赁合
同，租赁期限为三年，自 2014 年 1 月 1 日起计。由于涉及的金额较少，每年度
在经审计的财务报告中予以披露。
5、合作经营协议
公司下属子公司中旅货运物流中心有限公司（下称“物流中心”）于 2009
年 4 月 1 日与香港中旅社签订了《合作经营协议》。根据《合作经营协议》，物
流中心实际经营管理并使用香港中旅社所有的香港红磡 KIL10663 地段及在
KIL10663 上兴建的物业，该《合作备忘录》于 2011 年 5 月 8 日到期届满。为使
物流中心于《合作经营协议》终止后继续使用上述物业，本公司第一届董事会第
五次会议同意物流中心依据《合作经营协议》的主要条款和公平合理的市场价格
与香港中旅社进行平等协商，并在到期后续签合作经营协议。2011 年 5 月 9 日，
物流中心与香港中旅社续签《合作经营协议》，合作期为三年。中旅货运物流中
心物业《合作备忘录》于 2014 年 5 月 8 日到期届满。为使物流中心于《合作备
忘录》终止后继续实际经营管理并使用中旅货运物流中心物业，2014 年 5 月,物
流中心依据《合作备忘录》的主要条款和公平合理的市场价格与香港中旅社进行
平等协商，续签中旅货运物流中心物业之合作经营协议，期限为三年。
6、金融服务框架协议
公司第二届董事会第十八次会议经审议同意公司本着自愿、公平、合理的原
则与中旅财务签署《金融服务框架协议》，中旅财务向本公司及本公司全资子公
司深圳港中旅供应链贸易有限公司（以下简称“深圳供应链”）授予综合授信，
提供市场化的金融服务，本公司及深圳供应链可以随时在《金融服务框架协议》
授予的授信额度内拆借短期流动资金，办理贴现，开出承兑汇票，补充日常业务
经营的临时资金需要，为期三年。在公司第二届董事会第十八次会议决议公告中
予以披露。
7、担保与反担保的框架协议
为了满足公司航空货运代理业务运营的需要，促进公司主营业务正常开展，
中旅担保将为华贸物流向国际航协提供最高额 8,000 万元人民币的运费支付履
约担保，本公司则向中旅担保提供等额的反担保，为期三年。公司第二届董事会
第十八次会议经审议同意公司与中旅担保签署《担保与反担保框架协议》。在公
司第二届董事会第十八次会议公告中予以披露。
8、为规范公司下属从事供应链贸易业务的全资子公司香港中旅物流贸易有
限公司向港中旅集团的全资子公司香港中旅协记货仓有限公司进行物业租赁，租
赁其持有的香港九龙红中旅协记 1 仓和协记 2 仓。根据公平合理的市场价格和按
一般性商务条款，香港中旅物流贸易有限公司已与香港中旅协记货仓有限公司签
署《物业租赁协议》，协议期限为四年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
关联交易为双方以经营效率优先、效益最大化为基础的市场化选择，充分体
现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则，以达到共同发展的目的。
（二）关联交易对本公司的影响
本公司具备完全的市场能力和自主经营能力，按一般商业条款和公平合理的
原则进行的关联交易公开、公正、公允，对本公司的独立性没有重大不利的影响，
本公司的主营业务也不会因此类交易对关联人形成依赖。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2016 年 4 月 12 日
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