江苏亚邦染料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年 04 月 18 日
江苏亚邦染料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016年4月18日（星期一）下午14:30开始
网络投票时间：2016年4月18日（星期一）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。
现场会议地点：江苏亚邦染料股份有限公司食堂二楼大会议室（江苏省常州市武
进区牛塘镇人民西路105号）
会议主持人：董事长许旭东先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表
决权股份总数。
三、宣读《股东大会投票注意事项》。
四、宣读本次股东大会议案
序号 议案名称
1 关于公司关于变更部分募集资金投资项目的议案
2 关于公司委托亚邦投资控股集团有限公司
办理搬迁补偿事宜暨关联交易的议案
五、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
六、推选监票人两名，计票人一名。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行书面投票表决。
八、监票人统计选票和表决结果。
九、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东大会表决结
果。
十、宣读股东大会决议。
十一、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律
意见书。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、会议主持人宣布股东大会会议结束。
江苏亚邦染料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会投票注意事项
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
三、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
五、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
江苏亚邦染料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
江苏亚邦染料股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“亚邦股份”或“公司”）结合自身
经营状况与化工园区发展规划需要，拟将原募投项目“园区集中供热项目”变更
为“热电联产项目”，预计总投资：41,037.75万元，其中募集资金投入金额不
变，仍为27,302万元，其余资金由公司自筹解决。具体如下：
一、本次变更募集资金投资项目概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]841号”文核准，江苏亚邦染
料股份有限公司于2014年8月28日，公开发行人民币普通股（A股）7,200万股，
扣除相关费用后实际募集资金净额为135,444.50万元。上述事项经天衡会计师事
务所(特殊普通合伙)验证，并于2014年9月2日出具了天衡验字（2014）00075号
《验资报告》。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金
用于“年产2万吨商品染料项目(已变更为收购江苏道博化工有限公司项目）”、
“年产8,000吨还原染料技改项目”、“园区集中供热项目”、“危险废物焚烧
处置项目”和“偿还银行贷款”。
截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目情况如下：
项目名称 总投资额（万元） 已累计投入（万元）
年产 2 万吨商品染料项目
(已变更为收购江苏道博化工有限公 27,066.00 27，000.00
司项目）
年产 8,000 吨还原染料技改项目 26,166.00 26,192.43
园区集中供热项目 27,302.00 4,460.59
危险废物焚烧处置项目 5,000.00 4,554.27
偿还银行贷款 50,000.00 49,910.50
本次拟变更的募集资金投资项目为“园区集中供热项目”，投资总额为27,302
万元，拟使用募集资金投入金额为27,302万元，截止2015年12月31日，该项目已
投入募投项目自筹资金4,460.59万元。公司结合自身经营状况与化工园区发展规
划需要，拟将“园区集中供热项目”变更为“热电联产项目”，预计总投资：
41,037.75万元，其中募集资金投入金额不变，仍为27,302万元，其余资金由公
司自筹解决。本次变更募投项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更的募投项目“园区集中供热项目”原计划在连云港灌南县堆沟港
镇化工园区内新建一热源点，对整个化工园区实行集中供热。具体内容为利用募
集资金投资27,302万元，拟建成规模为2台130t/h次高压次高温循环流化床锅炉
和1台260t/h次高压次高温循环流化床锅炉，锅炉产生的蒸汽经减温减压后达到
对外集中供热的效果。该项目由亚邦股份子公司连云港亚邦供热有限公司负责实
施，截至2015年12月31日，园区集中供热项目实际已投入4,460.59万元。
（二）变更的具体原因
公司园区集中供热项目在增加本公司经济效益的同时，也可以满足园区企业
的用热需求，但是单一对项目周边地区集中供热，盈利能力较低。因此，经公司
多次论证，本着效益最大化的原则，公司结合自身的经营情况和园区的能源需求，
对园区集中供热项目的部分建设内容进行了调整，建成热电联产项目，以提高经
济效益。
三、新项目的具体内容
热电联产项目拟新建为3台130t/h 高温高压循环流化床锅炉、2台15MW背压
式汽轮发电机组及相应辅助配套设施，投资包含各主要工艺系统、热网、接入系
统，预计总投资：41,037.75万元。热电联产项目募集资金投入金额不变，仍为
27,302万元，其余资金由公司自筹解决。
本项目主要解决连云港化工产业园区的生产用热，提高募集资金的使用效率，
确定项目建成后，按8000小时计算，年供热量为367×104GJ，发电量为161.64
×106KWh。根据东南大学建筑设计研究院有限公司电力工程设计研究分院出具的
《连云港亚邦供热有限公司热电联产项目可行性研究报告》分析显示，本项目达
产后，预计年均营业收入2.98亿元，净利润7,600万元，内部收益率33.58%，总
投资收益率29.56%，投资回收期4.43年，具有较好的经济效益。同时，该项目建
成运营后，可以取代大量的分散热源点和热效率低、除尘效率差的小锅炉，节能
减排，提高了园区的环境质量，有利于连云港化工产业园区及周边地区的发展。
热电联产是高效、节能、环保技术，是国务院确定的十大节能工程之一，具有较
好的社会效益。
四、新项目的市场前景和风险提示
公司依据市场外部环境及内部因素的双重影响，本着审慎利用募集资金的原
则建设热电联产项目，不仅大大提高了园区内企业生产的用热稳定性，有效解决
用热企业的蒸汽安全供应问题，降低生产成本，提高企业利润，是企业自身发展
的需要，为化工产业园的可持续发展创造了有利条件。该项目在对改善连云港化
工园区投资环境、加强招商引资奠定良好基础，符合灌南县、连云港化工园区地
区经济和企业发展的要求。该项目技术经济指标都符合《热电联产项目可行性研
究技术规定》的指标要求，符合国家环保贯彻国家能源政策、提高能源利用率、
节约能源的需要，在技术上是可行的，在经济上是合理的，具有显著的经济效益、
节能效益和环保效益。
此次变更是公司经过充分论证后，根据公司的经营现状和化工园区的能源需
求做出的调整，可以有效控制投资风险，有利于加快募投项目顺利实施，提高募
集资金的使用效率，符合公司战略发展要求，此次变更募集资金投资项目的风险
在公司可控范围之内。
五、新项目经有关部门审批情况
公司已获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于核准连云港
亚邦供热有限公司热电联产项目的批复》（苏发改能源发【2015】1337号）核准
文件；江苏省电力公司出具《江苏省电力公司关于连云港亚邦供热有限公司热电
联产项目（2×15兆瓦）接入电网意见的函》（苏电发展[2014]911号），同意该
项目接入江苏电网。
六、履行的审议程序
本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第四届董事会第九次会议审
议通过，公司独立董事以及监事会对此进行了认真审议并发表了各自的意见，认
为：此次变更是根据公司的经营现状和化工园区的能源需求做出的调整，有利于
提高募集资金使用效率，符合公司战略发展要求，有利于维护公司和全体股东利
益。本次募投项目部分建设内容变更行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定。
现将此议案提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2016 年 4 月 18 日
议案二
江苏亚邦染料股份有限公司
关于委托亚邦投资控股集团有限公司办理搬迁补偿事宜暨关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
根据常州市武进区政府的规划，江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“亚
邦股份”或“公司”）的控股股东亚邦投资控股集团有限公司（以下简称“亚邦
集团”）与常州市武进区牛塘镇政府就亚邦集团及其关联企业位于牛塘镇生产区
拆迁收储事项签订了《武进区国有土地使用权收购协议》。所有公司拟签署委托
书，全权委托亚邦集团办理牛塘老厂区的收储拆迁协议事宜。
本次交易委托方为亚邦集团，亚邦集团为公司控股股东，因此本次交易构成
关联交易。本次关联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构
成重大资产重组。
本次关联交易主要情况如下：
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
亚邦投资控股集团有限公司持有公司 28.84%的股权，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：亚邦投资控股集团有限公司
住 所：武进区牛塘镇人民西路105号
法定代表人：许小初
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资：项目管理：企业管理、财务管理、投资管理、技术咨
询服务；资产委托管理服务；财务顾问；企业策划。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）截止目前，亚邦集团与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
（四）截止 2015 年 12 月 31 日，亚邦集团资产总额：367961.72 万元；净
资产：82974.57 万元；净利润：9419.44 万元。（以上数据为亚邦集团母公司数
据，未经审计）
二、协议的主要内容
（一）《武进区国有土地使用权收购协议》的主要内容
根据常州市武进区政府的规划，公司的控股股东亚邦集团与常州市武进区牛
塘镇政府就亚邦集团及其关联企业位于牛塘镇生产区拆迁收储事项签订了《武进
区国有土地使用权收购协议》。该协议主要内容如下：
1、牛塘镇政府收购亚邦集团位于亚邦老厂区的土地使用权面积为 171673.9
平方米、土地上的全部附着物建筑面积约为 111456.56 平方米。
2、牛塘镇政府应支付的收购补偿费总计为 39562.098 万元。
3、亚邦集团应保证被收购的国有土地使用权及其地上附着物未设定他项权
利，因所收购地块及其附着物设定他项权利而发生的纠纷，应由亚邦集团自行解
决，与牛塘镇人民政府无关，在纠纷未解决前，牛塘镇人民政府有权暂停支付收
购补偿费。
鉴于亚邦老厂区地块企业较多，构成复杂，搬迁任务重，《武进区国有土地
使用权收购协议》中未明确亚邦集团交付标的土地及其附属物的时间，也未明确
牛塘镇人民政府补偿费支付时间，具体地块交付及付款安排，由牛塘镇政府和亚
邦集团根据具体情况再协商。
（二）《亚邦集团牛塘生产区收储协议补充协议》的主要内容
为明确亚邦股份在收储协议中的权益，亚邦集团与亚邦股份、常州市临江化
工有限公司（以下简称“临江化工”）、安徽亚邦化工有限公司常州第一分公司（临
江化工、安徽亚邦化工有限公司为亚邦股份的子公司）于 2016 年 3 月 25 日签订
《亚邦集团牛塘生产区收储协议补充协议》。其中，常州市临江化工有限公司是
亚邦股份的全资子公司；安徽亚邦化工有限公司常州第一分公司为亚邦股份的全
资产子公司安徽亚邦化工有限公司在常州牛塘生产区的分公司。协议中包含政府
收购亚邦股份、常州市临江化工有限公司、安徽亚邦化工有限公司常州第一分公
司老厂区土地总面积为 103,505.90 平方米，土地附着物（含地面地下）建筑总
面积约为 71,202.20 平方米，共计补偿款 22382.62 万元。其中亚邦股份土地使
用权面积 72,148.30 平方米，建筑面积 42,520.88 平方米，应获补偿款 14063.84
万元；临江化工土地使用权面积 20,679.90 平方米，建筑面积 20,580.67 平方米，
应获补偿款 5841.39 万元，安徽亚邦化工有限公司常州第一分公司土地使用权面
积 10,677.70 平方米，建筑面积 8,100.65 平方米，应获补偿款 2477.39 万元。(上
述补偿费用包含搬迁损失、资产清理、停工停产损失、人员安置、员工补偿等费
用）
协议约定，亚邦集团在收到武进区牛塘镇政府的补偿款后 7 天内，支付给亚
邦股份及其子公司。亚邦集团同时承诺将在收到武进区牛塘政府的补偿款后第一
时间内支付给亚邦股份及其子公司，确保该笔款项不会因亚邦集团债权债务纠纷
而产生被第三方查封或冻结的风险。该协议需经股东大会审议通过方可生效。
三、定价依据和交易价格
根据常州市城乡建设局、常州市物价局颁布的《关于公布市区国有土地上房
屋征收搬迁费等标准的通知》(常建【2011】111号)，常州市城乡建设局、常州
市规划局、常州市国土资源局、常州市住房保障和房产管理局、常州市城市管理
局颁布的《关于市区国有土地上房屋征收中对未经登记的建筑调查、认定和处理
的意见》（常建规【2011】2号）、常州市武进区人民政府印发的《武进区中心城
区被拆迁企业货币补偿安置办法》（武政发【2007】75号)的有关收储（拆迁）国
有土地补偿的规定，并经常州湖滨土地房地产评估测绘有限公司和常州永申房地
产评估有限公司评估确定，相关明细如下：
序号 地块 面积（平方米） 总计（元）
1 江苏亚邦染料股份有限公司（5号地块） 38,210.0
2 江苏亚邦染料股份有限公司（7-1号地块） 1,805.2
140,638,345
3 江苏亚邦染料股份有限公司（12号地块） 5,475.3
4 江苏亚邦染料股份有限公司（13-1号地块） 26,657.8
5 常州临江化工有限公司（10、14号地块） 20,679.9 58,413,939
6 安徽亚邦化工有限公司（11号地块） 10,677.7 24,773,971
合计 103,505.9 223,826,255
四、对公司的影响
上述关联交易是满足常州市武进区政府的规划，目前公司的染料生产基地位
于连云港灌南县化工园区，由亚邦集团统一办理土地收储事宜，不会对公司财务
状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利
益。公司获得的搬迁补偿款将严格按照规定进行会计处理。
五、履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司独立董
事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见，认为本次关联交易决策及表
决程序合法、合规。公司监事会召开监事会会议审议了本次关联交易，一直认为
此次关联交易是为了满足常州市武进区政府的规划，属偶发性关联交易，搬迁补
偿范围清晰，且搬迁补偿金额已经常州湖滨土地房地产评估测绘有限公司和常州
永申房地产评估有限公司评估确定,符合公司和全体股东的利益。
现将此议案提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2016年4月18日
首页
微信公众号
证券之星APP
